股权激励方案规范化制度

PAGE股权激励方案规范化制度一、总则（一）目的本股权激励方案规范化制度旨在建立科学、合理、规范的股权激励体系，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，促进公司长期稳定发展，实现公司与员工的共同成长。（二）适用范围本制度适用于公司全体员工，包括但不限于董事、监事、高级管理人员及其他核心员工。（三）基本原则1.公平公正原则股权激励方案应遵循公平公正的原则，确保激励对象在同等条件下享有平等的权益和机会，避免出现歧视或不公平对待的情况。2.激励与约束并重原则通过股权激励，使员工的利益与公司的利益紧密结合，在激励员工积极为公司创造价值的同时，建立有效的约束机制，确保员工行为符合公司的长期利益和发展战略。3.风险与收益匹配原则明确股权激励的风险与收益关系，使激励对象在获得收益的同时，承担相应的风险，避免过度激励导致的短期行为和道德风险。4.动态调整原则根据公司的发展战略、经营状况、市场环境等因素，适时对股权激励方案进行调整和优化，确保方案的有效性和适应性。二、股权激励计划的制定与审批（一）制定主体公司董事会负责制定股权激励计划，并提交股东大会审议。（二）制定程序1.需求调研人力资源部门会同相关部门，对公司的人才需求、员工激励需求等进行调研分析，为股权激励计划的制定提供依据。2.方案设计董事会根据调研结果，结合公司的发展战略、财务状况、市场情况等因素，设计股权激励计划的具体方案，包括激励对象、激励方式、激励额度、行权条件、行权价格等内容。3.内部审核股权激励计划草案制定完成后，提交公司内部相关部门进行审核，包括法务部门、财务部门、审计部门等，确保方案符合法律法规、公司规章制度及财务会计准则等要求。4.外部咨询必要时，公司可聘请专业的咨询机构或律师事务所对股权激励计划进行咨询和审核，确保方案的合法性、合理性和可行性。5.董事会审议经内部审核和外部咨询通过后的股权激励计划草案，提交董事会审议。董事会应认真审议方案的各项内容，充分听取董事的意见和建议，并形成决议。6.股东大会审议董事会审议通过的股权激励计划草案，提交股东大会审议。股东大会应按照法律法规和公司章程的规定，对股权激励计划进行表决。股东大会审议通过后，股权激励计划方可实施。（三）审批要求1.合规性审查公司制定的股权激励计划应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及相关行业标准的要求。2.必要性审查审核股权激励计划是否符合公司的发展战略和实际需求，是否能够有效激励员工，促进公司发展。3.合理性审查对股权激励计划的激励对象、激励方式、激励额度、行权条件、行权价格等内容进行合理性审查，确保方案公平合理，切实可行。三、激励对象（一）激励对象范围1.公司董事、监事、高级管理人员公司的董事、监事、高级管理人员是公司的核心管理层，对公司的发展起着关键作用，应作为股权激励的重要对象。2.核心员工核心员工是指在公司的生产、研发、销售、管理等关键岗位上，具有较高专业技能和业绩表现，对公司发展具有重要贡献的员工。核心员工的范围可根据公司的实际情况确定，包括但不限于技术骨干、业务骨干、营销精英等。（二）激励对象确定原则1.业绩导向原则激励对象应主要基于其业绩表现进行确定，确保激励对象能够为公司创造显著的价值。2.岗位重要性原则考虑激励对象所在岗位对公司的重要性，优先选择在关键岗位上工作的员工。3.忠诚度原则考察激励对象对公司的忠诚度和稳定性，优先选择长期服务于公司、具有较高忠诚度的员工。（三）激励对象的禁止性规定1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4.公司董事会认定的其他不适合作为激励对象的情形。四、激励方式（一）股票期权1.定义股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。2.授予数量根据激励对象的岗位重要性、业绩表现等因素，合理确定股票期权的授予数量。授予数量应在股权激励计划中明确规定，并报股东大会审议通过。3.行权价格行权价格应根据公平、公正、合理的原则确定，不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价；股权激励计划草案公布前二十个交易日、六十个交易日或者十二个月公司股票交易均价之一。4.行权条件激励对象行使股票期权应满足一定的行权条件，包括但不限于公司业绩指标、个人业绩指标等。行权条件应在股权激励计划中明确规定，并报股东大会审议通过。（二）限制性股票1.定义限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。2.授予数量根据激励对象的岗位重要性、业绩表现等因素，合理确定限制性股票的授予数量。授予数量应在股权激励计划中明确规定，并报股东大会审议通过。3.授予价格授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价的50%；股权激励计划草案公布前二十个交易日、六十个交易日或者十二个月公司股票交易均价之一的50%。4.限售期限制性股票的限售期不得低于12个月。限售期自限制性股票授予登记完成之日起计算。（三）业绩股票1.定义业绩股票是指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象在年末实现了公司预定的业绩目标，则公司给予激励对象一定数量的股票或奖励现金。2.业绩目标设定业绩目标应根据公司的发展战略、历史业绩、市场环境等因素合理设定，具有一定的挑战性和可实现性。业绩目标应在股权激励计划中明确规定，并报股东大会审议通过。3.奖励数量根据激励对象的岗位重要性、业绩表现等因素，合理确定业绩股票的奖励数量。奖励数量应在股权激励计划中明确规定，并报股东大会审议通过。4.奖励方式业绩股票的奖励方式可以是股票，也可以是现金。具体奖励方式应在股权激励计划中明确规定，并报股东大会审议通过。五、激励额度（一）总体激励额度公司用于股权激励的资金总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净利润的一定比例，具体比例应根据公司的实际情况确定，并报股东大会审议通过。（二）单个激励对象激励额度单个激励对象获得的股权激励额度不得超过公司总股本的一定比例，具体比例应根据激励对象的岗位重要性、业绩表现等因素合理确定，并报股东大会审议通过。（三）激励额度的调整在股权激励计划实施过程中，如因公司业绩变化、股权结构调整等原因需要调整激励额度的，应按照股权激励计划规定的程序进行调整，并报股东大会审议通过。六、行权条件（一）公司业绩条件1.年度业绩指标公司应设定明确的年度业绩指标，如净利润增长率、营业收入增长率、净资产收益率等。激励对象行使股票期权或限制性股票应满足公司设定的年度业绩指标要求。2.长期业绩指标除年度业绩指标外，公司还可设定长期业绩指标，如三年净利润平均增长率、五年营业收入平均增长率等。激励对象行使股票期权或限制性股票应满足公司设定的长期业绩指标要求。（二）个人业绩条件激励对象个人应达到公司设定的个人业绩指标，如绩效考核成绩、业务指标完成情况等。个人业绩指标应在股权激励计划中明确规定，并与公司业绩指标相挂钩。（三）其他条件激励对象行使股票期权或限制性股票还应满足股权激励计划规定的其他条件，如遵守公司规章制度、不存在重大违规行为等。七、行权价格（一）股票期权行权价格股票期权行权价格应根据公平、公正、合理的原则确定，不得低于下列价格较高者：1.股权激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价；2.股权激励计划草案公布前二十个交易日、六十个交易日或者十二个月公司股票交易均价之一。（二）限制性股票授予价格限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1.股权激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价的50%；2.股权激励计划草案公布前二十个交易日、六十个交易日或者十二个月公司股票交易均价之一的50%。（三）行权价格的调整在股权激励计划实施过程中，如因公司权益分派、资本公积转增股本、配股、缩股等原因需要调整行权价格的，应按照股权激励计划规定的程序进行调整。八、行权期限（一）股票期权行权期限股票期权的行权期限应在股权激励计划中明确规定，最长不得超过10年。行权期限自股票期权授予日起计算。（二）限制性股票限售期和解锁期限制性股票的限售期不得低于12个月，限售期自限制性股票授予登记完成之日起计算。限售期满后，根据股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分批次解锁限制性股票。解锁期应在股权激励计划中明确规定，最长不得超过3年。（三）业绩股票兑现期限业绩股票的兑现期限应在股权激励计划中明确规定，一般为业绩考核年度结束后的一定期限内。九、股权管理（一）股权登记公司应指定专门的部门或机构负责股权激励的股权登记工作，及时记录激励对象的股权变动情况。（二）股权变更激励对象因辞职、退休、死亡、被解雇等原因不再符合激励条件的，公司有权按照股权激励计划的规定，回购其持有的股权。回购价格应按照股权激励计划规定的价格确定。（三）股权继承激励对象因死亡等原因导致其持有的股权需要继承的，其继承人可按照股权激励计划的规定继承相应的股权。十、绩效考核（一）考核主体公司应建立健全绩效考核体系，明确绩效考核的主体、对象、内容、标准和程序等。绩效考核主体一般包括公司管理层、人力资源部门、业务部门等。（二）考核内容绩效考核内容应包括公司业绩指标和个人业绩指标。公司业绩指标应与股权激励计划中的行权条件相挂钩，个人业绩指标应根据激励对象的岗位职责和工作要求确定。（三）考核标准绩效考核标准应明确、具体、可量化，具有可操作性。考核标准应根据公司的发展战略和实际情况进行调整和优化。（四）考核周期绩效考核周期一般为年度考核，也可根据实际情况进行季度考核或半年度考核。（五）考核结果应用绩效考核结果应作为激励对象是否能够行使股票期权、限制性股票或获得业绩股票的重要依据。同时，绩效考核结果还可用于激励对象的薪酬调整、晋升、奖励等。十一、信息披露（一）披露内容公司应按照法律法规和监管要求，及时披露股权激励计划的相关信息，包括激励对象、激励方式、激励额度、行权条件、行