2025年专精特新企业上市辅导协议

2025年专精特新企业上市辅导协议鉴于甲方希望借助乙方的专业能力和资源，为甲方公司（以下简称“目标公司”）提供全面的上市辅导服务，以帮助目标公司达到中国证监会及相关交易所发布的《首次公开发行股票注册管理办法》及相关配套法规、政策的要求，并成功实现股票在主板、中小板、创业板、科创板或创业板注册制的上市目标；

鉴于乙方在证券行业拥有丰富的经验、专业的团队、广泛的资源以及良好的市场声誉，具备为专精特新企业提供上市辅导的专业能力；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就目标公司上市辅导事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：

**第一条定义与解释**

1.1**专精特新企业**：指符合中国证监会及各交易所认定的专精特新企业标准，具有专业化、精细化、特色化、新颖化发展特征的企业。

1.2**上市辅导**：指乙方为帮助目标公司完善公司治理结构、规范内部控制、满足上市条件、准备申报材料并最终实现股票发行上市所提供的一系列专业服务。

1.3**辅导期**：指本协议约定的乙方提供上市辅导服务的期限，自本协议生效之日起至目标公司股票获准上市（或终止上市辅导）之日止。

1.4**发行上市**：指目标公司股票经中国证监会注册并在中国境内证券交易所挂牌交易。

**第二条辅导范围与内容**

2.1**前期调研与方案设计**：

乙方对目标公司的基本情况、行业背景、股权结构、财务状况、法律合规性等进行全面尽职调查，并基于调查结果制定个性化的上市辅导方案，包括但不限于上市路径规划、政策解读、风险识别与应对措施等。

2.2**公司治理与合规整改**：

乙方协助目标公司优化公司治理结构，完善股东会、董事会、监事会运作机制，规范关联交易、信息披露、三会一层决策程序，并针对存在的法律、财务、税务等问题提出整改建议，确保符合《公司法》《证券法》及相关交易所规则。

2.3**内部控制体系建设**：

乙方根据《企业内部控制基本规范》及目标公司所属行业的具体要求，协助设计并完善内部控制制度，包括财务报告、资金活动、资产管理、业务流程等关键控制环节，并指导目标公司开展内控测试与评估。

2.4**财务规范与重组优化**：

乙方协助目标公司规范财务核算，调整会计政策，优化财务报表，解决历史遗留问题，并就并购重组、资产剥离、股权激励等财务事项提供专业建议，确保财务数据真实、准确、完整。

2.5**发行上市申报材料准备**：

乙方主导或协助目标公司准备并审核招股说明书、发行人及关联方承诺书、审计报告、评估报告、法律意见书等核心申报文件，确保申报材料符合证监会及交易所的格式与内容要求。

2.6**中介机构协调与沟通**：

乙方协助目标公司与保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构建立合作关系，并协调各中介机构的工作进度，确保上市辅导各环节高效推进。

2.7**政策与市场动态跟踪**：

乙方持续关注中国资本市场政策变化、行业发展趋势及投资者偏好，为目标公司提供动态建议，增强其市场竞争力。

**第三条双方权利与义务**

3.1**甲方的权利与义务**

3.1.1提供真实、准确、完整的资料：甲方应向乙方提供目标公司设立以来的各项文件、财务报表、经营数据、法律文件等资料，并保证所提供信息的真实性、合法性、有效性。

3.1.2配合尽职调查：甲方应积极配合乙方开展的尽职调查工作，及时响应乙方提出的问题，并承担尽职调查过程中产生的必要费用。

3.1.3承担辅导费用：甲方应按照本协议约定，按时足额支付乙方提供的上市辅导服务费用。

3.1.4维护乙方权益：甲方应确保乙方及其团队成员在辅导过程中依法履行职责，并保护其商业秘密。

3.1.5及时决策支持：甲方应就上市辅导过程中涉及的重大事项及时作出决策，并确保相关决议的合法有效性。

3.2**乙方的权利与义务**

3.2.1履行专业职责：乙方应按照本协议约定及行业规范，勤勉尽责地为甲方提供上市辅导服务，确保服务质量符合法律法规及交易所要求。

3.2.2指派专业团队：乙方应指派具有证券从业资格及丰富经验的辅导团队负责本协议项下的服务，并定期向甲方汇报工作进展。

3.2.3保密义务：乙方应严格保守甲方的商业秘密及敏感信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

3.2.4责任承担：乙方因过失导致目标公司未能按时完成上市辅导或遭受法律风险，应承担相应的赔偿责任，但甲方未配合或存在欺诈行为除外。

3.2.5协调中介机构：乙方应积极协调各中介机构的工作，确保上市辅导流程的顺畅衔接。

**第四条辅导费用及支付方式**

4.1**费用标准**：

本协议项下的上市辅导费用总额为人民币【金额】元（大写：【金额】元整），具体费用构成包括但不限于尽职调查费、方案设计费、合规整改费、申报材料准备费、中介机构协调费等。

4.2**支付方式**：

4.2.1预付款：本协议生效后【具体天数】日内，甲方应向乙方支付辅导费用总额的【百分比】%，即人民币【金额】元（大写：【金额】元整）。

4.2.2进度款：目标公司完成阶段性工作（如内核意见反馈、申报文件提交等）后，甲方应向乙方支付辅导费用总额的【百分比】%，即人民币【金额】元（大写：【金额】元整）。

4.2.3尾款：目标公司股票获准上市后【具体天数】日内，甲方应向乙方支付剩余的【百分比】%，即人民币【金额】元（大写：【金额】元整）。

4.3**费用调整**：如因政策变化、监管要求调整或目标公司业务拓展等因素导致辅导工作范围增加，双方应协商调整费用，并签署补充协议。

**第五条保密条款**

5.1双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据等敏感信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得以任何形式泄露或用于本协议以外的目的。

5.2保密期限为本协议终止后【具体年限】年，或直至该信息已进入公共领域为止。

5.3任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币【金额】元（大写：【金额】元整），并承担相应的法律责任。

**第六条违约责任**

6.1甲方未按时支付辅导费用的，每逾期一日，应按应付未付款项的【百分比】向乙方支付违约金，但累计违约金不超过辅导费用总额的【百分比】。逾期超过【具体天数】日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

6.2乙方未按本协议约定提供服务或服务质量不符合要求的，甲方有权要求乙方限期整改，并要求退还已支付的相关费用。若乙方拒绝整改或整改后仍不符合要求，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还部分或全部辅导费用，并赔偿损失。

6.3任何一方因不可抗力（如自然灾害、政策重大调整等）导致无法履行本协议的，应及时通知对方并采取补救措施，部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并采取补救措施，部分或全部免除违约责任。

**第七条争议解决**

7.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【仲裁委员会名称】申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

7.2仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

**第八条协议生效与终止**

8.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为【具体年限】年。

8.2协议终止的情形包括：

（1）目标公司成功实现股票发行上市；

（2）目标公司主动终止上市辅导；

（3）双方协商一致终止本协议；

（4）因不可抗力导致本协议无法继续履行。

8.3协议终止后，双方应结清所有款项，乙方应向甲方移交所有辅导资料及工作文档，并继续履行保密义务。

**第九条其他约定**

9.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.2本协议的任何修改、变更均须以书面形式进行，并经双方签字盖章后方能生效。

9.3本协议一式【份数】份，甲方执【份数】份，乙方执【份数】份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

**甲方（盖章）：**

法定代表人（签字）：

日期：

**乙方（盖章）：**

法定代表人（签字）：

日期：

**一、所需附件列表**

该合同本身并未明确列出具体附件，但在实际执行过程中，为了确保协议的顺利履行和信息充分透明，通常需要准备以下附件（具体视情况而定）：

1.**目标公司相关文件清单：**详细列出甲方需向乙方提供的初始资料范围，例如：公司章程、营业执照、股东会/董事会/监事会决议、财务报表（至少连续三年及最近一期）、主要合同、资产权属证明、纳税证明、环保证明、劳动关系证明、诉讼仲裁记录等。

2.**尽职调查清单：**乙方在启动尽职调查时可能给出的具体问题清单或信息需求清单。

3.**上市辅导阶段性工作成果文件：**乙方在辅导过程中形成的阶段性报告、会议纪要、修改建议稿等。

4.**中介机构合作协议（模板或副本）：**如果协议中约定了乙方协助甲方与保荐人、会计师、律师等中介机构签订协议，可能需要提供相关模板或已签署的副本。

5.**费用明细表：**如果辅导费用构成复杂，可能需要提供一个更详细的费用分解表。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未能按照约定提供真实、准确、完整的资料或信息，或故意提供虚假信息。

*未能积极配合乙方的尽职调查、现场访谈或材料准备工作。

*未能按时足额支付协议约定的辅导费用。

*未能及时就上市辅导中的重大事项作出决策，或其决策存在违法违规行为，影响辅导进程。

*未经乙方同意，擅自披露或允许他人使用乙方知悉的商业秘密。

2.**乙方违约行为：**

*未能按照协议约定的范围、标准和进度提供上市辅导服务。

*辅导服务质量低劣，或辅导团队未勤勉尽责，导致目标公司无法通过上市审核或产生其他重大不利后果。

*泄露甲方的商业秘密或敏感信息。

*未能有效协调中介机构工作，导致辅导项目延误。

*未能履行保密义务。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定依据主要包括：

1.**协议条款：**直接依据本协议中关于双方权利义务、费用支付、保密、违约责任等条款进行判断。

2.**客观事实：**通过证据（如付款记录、沟通记录、工作成果文件、证人证言等）证明一方未能履行协议约定的义务。

3.**法律法规：**参照《中华人民共和国民法典》合同编关于违约责任的规定，如《民法典》第五百七十七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

4.**行业规范与执业准则：**对于乙方（券商或辅导机构）而言，其行为是否违反了证券业协会等监管机构制定的执业准则和规范也是认定违约的重要参考。

**三、法律名词解释**

1.**专精特新企业：**指符合中国证监会及各交易所认定的专精特新企业标准的企业。“专”指专业化，“精”指精细化，“特”指特色化，“新”指新颖化，通常要求在技术、市场、管理等方面具备领先性和独特性。

2.**上市辅导：**指为帮助拟上市企业达到中国证监会及交易所的上市条件，准备发行上市所需文件，并协调相关中介机构而提供的一系列专业服务。

3.**辅导期：**指本协议约定的乙方提供上市辅导服务的期限，通常从协议生效开始计算，至目标公司股票获准上市或辅导终止之日止。

4.**发行上市：**指目标公司的股票经过中国证监会的注册批准，并在境内证券交易所（如上交所、深交所）挂牌交易。

5.**尽职调查：**指在交易或投资前，对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况等方面进行全面深入的调查和核实。

6.**公司治理：**指规范公司内部权力机构（股东会、董事会、监事会）之间关系，以及确保公司决策、执行、监督等环节有效运行的一整套制度、机制和文化。

7.**内部控制：**指企业为实现控制目标，通过制定、实施和维护一系列政策和程序而形成的组织结构、权责分配、业务流程和信息的监控体系。

8.**关联交易：**指公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业，或者与其董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的企业之间发生的交易。

9.**信息披露：**指发行人、上市公司及其相关信息义务人按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在证券发行、交易及持续督导等活动中，对投资者作出有关信息告知的行为。

10.**不可抗力：**指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如地震、台风、洪水、战争、政策重大调整等。

**四、实际执行过程中遇到的问题及解决办法**

1.**问题：甲方提供资料不充分、不及时、不真实。**

***原因：**公司内部管理混乱、历史沿革复杂、管理层不配合、对辅导重要性认识不足。

***解决办法：**

*乙方在协议中明确资料清单和要求，分阶段提出需求。

*加强与甲方管理层的沟通，强调资料真实性对上市成功和后续监管的重要性。

*对关键问题进行现场核查，必要时要求甲方提供第三方证明。

*对于故意隐瞒或不提供，乙方应保留证据，并依据协议约定及法律规定追究违约责任，甚至考虑中止或解除协议。

2.**问题：辅导进度缓慢，乙方责任难以界定。**

***原因：**甲方决策流程长、配合度低、市场环境变化、政策调整、多个中介机构协调不畅。

***解决办法：**

*协议中明确各阶段关键时间节点和乙方的工作标准。

*建立定期沟通机制（如周会/双周会），及时解决堵点。

*协助甲方优化内部决策流程，明确接口人。

*主动协调各中介机构，形成工作合力。

*对于非乙方原因导致的延期，应及时书面通知对方并说明情况，协商调整预期时间或协议条款。

3.**问题：辅导费用支付困难或产生争议。**

***原因：**甲方资金链紧张、对服务成果不满意、费用标准分歧。

***解决办法：**

*协议中明确费用构成、支付节点和比例，并设定合理的预付款和进度款门槛。

*根据项目实际进展和完成情况支付进度款，保留好服务成果证据。

*如遇甲方资金问题，可协商分期支付或调整支付计划，但需书面确认。

*如对服务成果有争议，依据协议条款、工作底稿和事实进行沟通，必要时引入第三方评估或争议解决机制。

4.**问题：目标公司触及法律或政策红线，影响上市。**

***原因：**公司历史遗留问题（如环保、税务、劳动争议）、主营业务或技术存在法律风险、不符合特定行业监管要求。

***解决办法：**

*辅导初期进行全面尽调，提前识别风险点。

*对已识别风险，制定整改方案，明确责任人和时间表，并督促落实。

*对于难以解决的问题，评估其对上市的影响程度，与甲方沟通是否调整上市板块或策略。

*如风险无法排除，需如实告知甲方，并依据协议约定处理（如解除协议、调整费用等）。

5.**问题：保密信息泄露风险。**

***原因：**员工保密意识薄弱、离职员工带走信息、乙方团队管理不善。

***解决办法：**

*协议中签订严格的保密条款，明确保密范围和期限。

*对接触敏感信息的甲方员工进行保密培训。

*乙方建立严格的内部保密制度，对团队成员进行背景审查和保密承诺。

*明确离职员工的保密义务和竞业限制（如适用）。

*一旦发生泄露，立即采取补救措施，并追究违约方责任。

**五、合同适用的所有场景**

本合同主要适用于以下场景：

1.**拟上市企业寻求专业辅导：**特别是计划在主板、中小板、创业板、科创板或北交所上市的企业，尤其是符合“专精特新”定位的企业，希望借助券商或专业辅导机构的经验资源，提高上市成功率、缩短上市时间。

2.**企业主或管理层缺乏上市经验：**需要一个专业的团队来指导整个上市流程，从准备到申报再到最终上市。

3.**企业需要进行规范化和重组：**上市辅导过程本身也是一个帮助企业完善治理、规范运作、优化财务结构的过程，适用于希望借此机会进行自我提升的企业。

4.**中介机构提供综合服务：**券商或专业辅导机构作为主要服务提供方，为拟上市企业提供从前期规划到上市申报的全流程服务。

5.**明确双方权利义务，降低风险：**通过签订正式协议，清晰界定双方在上市辅导过程中的责任、义务、费用、保密要求以及违约责任，为合作提供法律保障。

该合同为双方合作提供了基础框架，但具体细节需根据目标公司的实际情况和双方的具体需求进行调整和约定。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**场合：国有企业上市辅导**

***说明：**国有企业上市涉及国资监管、产业政策、内部审批流程（如国资委备案或核准）等特殊要求。

***应增加条款：**

***国资监管合规条款：**明确乙方需协助甲方获取国资监管机构关于上市及辅导的相关批准或备案所需文件的材料清单和流程说明，甲方承诺按时完成内部审批流程。责任：乙方提供合规指导，甲方负责完成审批。

***产业政策符合性条款：**明确乙方需核查目标公司是否符合国家及地方关于其所在产业的扶持政策和上市要求，如是否属于战略性新兴产业等。责任：乙方承担核查责任并出具意见，甲方提供相关证明材料。

***内部决策流程特殊说明：**在“甲方的权利与义务”中增加条款，明确国有企业在重大决策（如是否启动上市、选择中介机构、审批辅导费用等）需按照其内部管理规定履行审批程序，并明确相应的决策时间和流程。

***信息披露报备特殊要求：**增加条款说明，针对国有企业可能存在的更严格的内部信息披露和报告要求，甲方需及时向其上级单位或国资监管部门进行同步汇报，并承担相关责任。

2.**场合：跨境上市辅导（如H股、N股、S股等）**

***说明：**涉及境外交易所的规则、法律体系（可能适用不同法域）、外汇管制、跨境资金流动等复杂因素。

***应增加条款：**

***境外规则遵循条款：**明确目标公司需同时遵守中国境内法律法规及境外上市地交易所的规则。责任：甲方负责确保符合境内规定，乙方负责提供符合境外规则的辅导方案并监督执行。

***境外中介机构协调条款：**明确乙方负责协调境内辅导工作与境外保荐人、律师、会计师等中介机构的沟通与协作，确保信息同步和工作衔接。责任：乙方承担主要协调责任，甲方需积极配合提供境内资料和信息。

***外汇及跨境资金条款：**增加条款说明，涉及境外上市需遵守中国外汇管理规定，明确相关购汇、汇兑、资本项下跨境资金流动（如募集资金汇出）的初步建议和甲方需履行的报批程序。责任：乙方提供合规建议，甲方负责办理相关手续。

***法律冲突与适用条款：**增加条款，明确在境内法与境外法规定冲突时，处理原则或适用的争议解决机制。

3.**场合：上市公司并购重组中的标的公司辅导**

***说明：**辅导目标不是首次上市，而是作为并购重组的一部分，通过取得控制权后进行规范，以满足最终上市公司（母公司或新设平台）的整体上市要求。

***应增加条款：**

***整合计划与时间表条款：**明确乙方需协助甲方制定标的公司与最终上市公司的整合计划（业务、财务、组织、系统等），并制定详细的整合时间表，确保整合顺利推进。责任：乙方负责制定整合计划，甲方负责组织实施。

***标的公司历史沿革问题处理条款：**增加条款，明确针对标的公司可能存在的复杂历史沿革、重大法律纠纷、不良资产等问题，乙方需制定专项解决方案，并明确甲方在解决这些问题中的责任分工和投入。责任：乙方提供方案，甲方负责落实解决。

***过渡期安排条款：**明确在并购控制权取得后至标的公司最终完成上市（或并表）前的过渡期安排，包括人员安置、文化融合、业绩承诺等，乙方需提供相关咨询和辅导。责任：乙方提供过渡期管理建议，甲方负责执行。

4.**场合：持续督导服务**

***说明：**上市辅导成功后，根据证监会规定，保荐机构（券商）需对上市公司进行持续督导。这通常是上市辅导服务的自然延伸，但服务性质和期限不同。

***应增加条款：**

***持续督导服务范围条款：**明确持续督导的具体内容，如定期报告审核、内控再评价、信息披露合规性检查、重大事项报告、持续经营能力评估等。责任：乙方（保荐机构）承担持续督导责任，甲方配合提供材料和决策。

***持续督导费用条款：**明确持续督导服务的费用标准、支付方式和支付时间（通常按年或按报告期支付）。责任：甲方按时支付持续督导费。

***持续督导期条款：**明确持续督导的期限（通常为上市后第一个完整会计年度及之后每个会计年度）。

5.**场合：特定行业（如生物医药、集成电路）上市辅导**

***说明：**特定行业上市有严格的准入、研发、生产、销售、知识产权等要求，需要专业领域的深度辅导。

***应增加条款：**

***行业专业知识与合规条款：**明确乙方需具备相关行业的专业知识，能够理解和满足特定行业监管机构对技术审评、产品/服务合规性、知识产权保护等方面的特殊要求。责任：乙方需具备相应专业能力，甲方提供行业背景资料。

***专家咨询机制条款：**可约定在特定行业问题上，乙方需引入行业专家提供咨询意见，并明确专家的资质和责任范围。

**二、增加附件条款（针对第三方介入）**

当有第三方（如产业基金、并购方、大股东等）深度介入目标公司的上市进程时，需要在合同中明确其相关的款项（责权利）及具体内容。这通常通过在主协议中增加条款或签订补充协议的方式实现。

***第三方款项（责权利）及具体内容（可在主协议中增加条款或在补充协议中明确）：**

1.**第三方出资承诺与责任：**

***内容：**明确第三方承诺在特定时间点或条件下，向目标公司投入一定资金（用于补充流动资金、偿还债务、支付上市费用等），并明确该出资的法律性质（如股权投资、借款等）。

***责权利：**

***甲方（目标公司）：**有权要求第三方履行出资义务，并配合第三方完成出资所需的内部决策和工商变更手续。

***乙方（辅导机构）：**有权核查第三方出资承诺的落实情况，确保其不影响上市审核的独立性要求（如避免关联交易、利益冲突等）；需向甲方披露第三方与目标公司的重大关联关系或潜在利益冲突。

***第三方：**享有按承诺条件获得相应权益（如股权、债权利息等），并承担按时足额出资的义务。若因第三方原因导致甲方无法按时上市或产生额外费用，需承担相应责任。

2.**第三方配合辅导的责任：**

***内容：**明确第三方（如作为大股东或实际控制人之一）需配合乙方完成尽职调查、信息披露、内部决策等辅导工作，提供其所需的资料，并遵循上市辅导的时间节点要求。

***责权利：**

***甲方：**有权要求第三方履行配合义务，乙方协助甲方协调。

***乙方：**有权要求第三方直接提供相关材料或参与相关会议，其言行需符合上市要求。

***第三方：**承担配合辅导的责任，保证其提供信息的真实、准确、完整，并承担因不配合导致辅导延误或失败的相关责任（需在协议中明确界定）。

3.**第三方保密义务：**

***内容：**明确第三方在参与目标公司上市过程中知悉的甲方商业秘密和内部信息，需承担保密义务，不得泄露或用于非授权用途。

***责权利：**

***甲方：**享有要求第三方遵守保密约定的权利。

***乙方：**有权监督第三方的保密情况，并在发生泄露时追究其责任。

***第三方：**承担保密义务，违反则需承担违约责任。

4.**涉及第三方利益调整的条款：**

***内容：**如上市涉及对第三方权益的调整（如股权稀释、债权转换等），需明确调整方案、谈判主体（通常由甲方主导，乙方提供支持）和时间安排。

***责权利：**

***甲方：**负责与第三方就利益调整进行谈判并达成协议。

***乙方：**提供方案建议，协助甲方进行沟通，并核查调整方案是否符合上市规则。

***第三方：**有权参与谈判，并根据协议享有相应权益。

**三、甲方为主导时需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

在甲方（目标公司）主导整个上市辅导进程的情况下，需要增加体现甲方主动性的条款，强化其主导权和责任。

***额外甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

1.**主导战略决策条款：**

***内容：**明确目标公司董事会（或类似决策机构）对上市战略、路径选择、关键决策（如是否推进、选择哪类市场上市、重大资产重组方案等）拥有最终决定权。乙方提供专业建议，但最终选择由甲方做出。

***责权利：**甲方负责任命董事会成员，并主导战略决策；乙方需基于甲方决策方向提供专业支持。

2.**核心团队组建与稳定条款：**

***内容：**明确甲方负责组建或指定负责上市工作的核心团队（如设立上市筹备组），并承诺保持该团队在辅导期间的稳定性和执行力。甲方负责核心团队成员的薪酬福利及管理。

***责权利：**甲方负责组建团队、提供资源、确保团队稳定；乙方有权评估团队能力，并提出改进建议。

3.**内部资源调动与支持条款：**

***内容：**明确甲方有责任调动公司内部所有必要的资源（人力、物力、财力、信息等）全力支持上市辅导工作，确保各项任务按时完成。

***责权利：**甲方承担全面资源调动责任；乙方有权要求甲方提供所需资源支持。

4.**优先选择权条款（可选）：**

***内容：**可约定在乙方提供符合标准的多个服务方案或中介机构推荐名单时，甲方享有优先选择权。

***责权利：**甲方享有优先选择权；乙方需提供多个选项供甲方选择。

5.**对服务结果不满意时的主导调整权条款：**

***内容：**明确如果甲方对乙方的服务成果（如文件质量、进度等）不满意，甲方有权要求乙方限期整改，并有权在整改不力时选择更换部分或全部服务内容/人员，或解除协议。

***责权利：**甲方享有不满意时的调整或解约权；乙方需根据甲方要求进行整改。

**四、乙方为主导时需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

在乙方（辅导机构）为主导整个上市辅导进程的情况下，需要增加体现乙方主动性的条款，强化其项目管理、进度把控和专业引领作用。

***额外乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

1.**制定详细工作计划与主动管理条款：**

***内容：**明确乙方负责制定详细、分阶段的上市辅导工作计划（WBS），明确各阶段目标、任务、时间节点、负责人及所需甲方配合事项，并定期（如每月）向甲方汇报进展、风险和所需支持。乙方对整体辅导进度负主要管理责任。

***责权利：**乙方负责制定计划、主动管理进度、汇报沟通；甲方负责按要求配合。

2.**主动协调与整合条款：**

***内容：**明确乙方负责主动协调各中介机构（保荐人、律师、会计师等）的工作，形成工作合力，避免各自为政导致效率低下或信息冲突。乙方需定期组织或参与跨机构协调会议。

***责权利：**乙方承担主要协调责任；各中介机构需服从乙方协调。

3.**主动识别与预警风险条款：**

***内容：**明确乙方利用其专业经验和行业洞察力，在辅导过程中主动识别目标公司可能存在的上市风险（法律、财务、政策、运营等），并及时向甲方发出预警，并提出解决方案建议。

***责权利：**乙方承担主动识别和预警风险的责任；甲方有义务重视并应对风险。

4.**主导文件质量把控与内核工作条款：**

***内容：**明确乙方负责主导核心申报文件（招股书等）的撰写、审核和修改工作，确保文件质量符合监管要求。乙方负责组织或主导内核（发审委）准备工作，并根据反馈进行有针对性的修改。

***责权利：**乙方承担文件质量主导责任和内核准备工作责任；甲方需提供真实准确的基础材料。

5.**对甲方配合不力的处置权条款：**

***内容：**明确如果甲方未能按照协议约定及时提供必要资料、信息或决策支持，导致辅导工作严重滞后或面临重大障碍，乙方有权暂停相关辅导工作，并要求甲方在【具体天数】内解决。若问题持续存在，乙方有权根据协议约定调整服务范围或解除协议。

***责权利：**乙方有权因甲方不配合而暂停或解除协议；甲方需确保有效配合。

**五、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：国有企业上市辅导**

***特殊条款：**如前所述的国资监管合规条款、内部决策流程特殊说明、产业政策符合性条款、信息披露报备特殊要求。

***注意事项：**国资委审批流程可能较长且不确定性较高，需提前规划并预留充足时间。需高度重视国有资产的保值增值，确保重组或上市方案符合国资监管要求。内部决策链条可能较长，需加强与国资代表、内部管理层的沟通。

***场景：跨境上市辅导**

***特殊条款：**如前所述的境外规则遵循条款、境外中介机构协调条款、外汇及跨境资金条款、法律冲突与适用条款。

***注意事项：**境外上市规则、监管文化和法律体系与境内差异巨大，需聘请有资质的境外中介机构。跨境资本流动受外汇管制，需提前了解并办理相关手续。信息披露标准可能更高，需更注重合规性。政治经济风险需进行评估。

***场景：上市公司并购重组中的标的公司辅导**

***特殊条款：**如前所述的整合计划与时间表条款、标的公司历史沿革问题处理条款、过渡期安排条款。

***注意事项：**并购重组的复杂性远超首次上市，需关注整合风险。标的公司可能存在较多历史遗留问题，处理不当可能引发诉讼或影响最终上市。整合过程中的文化冲突、人员安置等问题需妥善处理。

***场景：特定行业（如生物医药、集成电路）上市辅导**

***特殊条款：**如前所述的行业专业知识与合规条款、专家咨询机制条款。

***注意事项：**特定行业的监管要求通常非常专业和严格（如生物药的临床试验数据、IC设计的技术指标、知识产权布局等），对中介机构的专业能力要求极高。需关注最新的行业政策和技术发展趋势。技术类企业的估值、研发投入资本化等会计处理较为复杂。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

基于原始合同及常见实践，可能需要的详细附件列表（请注意，实际签约时需根据具体项目情况确定）：

1.**目标公司基本情况介绍：**公司简介、股权结构图、组织架构图、主要业务介绍、财务摘要、主要成就等。

2.**目标公司历史沿革说明：**设立以来的重要里程碑、股权变更、重大资产重组、重要诉讼仲裁等。

3.**目标公司主要股东及实际控制人信息：**股东背景、持股