2026年生物科技服务公司公司治理结构管理制度

2026年生物科技服务公司公司治理结构管理制度一、总则（一）目的与依据为规范公司治理结构，明确各治理主体的权责边界，建立科学、高效的决策、执行与监督机制，保障公司合法合规运营，提升经营管理效率与核心竞争力，维护股东、员工及客户等利益相关方的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国生物安全法》《中华人民共和国数据安全法》《上市公司治理准则》（若适用）等相关法律法规及行业标准，结合公司生物科技服务行业特性（核心业务含生物检测、技术研发、实验室服务等，聚焦生物安全合规、技术创新管控等关键要点）及生产经营实际，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司整体治理结构的搭建、运行及管理工作，涵盖股东会、董事会、监事会、总经理层及各职能部门的治理活动，明确各治理主体的职责、决策流程及协同机制。公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及各职能部门人员，均需严格遵守本制度规定。（三）基本原则依法合规原则：严格遵循国家相关法律法规及行业监管要求，构建符合法律规定、适配行业特性的治理结构，确保治理活动合法合规。权责明晰原则：明确股东会、董事会、监事会、总经理层及各职能部门的权责边界，确保各治理主体各司其职、各负其责、协同运转。科学决策原则：建立民主、科学的决策机制，结合生物科技服务行业技术特性，完善决策论证流程，保障决策的科学性、合理性与前瞻性。风险可控原则：聚焦生物安全、数据安全、技术研发、合规经营等行业核心风险点，通过治理结构优化实现风险精准管控，保障公司稳健发展。利益平衡原则：兼顾股东、员工、客户、社会等多方利益，在保障股东权益的基础上，推动公司可持续发展，实现利益相关方共赢。（四）核心定义本制度所指公司治理结构，是指规范公司股东、董事、监事、高级管理人员之间权利义务关系的组织架构与运行机制，包括决策机制、执行机制、监督机制及激励约束机制等。高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、合规负责人等核心管理岗位人员。生物科技服务核心业务，是指公司开展的生物检测、生物样本处理、技术研发与转化、实验室技术服务等相关业务。二、组织架构与核心职责（一）股东会股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。主要职责包括：审议批准公司的经营方针和投资计划（含重大生物科技研发项目投资、核心实验室建设等）；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；审议批准公司重大关联交易、重大资产处置等事项；对公司生物安全管理体系、数据安全管理制度的建立与完善作出决议；法律法规及公司章程规定的其他职权。（二）董事会董事会是公司的决策机构，对股东会负责，由股东会选举产生的董事组成，人数根据公司章程规定确定。主要职责包括：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案（含具体研发项目立项、技术合作方案等）；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置（含研发部门、合规部门、生物安全管理部门的设置与调整）；聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度（含研发管理制度、生物安全管理制度、数据安全管理制度、质量控制制度等）；审议批准公司核心技术人员的激励方案；监督公司生物安全合规、数据安全管控及研发项目推进情况；法律法规及公司章程规定的其他职权。董事会可根据公司发展需要，设立技术委员会、合规与风险管理委员会等专门委员会。技术委员会负责对公司重大研发项目、技术路线选择、核心技术引进与转化等提供专业论证意见；合规与风险管理委员会负责对公司生物安全合规、数据安全、法律风险等进行评估与监督，提出风险防控建议。（三）监事会监事会是公司的监督机构，对股东会负责，由股东会选举产生的监事和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成。主要职责包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照法律法规规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监督公司生物安全管理制度、数据安全管理制度的执行情况；监督公司研发项目经费使用的合规性、合理性；监督公司质量控制体系的有效运行；法律法规及公司章程规定的其他职权。（四）总经理层总经理层是公司的执行机构，对董事会负责，由总经理、副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员组成。主要职责包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；组织开展公司核心业务运营（含生物检测服务、研发项目实施、实验室日常管理等）；负责公司生物安全日常管理、数据安全日常管控及质量控制工作；编制公司年度财务预算、决算草案，提交董事会审议；定期向董事会报告公司经营管理情况、研发项目进展、风险防控情况等；法律法规及公司章程、董事会决议规定的其他职权。（五）各核心岗位责任董事长：作为董事会召集人，负责召集和主持董事会会议；督促董事会决议的落实；代表董事会向股东会报告工作；协调董事会与股东会、总经理层之间的工作衔接；在董事会闭会期间，行使董事会授予的部分职权；维护公司治理结构的规范运行。总经理：全面负责公司日常经营管理工作，组织落实董事会决议；统筹协调各部门开展业务，保障核心业务高效运营；对公司经营管理中的重大问题及时向董事会汇报；负责搭建公司核心管理团队，提升团队运营能力；确保公司生物安全、数据安全及质量控制等合规要求落地执行。技术总监：负责公司技术研发体系建设与管理；统筹核心研发项目的规划与实施，把控技术路线与研发进度；组织核心技术团队开展技术创新、技术引进与转化工作；负责研发成果的保护与应用；为公司技术相关决策提供专业支持。合规负责人：负责公司合规管理体系建设，重点管控生物安全、数据安全、法律法规合规等风险；组织开展合规培训与监督检查；对公司重大经营决策、研发项目开展合规审核；处理公司合规相关纠纷与问题。监事：认真履行监督职责，定期检查公司财务状况；监督董事、高级管理人员履职行为；及时发现公司治理及运营中的违规问题，提出整改建议；向股东会、监事会报告监督情况。三、决策机制与运行流程（一）股东会决策流程股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，由董事会召集，董事长主持；临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开，由董事会或监事会召集。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，通知内容包括会议时间、地点、审议事项及相关资料。涉及重大研发项目投资、生物安全管理制度调整等重大事项的，需提前提供详细论证材料供股东审阅。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。股东会作出决议，必须经代表过半数表决权的股东通过；作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录及相关决议文件由公司档案管理部门妥善保管，保存期限不少于十年。（二）董事会决策流程董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，由董事长召集和主持；临时会议由董事长或三分之一以上董事提议召开。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事，通知内容包括会议时间、地点、审议事项及相关材料（如研发项目可行性报告、合规审核意见等）。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；涉及重大研发项目立项、核心技术合作、重大资产处置等事项的决议，需经全体董事三分之二以上通过（公司章程另有规定的除外）。董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会专门委员会需提前对相关议题开展论证，形成专业意见提交董事会审议，为董事会科学决策提供支撑。（三）总经理办公会决策流程总经理办公会是公司日常经营管理决策会议，每周或每两周召开一次，由总经理召集和主持，副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员及相关部门负责人参加。会议议题由各部门提出，总经理确定，主要审议公司日常经营管理中的重要事项，如研发项目阶段性推进计划、核心业务服务方案、部门人员调配、日常费用审批等。会议审议事项需经参会人员充分讨论，由总经理作出决策；涉及重大经营管理问题的，需形成会议纪要提交董事会备案或审议。会议记录由公司行政部门整理归档，确保可追溯。四、监督机制与风险管控（一）内部监督监事会每季度开展一次全面监督检查，重点核查公司财务收支合规性、董事及高级管理人员履职情况、生物安全管理制度执行情况、研发项目经费使用情况等，形成监督报告提交股东会。公司设立内部审计部门，隶属于监事会，负责对公司经营管理活动、财务收支、内部控制体系有效性等开展审计监督；定期对研发项目、生物安全管理、数据安全管控等开展专项审计，及时发现风险隐患，提出整改建议。各职能部门开展内部自查，每月向董事会或监事会提交自查报告，重点排查本部门业务运营中的合规风险、质量风险等，确保部门工作符合公司治理要求。（二）外部监督公司依法接受市场监管、生物安全监管、税务等政府部门的监督检查，积极配合提供相关资料，落实监管要求。聘请专业的会计师事务所开展年度财务审计，出具审计报告；涉及重大研发项目或资产重组的，聘请专业机构开展专项审计或评估，保障公司财务信息真实、准确、完整。建立客户反馈机制，及时收集客户对公司服务质量、合规运营等方面的意见建议，将客户反馈纳入监督管理体系，持续优化服务与治理水平。（三）风险管控重点生物安全风险：严格执行《生物安全法》等法律法规，建立健全生物安全管理体系，加强生物样本采集、处理、存储及实验操作的全流程管控，定期开展生物安全风险评估与应急演练。数据安全风险：建立数据分类分级管理机制，加强客户信息、研发数据、检测数据等核心数据的安全保护，规范数据收集、存储、使用、传输流程，防范数据泄露、丢失或滥用风险。研发风险：完善研发项目立项论证流程，加强研发过程管控与进度跟踪，建立研发成果保护机制，降低研发失败、技术侵权等风险。合规经营风险：定期开展法律法规及行业标准培训，确保董事、高级管理人员及全体员工熟悉并遵守相关规定，防范经营过程中的法律纠纷与违规处罚风险。五、激励约束与责任追究（一）激励机制公司建立与经营业绩、研发成果挂钩的激励体系，将股东回报、公司利润增长、研发项目突破等纳入激励考核指标。对核心技术人员、高级管理人员实行股权激励、绩效奖金、研发成果转化奖励等激励措施，激发核心团队的创新动力与管理积极性。建立健全员工职业发展通道，为员工提供培训、晋升机会，将员工个人发展与公司发展相结合，提升员工归属感与凝聚力。（二）约束机制将公司治理规范情况、合规运营情况、风险管控效果等纳入董事、高级管理人员的绩效考核体系，考核结果与薪酬、晋升直接挂钩；考核不合格的，予以降薪、降职或解聘。对违反公司章程、股东会或董事会决议，未履行或不正确履行职责的董事、高级管理人员，予以通报批评、经济处罚；造成公司损失的，依法承担赔偿责任。（三）责任追究对在公司治理及运营过程中存在以下行为的，公司将根据情节轻重追究相关人员责任：董事、高级管理人员滥用职权、玩忽职守，导致公司经营损失或声誉损害的；违反生物安全、数据安全