股权转让协议-模板

会计实操文库10/10股权转让协议-模板合同编号：__________签订地点：__________签订日期：______年____月____日第一条协议各方转让方（以下简称“甲方”）姓名/名称：________________________身份证号码/统一社会信用代码：________________________住址/注册地址：________________________联系电话：________________________受让方（以下简称“乙方”）姓名/名称：________________________身份证号码/统一社会信用代码：________________________住址/注册地址：________________________联系电话：________________________目标公司（以下简称“丙方”）公司名称：________________________统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________注册资本：人民币__________万元成立日期：______年____月____日甲方、乙方、丙方三方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，就甲方将其持有的丙方股权转让给乙方事宜，经友好协商，订立本协议，以资共同信守。第二条股权转让标的截至本协议签署之日，甲方合法持有丙方______%的股权，对应注册资本出资额人民币__________万元。甲方承诺：其持有的上述股权为其合法拥有的完整股权，不存在任何质押、冻结、查封、托管、代持、权属争议，亦未设置任何第三方权利限制，甲方拥有完全、有效的处分权。本次转让的股权包含该股权所对应的全部股东权利和义务，包括但不限于利润分配请求权、表决权、知情权、剩余财产分配权等全部股东权益，以及相应的股东义务。第三条股权转让价格及支付方式（一）转让价格经双方协商一致，本次股权转让的总价款为人民币__________元整（大写：____________________________________元整）。该价格为最终包干价格，除本协议约定的税费外，乙方无需向甲方支付任何其他费用。（二）支付方式双方选择以下第______种支付方式：一次性支付乙方应于本协议生效后______个工作日内，将全部股权转让款一次性支付至甲方指定的以下银行账户：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________分期支付（1）首期款：本协议生效后______个工作日内，乙方支付转让款的______%，计人民币__________元；（2）第二期款：股权变更登记手续办理完毕，乙方取得新的公司章程、股东出资证明及工商变更核准通知书后______个工作日内，支付剩余______%，计人民币__________元。其他方式甲方在收到每笔款项后______个工作日内，向乙方出具合法有效的收款凭证。第四条股权交割与工商变更交割前提：乙方已按本协议约定支付首期款（如分期）或全款（如一次性支付），且甲方已完成内部决策、其他股东放弃优先购买权等全部前置程序。变更办理：本协议生效后______个工作日内，甲方与丙方负责牵头，乙方积极配合，共同向市场监督管理部门办理股权变更登记手续，包括但不限于签署股东会决议、公司章程修正案、变更申请书等全部法律文件。交割完成：以市场监督管理部门核准本次股权变更、并将乙方登记为丙方股东之日为股权交割日。自交割日起，乙方正式成为丙方股东，享有相应股东权利，承担相应股东义务。股权变更登记所产生的相关行政费用，由______方承担。第五条股东优先购买权与公司内部决策甲方已就本次股权转让事宜，按照《公司法》及丙方公司章程规定，书面通知丙方其他全部股东，其他股东均已明确表示放弃本次股权转让的优先购买权（详见附件：其他股东放弃优先购买权声明书）。丙方已就本次股权转让召开股东会，并形成同意本次股权转让的有效股东会决议，决议合法有效（详见附件：股东会决议）。乙方确认：已充分查阅丙方公司章程、财务报表、资产负债表、合同清单等资料，对公司经营、财务、负债、或有负债等情况已完全知晓，自愿受让该股权。第六条债权债务与盈亏分担交割日划分原则：股权交割日之前，丙方已产生的债权债务、盈利或亏损、税务责任、潜在纠纷、行政处罚等，全部由甲方承担和享有；若因此给乙方或丙方造成损失的，甲方应予以全额赔偿。股权交割日之后，丙方产生的债权债务、经营盈亏及相关法律责任，由乙方按持股比例享有和承担。甲方承诺：截至交割日，丙方不存在未披露的对外担保、隐性债务、诉讼仲裁、税务稽查、行政处罚等或有风险。如有隐瞒，一经发现，全部责任由甲方承担，乙方有权解除协议并要求甲方退还全部转让款，同时赔偿乙方全部损失。交割日前已形成但尚未分配的利润，其归属按以下第______项执行：（1）归甲方所有；（2）归乙方所有；（3）按双方另行书面约定处理。第七条税费承担因本次股权转让所产生的各项税费，包括但不限于个人所得税/企业所得税、印花税等，按照国家相关法律法规规定，由甲乙双方各自独立承担；法律法规未明确规定的，由______方承担。第八条双方的陈述与保证（一）甲方的陈述与保证甲方具有完全民事行为能力/独立法人资格，有权签署并履行本协议。转让的股权权属清晰、无瑕疵，无任何质押、查封、冻结或其他权利限制。已履行完毕对应的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等情形。已取得本次股权转让所需的全部内部批准及第三方同意（含其他股东放弃优先购买权）。向乙方提供的所有资料（财务、合同、诉讼、资产等）均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。交割日前的公司债务、税务、劳动、合规责任均由甲方承担。（二）乙方的陈述与保证乙方具有完全民事行为能力/独立法人资格，受让股权符合法律法规及公司章程规定。乙方受让股权的资金来源合法，具有足额支付能力。乙方自愿受让股权，已充分了解公司经营及财务状况，独立作出受让决策。积极配合办理股权变更登记所需的各项手续。第九条违约责任任何一方违反本协议中的陈述、保证、承诺或义务，均构成违约，应承担继续履行、采取补救措施并赔偿守约方全部损失的违约责任。乙方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，乙方并应按转让总价款的______%向甲方支付违约金。甲方逾期配合办理股权变更登记，或因甲方原因导致无法办理变更登记的，每逾期一日，按转让总价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过______日的，乙方有权解除协议，甲方应双倍返还定金（如有）或退还全部已收款项，并按转让总价款的______%向乙方支付违约金。因甲方隐瞒债务、担保、诉讼、权属问题等给乙方或丙方造成损失的，甲方应在损失确定后______日内全额赔偿，乙方有权从尚未支付的转让款中直接抵扣。因一方违约导致守约方采取诉讼、仲裁等法律途径维权的，违约方应承担守约方为此支付的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、公告费、差旅费、鉴定费等。第十条协议的解除与终止经甲乙双方协商一致，可以书面形式解除本协议。因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方可解除协议，互不承担违约责任，甲方退还乙方已支付的股权转让款。出现本协议第九条约定的根本违约情形时，守约方有权单方书面通知违约方解除本协议。本协议约定的股权转让事宜全部完成，各方权利义务履行完毕，本协议自动终止。第十一条保密条款甲乙丙三方应对本协议内容、股权转让价格、商业条款、公司财务数据及在合作中获悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。本条款在本协议终止后持续有效。第十二条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条其他条款本协议自甲乙丙三方签字或盖章之日起生效。本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何修改、补充，均须采用书面形式，并由各方签字盖章后生效。本协议一式______份，甲方执______份，乙方执______份，丙方执______份，报送市场监督管理部门______份，具有同等法律效力。双方约定的其他事项：（以下为签署页，无正文）转让方（甲方）（签字/盖章）：________________________日期：______年____月____日受让方（乙方）（签字/盖章）：________________________日期：______年____月____日目标公司（丙方）（盖章）：_____________________