合成生物材料定制研发与产能预订协议

合成生物材料定制研发与产能预订协议合同编号：__________

合成生物材料定制研发与产能预订协议

第一章总则

第一条定义

1.1本协议所称“合成生物材料”是指通过生物工程或生物技术手段，以可再生生物资源为原料，经过特定工艺设计、构建和优化而获得的具有特定功能的高性能材料。

1.2“定制研发”是指委托方根据实际需求，提出材料性能、功能及工艺要求，受托方依据委托方要求及自身技术能力，进行材料设计、实验验证及工艺开发的合作模式。

1.3“产能预订”是指委托方预先支付部分研发费用及产能费用，约定在研发成功后，受托方按照约定价格及数量提供材料生产服务的合作模式。

第二条目的

2.1本协议旨在明确委托方与受托方在合成生物材料定制研发及产能预订过程中的权利义务，保障双方合法权益，促进技术创新与产业化合作。

2.2通过本协议，委托方期望获得具有特定性能的定制合成生物材料，并确保未来生产需求得到稳定满足；受托方期望通过技术创新获得研发收益，并拓展市场应用。

第三条适用法律

3.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律及司法解释。

3.2任何一方在签订本协议前，应确保其行为符合相关法律法规及行业规范，避免因违法行为导致协议无效或承担法律责任。

第二章合同主体

第四条委托方

4.1名称：____________________

4.2法定代表人：____________________

4.3注册地址：____________________

4.4联系人：____________________

4.5联系电话：____________________

4.6电子邮箱：____________________

4.7其他信息：____________________

第五条受托方

5.1名称：____________________

5.2法定代表人：____________________

5.3注册地址：____________________

5.4联系人：____________________

5.5联系电话：____________________

5.6电子邮箱：____________________

5.7其他信息：____________________

第三章研发内容与要求

第六条研发项目

6.1项目名称：____________________

6.2材料类型：____________________

6.3主要性能指标：

6.3.1物理性能：____________________

6.3.2化学性能：____________________

6.3.3生物相容性：____________________

6.3.4环境友好性：____________________

6.4功能要求：____________________

6.5工艺要求：____________________

第七条研发计划

7.1研发周期：自协议生效之日起，预计为____个月。

7.2研发阶段划分：

7.2.1前期调研与方案设计（____个月）

7.2.2中期实验验证（____个月）

7.2.3后期工艺优化与样品制备（____个月）

7.3研发进度安排：详见附件一《研发进度表》。

第四章研发费用与支付

第八条研发费用

8.1总费用：人民币____元（大写：____________________）。

8.2费用构成：

8.2.1材料费：人民币____元

8.2.2设备费：人民币____元

8.2.3人工费：人民币____元

8.2.4其他费用：人民币____元

8.3费用承担：委托方承担全部研发费用，受托方负责具体研发工作及成果交付。

第九条支付方式

9.1预付款：协议签订后____日内，委托方支付总费用的____%，即人民币____元。

9.2进度款：研发进度达到附件一《研发进度表》中约定节点时，委托方支付总费用的____%，即人民币____元。

9.3结算款：研发项目完成并通过验收后____日内，委托方支付剩余____%，即人民币____元。

9.4支付账户：受托方指定收款账户信息如下：

开户名称：____________________

开户银行：____________________

银行账号：____________________

第五章产能预订与交付

第十条产能预订

10.1预订产品：____________________

10.2预订数量：____吨/件/单位

10.3预订价格：人民币____元/吨/件/单位（大写：____________________）

10.4预订金额：人民币____元（大写：____________________）

10.5预订期限：自研发项目完成并通过验收之日起____年。

第十一条产能保障

11.1受托方承诺在预订期限内，按照预订数量及价格稳定供应预订产品。

11.2如遇不可抗力或政策调整导致无法履约，受托方应提前____日书面通知委托方，双方协商调整预订方案或解除协议。

第十二条交付方式

12.1交付地点：____________________

12.2交付时间：自预订需求提出之日起____日内。

12.3交付方式：____________________

12.4运输费用：由____方承担。

第六章知识产权

第十三条知识产权归属

13.1研发成果知识产权归____方所有。

13.2具体知识产权归属及使用方式详见附件二《知识产权归属清单》。

第十四条知识产权保护

14.1双方应共同遵守《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》等相关法律法规，保护研发成果知识产权。

14.2受托方不得在协议有效期内，未经委托方许可，将研发成果用于其他项目或转让给第三方。

第七章验收与保密

第十五条验收标准

15.1验收依据：本协议第六条约定材料性能指标及功能要求。

15.2验收程序：

15.2.1受托方完成研发项目后，书面通知委托方进行验收。

15.2.2委托方在收到通知后____日内，组织技术团队进行验收测试。

15.2.3验收合格标准：测试结果达到本协议第六条约定指标。

15.3验收费用：由____方承担。

第十六条保密条款

16.1保密内容：本协议涉及的所有技术信息、商业信息及未公开数据。

16.2保密义务：

16.2.1双方及其工作人员应对保密内容严格保密，不得泄露给任何第三方。

16.2.2未经对方书面同意，不得以任何形式披露、使用或转让保密内容。

16.3保密期限：自协议签订之日起至协议终止后____年。

第八章违约责任

第十七条违约情形

17.1委托方违约：

17.1.1未按时支付研发费用，每逾期一日，按逾期金额的____%支付违约金。

17.1.2无正当理由拒绝验收，视为验收合格。

17.2受托方违约：

17.2.1未按时完成研发项目，每逾期一日，按未完成金额的____%支付违约金。

17.2.2研发成果未达到约定标准，委托方有权要求重新研发或解除协议，受托方承担相应责任。

第十八条解除协议

18.1出现以下情形，守约方有权解除协议：

18.1.1一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后____日内仍未纠正。

18.1.2一方进入破产、清算程序。

18.1.3一方丧失履约能力。

第九章争议解决

第十九条争议解决方式

19.1双方应友好协商解决争议。

19.2协商不成的，任何一方均可向____人民法院提起诉讼。

第二十条争议管辖

20.1本协议适用中华人民共和国法律。

20.2争议解决时，应遵循公平、合理的原则，保护双方合法权益。

第十章附则

第二十一条协议生效

21.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

第二十二条协议份数

22.1本协议一式____份，委托方执____份，受托方执____份，具有同等法律效力。

第二十三条附件

23.1附件一：《研发进度表》

23.2附件二：《知识产权归属清单》

（以下无正文）

###特殊应用场景一：医药级生物材料研发

在医药级生物材料定制研发领域，由于材料直接应用于人体，对其安全性和有效性要求极高。此应用场景下，需重点关注以下条款：

1.**研发内容与要求（第六条）的特别说明**

-增加"生物相容性测试标准"子条款，明确需符合ISO10993系列标准，并需提供第三方权威机构的检测报告。

-增设"临床试验对接机制"条款，约定研发成果达到临床级标准后，受托方需配合委托方进行临床试验的初步方案设计。

2.**知识产权（第十三条）的特别说明**

-增加专利布局条款，明确受托方需协助委托方完成核心技术的专利申请，并约定专利申请权归属或授权方式。

**注意事项**：医药材料研发周期通常较长，需在第九条"支付方式"中增加阶段性成果里程碑付款机制，避免资金链断裂导致项目中断。

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###特殊应用场景二：环保可降解材料产业化

此场景下，合成生物材料主要应用于包装、农业等领域，需突出环保属性和规模化生产能力：

1.**产能预订（第十条）的特别说明**

-增加"碳足迹认证要求"子条款，约定产品需通过生命周期评价（LCA）并取得相关环保认证。

-设立"产能弹性调节机制"，允许委托方根据市场需求调整预订数量，但需提前____月书面通知。

2.**验收与保密（第十五条、第十六条）的特别说明**

-增加环境检测标准条款，明确产品需通过GB/T标准或ISO14025等环保检测。

-保密条款需扩展至生产过程的环境数据，如发酵残余物处理方案等。

**注意事项**：环保材料受政策影响大，需在第七条"研发计划"中增加政策风险评估条款，并约定如遇环保标准提升时的应对方案。

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###特殊应用场景三：高性能复合材料替代传统材料

在航空航天、汽车轻量化等领域，合成生物材料需替代传统塑料或金属材料，应用场景下需强调性能指标和规模化生产可行性：

1.**研发内容与要求（第六条）的特别说明**

-增加"力学性能测试标准"子条款，明确需符合ASTM或ISO相关标准，并提供破坏性测试数据。

-设立"性能迭代机制"，约定研发失败时的技术补偿方案（如部分费用减免或技术让步）。

2.**违约责任（第十七条）的特别说明**

-增加"性能不达标违约金上限"条款，约定当材料性能持续低于约定标准的，违约金不超过已支付费用的____%。

**注意事项**：高性能材料研发失败风险高，建议在研发费用（第八条）中设置风险准备金，并明确研发失败时的项目终止流程。

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###特殊应用场景四：生物基材料规模化定制

企业需将合成生物材料批量应用于生产流程，此时产能预订和工艺稳定性至关重要：

1.**产能预订（第十条）的特别说明**

-增加"产能爬坡计划"，约定首期交付比例不低于____%，后续按月递增至____%。

-设立"工艺变更补偿机制"，明确如受托方需调整工艺且导致成本增加时，可向委托方主张合理补偿。

2.**交付方式（第十二条）的特别说明**

-增加批次一致性条款，约定每批次产品需保持关键性能指标变异系数（CV）低于____%。

**注意事项**：规模化生产需关注供应链稳定性，建议在合同中增加原材料供应保障条款，并约定断供时的替代方案。

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###特殊应用场景五：个性化定制生物材料研发

在个性化医疗、定制家居等领域，材料需满足特定用户需求，应用场景下需突出定制灵活性和小批量生产可行性：

1.**研发内容与要求（第六条）的特别说明**

-增加"需求验证机制"，约定委托方需提供详细应用场景数据，受托方需进行可行性分析。

-设立"定制化费用调整条款"，明确特殊需求产生的额外研发费用需另行协商。

2.**知识产权（第十三条）的特别说明**

-增加"定制方案保密协议"，约定针对特定用户的定制方案需签订补充保密协议，保密期延长至____年。

**注意事项**：个性化定制项目需求易变更，建议在第七条"研发计划"中设置需求冻结期，并约定变更产生的额外成本分摊方案。

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###合同实际操作中的问题及解决办法

1.**问题：研发延期风险**

-**解决办法**：在第七条增加"延期补偿机制"，约定每逾期____日，受托方需提供书面原因说明，并按比例减免部分费用。

-**专业术语**：采用"里程碑式付款+延期补偿"机制，符合《合同法》关于预期违约的救济措施。

2.**问题：知识产权侵权风险**

-**解决办法**：在第二十三条附件二增加"第三方侵权责任划分"，约定如因受托方侵权导致委托方损失，需承担双倍赔偿责任。

-**专业术语**：引入"专利无效宣告程序+侵权损害赔偿"双重保障机制。

3.**问题：批量生产性能波动**

-**解决办法**：在第二十二条附件一增加"生产过程SPC（统计过程控制）条款"，要求受托方提交每批次的控制图数据。

-**专业术语**：采用"六西格玛质量管理标准"，确保批次间CV值≤____%。

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###原始合同所需附件清单（口语化说明）

1.**附件一：《研发进度表》**

-要有每个阶段的具体时间节点、关键成果、验收标准，比如“3个月完成文献调研，提交《调研报告+实验方案》，需包含至少5篇最新专利分析”

2.**附件二：《知识产权归属清单》**

-必须列清楚：所有专利申请权归谁？如果委托方先垫付专利费，后续专利转让怎么算？比如“所有发明型专利申请权归委托方，专利申请费由受托方承担，专利授权后转让费为授权费用的____%”

3.**附件三：《原材料供应清单》**

-特别是医药级材料，要列明所有菌种、培养基成分的供应商资质，比如“葡萄糖来源需为ECC级，供应商需提供ISO9001认证”

4.**附件四：《环境检测方案》**

-如果是环保材料，必须附上具体的检测项目和方法，比如“需按照ISO14025标准进行生命周期评价，检测机构需为CNAS认证”

5.**附件五：《工艺参数表》**

-详细到发酵温度波动范围不超过±____℃，搅拌转速不低于____rpm，这些都要写清楚

6.**附件六：《第三方审计报告》**

-对于规模化生产，要约定每季度邀请CMA认证机构进行现场审计，确保生产环境符合GMP标准

7.**附件七：《人员资质要求》**

-关键研发人员必须列出具体学历背景，比如“负责发酵工艺的负责人需有生物工程硕士学历，3年以上发酵工程经验”

记住，这些附件一定要写得特别详细，特别是关于材料性能指标的描述，要用专业机构的标准来写，比如“拉伸强度≥____MPa，断裂伸长率≥____%”，这样以后万一打官司，法院也容易判断谁说了谎话。

多方为主导时的，附件条款及说明

第二十四条甲方为主导时的特殊条款

第二十四条之一甲方主导地位确认

1.1本协议确认甲方在合成生物材料定制研发及产能预订项目中具有主导地位，甲方有权对研发方向、关键技术路径、材料性能指标及产能规模进行最终决策。

1.2甲方主导地位不排斥乙方在专业领域内的技术建议权，但最终技术决策权归甲方所有。乙方提出的重大技术建议需经甲方书面认可后方可实施。

第二十四条之二甲方决策机制

2.1甲方设立项目决策委员会，由甲方技术负责人、业务负责人及财务负责人组成，负责对研发方案、产能计划、费用预算等重大事项进行审议。

2.2乙方提出的研发方案或产能计划，需提交甲方决策委员会审议。甲方决策委员会应在收到材料后____个工作日内完成审议，并书面回复乙方。

2.3甲方决策委员会的决议对乙方具有约束力，乙方应无条件执行。如乙方认为决议存在重大不合理情形，可向甲方提出书面异议，双方应在____个工作日内友好协商；协商不成的，可申请仲裁或诉讼。

第二十四条之三甲方预付款项管理

3.1甲方支付的全部款项，包括预付款、进度款及结算款，均应直接汇入乙方指定的银行账户，乙方需提供对应的收款银行回单。

3.2甲方有权要求乙方提供资金使用证明，乙方应在收到甲方书面要求后____个工作日内提供详细的资金使用明细，包括研发投入、设备采购、人员薪酬等。

3.3如乙方未按本协议约定使用资金，或存在资金挪用行为，甲方有权暂停支付后续款项，并要求乙方在____个工作日内纠正。乙方纠正后，甲方应在____个工作日内恢复支付。

第二十四条之四甲方验收监督权

4.1甲方在验收过程中享有全面监督权，有权对研发过程、实验数据、样品制备、性能测试等环节进行现场检查或委托第三方机构进行独立验证。

4.2甲方验收标准应以本协议第六条约定的性能指标为准，但甲方决策委员会可基于实际应用需求，对验收标准进行合理调整，并书面通知乙方。

4.3如乙方对甲方提出的验收标准调整有异议，可提供书面理由及相关技术依据，双方应在____个工作日内协商确定最终验收标准。

第二十四条之五甲方保密信息管理

5.1甲方提供的商业信息、市场数据、客户需求等，属于本协议保密信息，乙方应按照本协议第十六条约定进行严格保密。

5.2乙方在研发过程中产生的技术数据、实验方案等，未经甲方书面许可，不得以任何形式披露给第三方，包括但不限于其他潜在客户或竞争对手。

5.3如因乙方原因导致甲方保密信息泄露，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于甲方因此遭受的直接经济损失。

第二十四条之六甲方终止权

6.1在协议履行过程中，如出现以下情形，甲方有权单方面终止本协议：

6.1.1乙方未按时完成研发进度，且经甲方书面催告后____个工作日内仍未纠正。

6.1.2乙方提供的研发方案或材料性能，无法满足甲方核心应用需求。

6.1.3乙方存在严重违约行为，如资金挪用、泄露甲方商业秘密等。

6.2甲方终止协议时，有权要求乙方退还已支付但未提供相应成果的款项，并要求乙方赔偿因此造成的直接经济损失。

6.3终止协议后，乙方应立即停止所有与本协议相关的研发活动，并销毁所有包含甲方信息的资料和样品。

第二十五条乙方为主导时的特殊条款

第二十五条之一乙方主导地位确认

1.1本协议确认乙方在合成生物材料定制研发及产能预订项目中具有专业主导地位，乙方有权根据自身技术能力和行业经验，对研发方案、技术路径、工艺优化等进行专业决策。

1.2乙方主导地位不限制甲方对研发方向和最终目标的应用把控权，但甲方不得干预乙方的正常技术决策。甲方提出的重大应用需求需经乙方书面确认后方可纳入研发计划。

第二十五条之二乙方技术决策权

2.1乙方设立技术指导委员会，由乙方技术负责人、资深研发人员及行业专家组成，负责对研发方案的技术可行性、工艺合理性、性能优化等进行专业评审。

2.2甲方提出的研发方案或产能计划，需提交乙方技术指导委员会评审。乙方技术指导委员会应在收到材料后____个工作日内完成评审，并书面回复甲方。

2.3乙方技术指导委员会的评审意见对甲方具有专业参考价值，甲方应充分考虑其建议。如甲方坚持执行与评审意见相悖的方案，需书面说明理由，并承担由此产生的风险。

第二十五条之三乙方研发费用控制权

3.1乙方有权根据研发计划，自主制定详细的费用预算方案，包括材料采购、设备使用、人工成本等，并报甲方备案。

3.2乙方应确保研发费用的合理使用，并接受甲方的监督。如甲方发现乙方存在费用滥用或浪费行为，有权要求乙方进行解释，并要求乙方采取补救措施。

3.3如因甲方原因导致乙方需调整研发方案或增加额外投入（如因甲方需求变更导致的实验重复），增加的费用应由甲方承担。

第二十五条之四乙方验收建议权

4.1乙方在验收过程中享有专业建议权，有权向甲方提供详细的验收方案、测试标准及数据解读分析。

4.2甲方在制定验收标准时，应充分听取乙方的专业建议。如甲方提出的验收标准过高或不切实际，乙方有权提出书面异议，并说明理由。

4.3如因甲方坚持执行不合理的验收标准导致验收失败，乙方有权要求甲方重新设定验收标准，并承担由此产生的额外测试费用。

第二十五条之五乙方保密信息管理

5.1乙方提供的专业技术方案、工艺参数、研发数据等，属于本协议保密信息，甲方应按照本协议第十六条约定进行严格保密。

5.2甲方在合作过程中产生的技术数据、实验方案等，未经乙方书面许可，不得以任何形式披露给第三方，包括但不限于其他潜在客户或竞争对手。

5.3如因甲方原因导致乙方保密信息泄露，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此遭受的直接经济损失。

第二十五条之六乙方终止权

6.1在协议履行过程中，如出现以下情形，乙方有权单方面终止本协议：

6.1.1甲方未按时支付研发费用或产能预订款项，且经乙方书面催告后____个工作日内仍未纠正。

6.1.2甲方提出的研发需求或应用场景存在技术上不可行性，且甲方拒绝调整。

6.1.3甲方存在严重违约行为，如恶意拖延项目进度、泄露乙方技术秘密等。

6.2乙方终止协议时，有权要求甲方支付已完成的研发成果费用，并要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失。

6.3终止协议后，甲方应立即停止所有与本协议相关的应用测试，并销毁所有包含乙方技术信息的资料和样品。

第二十六条有第三方中介时的特殊条款

第二十六条之一中介角色与责任

1.1本协议确认____（中介名称）为本协议的第三方中介，负责促进甲方与乙方之间的合作，并协助双方解决合作过程中产生的争议。

1.