浅谈反垄断公益诉讼制度

浅谈反垄断公益诉讼制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国民事诉讼法》等国家法律法规，以及行业反垄断合规指引和企业集团母公司关于风险防控与合规管理的规定，结合公司业务发展实际与专项风险防控需求，旨在规范反垄断公益诉讼相关管理工作，明确组织职责，完善运行机制，强化风险防控，提升合规经营水平。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司业务范围内的市场竞争行为监测、反垄断合规审查、风险处置、争议解决及后续管理等全流程工作，以及与反垄断公益诉讼相关的内外部沟通协调与信息报送。第三条本制度下列术语含义如下：（一）反垄断公益诉讼专项管理：指公司为预防和应对反垄断公益诉讼风险，围绕市场竞争行为的合规性审查、风险识别与评估、处置处置、合规培训宣贯、争议解决及持续改进等工作所建立的一整套管理机制与操作规范。（二）反垄断专项风险：指公司在市场竞争过程中可能出现的、违反《反垄断法》及其实施条例等法律法规规定，可能引发反垄断公益诉讼，并对公司声誉、市场地位、经济利益造成负面影响的风险。（三）反垄断合规：指公司及其员工在市场竞争活动中，严格遵守国家反垄断法律法规及行业合规准则，履行合规审查义务，确保经营行为合法合规的状态。（四）反垄断合规审查：指公司内部针对可能涉及反垄断问题的经营决策、合同签订、业务合作等事项，依据相关法律法规和内部制度，开展的合规性审查活动。第四条反垄断公益诉讼专项管理应遵循以下原则：（一）全面覆盖原则：将反垄断合规要求嵌入公司经营管理的各个环节和业务场景，实现全过程、全方位风险防控。（二）责任到人原则：明确各层级、各部门及员工的反垄断合规职责，建立责任追究机制，确保责任落实到位。（三）风险导向原则：聚焦高风险领域和关键环节，实施差异化管控，优先防范重大风险，提升风险应对能力。（四）持续改进原则：定期评估反垄断公益诉讼专项管理效果，根据法律法规变化、业务发展及风险状况，不断完善管理机制与操作流程。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司反垄断公益诉讼专项管理工作负总责，承担首要领导责任；公司分管领导对公司反垄断公益诉讼专项管理工作负直接领导责任，负责组织协调、督促落实相关工作。第六条公司设立反垄断公益诉讼专项管理领导小组，作为公司反垄断公益诉讼专项管理工作的决策机构与统筹协调平台。领导小组由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，相关部门负责人担任成员。领导小组主要履行以下职责：（一）统筹协调公司反垄断公益诉讼专项管理工作，研究审议重大管理事项与决策。（二）审议批准反垄断公益诉讼专项管理制度、风险清单、应急预案等关键文件。（三）监督评价各部门及下属单位反垄断公益诉讼专项管理工作成效，协调解决重大问题。（四）定期听取专项管理工作汇报，及时掌握风险动态，部署重点工作任务。第七条公司指定法务合规部作为反垄断公益诉讼专项管理的牵头部门，负责具体组织实施相关工作。牵头部门主要职责包括：（一）牵头起草、修订和完善反垄断公益诉讼专项管理制度，并组织推动实施。（二）组织开展反垄断法律法规及行业合规指引的解读与宣贯，提升全员合规意识。（三）统筹开展反垄断专项风险识别、评估与预警，建立风险数据库并动态更新。（四）负责反垄断合规审查的组织协调与业务指导，出具合规审查意见。（五）牵头组织反垄断公益诉讼风险应对工作，协调内外部资源，制定应对策略。（六）牵头开展反垄断公益诉讼专项管理培训和考核，提升员工合规能力。（七）定期汇总分析专项管理情况，向领导小组汇报，并提出改进建议。第八条公司设立反垄断公益诉讼专项管理专责部门，由法务合规部及相关业务部门组成。专责部门主要职责包括：（一）法务合规部负责反垄断合规审查的具体实施，包括业务合规性审核、合同条款审查、竞争行为分析等。（二）相关业务部门（如市场部、销售部、采购部等）负责本领域反垄断合规风险的自查与防控，配合开展专项审查工作。（三）专责部门负责反垄断合规流程优化与工具建设，提升审查效率和准确性。（四）专责部门负责反垄断合规知识的积累与分享，构建合规知识库。（五）专责部门负责反垄断合规数据的统计分析，为风险预警和决策提供支持。第九条公司各部门、下属单位作为反垄断公益诉讼专项管理的业务主体，应履行以下职责：（一）贯彻落实公司反垄断公益诉讼专项管理制度，结合本部门、本单位业务实际，制定具体实施细则。（二）组织开展本领域反垄断合规风险排查，识别潜在风险点，并采取有效措施进行防控。（三）严格执行反垄断合规审查要求，确保重大经营决策、重大合同签订等事项依法合规。（四）建立健全本部门、本单位的反垄断合规工作机制，明确岗位责任，加强日常管理。（五）及时报告反垄断合规风险事件，配合公司开展风险处置工作。（六）积极组织开展本部门、本单位反垄断合规培训和宣贯，营造良好合规文化氛围。第十条公司各基层执行岗位员工作为反垄断公益诉讼专项管理的执行主体，应履行以下职责：（一）严格遵守国家反垄断法律法规及公司反垄断合规要求，依法合规开展工作。（二）认真履行岗位职责，确保业务操作符合反垄断合规标准，杜绝违规行为发生。（三）积极参与反垄断合规培训和宣贯，提升自身合规意识和能力。（四）主动学习反垄断法律法规，关注行业动态，及时识别并报告潜在的合规风险。（五）发现反垄断合规问题或风险事件，应立即向所在部门报告，并积极配合调查处理。（六）签署岗位合规承诺书，明确自身在反垄断合规方面的责任与义务。第三章专项管理重点内容与要求第十一条市场竞争行为监测管理。公司应建立健全市场竞争行为监测机制，通过市场信息收集、竞争对手分析、行业动态跟踪等方式，及时发现异常竞争行为，评估潜在反垄断风险。监测内容应包括但不限于：（一）公司自身的竞争行为，如价格策略、市场份额、并购重组、排他性协议等。（二）竞争对手的竞争行为，如价格战、掠夺性定价、搭售、价格歧视等。（三）行业内的竞争状况，如市场集中度、竞争格局、技术发展趋势等。监测结果应及时分析评估，对可能构成垄断行为的情形，应立即启动合规审查程序。第十二条关联交易管理。公司应建立健全关联交易管理制度，严格规范关联交易决策程序和信息披露要求，防止关联交易损害公司利益或构成垄断行为。关联交易管理应重点关注以下内容：（一）明确关联交易的认定标准，建立关联方名录，并动态更新。（二）制定关联交易审批权限清单，明确不同金额、不同类型关联交易的审批层级和程序。（三）严格执行关联交易审批程序，确保关联交易决策过程公正、透明、合规。（四）加强关联交易信息披露管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时。（五）定期对关联交易进行评估，关注关联交易对公司利益的影响，及时调整管理策略。第十三条招标投标管理。公司应建立健全招标投标管理制度，规范招标投标程序，防止不正当竞争行为，确保招标投标过程的公平、公正、公开。招标投标管理应重点关注以下内容：（一）明确招标投标的范围、方式、程序和要求，确保招标投标活动依法合规。（二）建立健全招标投标供应商库，对供应商进行资格预审和信用评估，确保供应商资质符合要求。（三）严格执行招标投标文件编制、发布、投标、开标、评标、定标等环节的管理，防止暗箱操作、利益输送等违规行为。（四）加强对招标投标过程的监督，及时发现并处理违规行为，维护招标投标秩序。（五）建立招标投标争议解决机制，妥善处理招标投标过程中的争议和纠纷。第十四条并购重组管理。公司应建立健全并购重组管理制度，严格规范并购重组决策程序和尽职调查要求，防止并购重组构成垄断行为或损害市场公平竞争。并购重组管理应重点关注以下内容：（一）在进行并购重组前，应进行充分的反垄断风险评估，包括市场份额分析、竞争影响评估等。（二）根据并购重组涉及的金额和规模，确定是否需要向反垄断执法机构申报。（三）制定并购重组尽职调查清单，对目标公司的股权结构、资产状况、经营状况、竞争状况等进行全面调查。（四）加强与反垄断执法机构的沟通协调，及时申报并购重组事项，并积极配合执法机构进行调查。（五）根据反垄断执法机构的要求，采取必要措施解决反垄断合规问题，确保并购重组依法合规。第十五条价格管理。公司应建立健全价格管理制度，规范价格制定和调整程序，防止价格垄断行为，维护市场价格秩序。价格管理应重点关注以下内容：（一）明确价格制定的原则和方法，确保价格制定过程合法合规，反映市场供求关系。（二）建立价格调整审批机制，对价格调整进行严格审查，防止价格歧视、掠夺性定价等违规行为。（三）加强对价格执行情况的监督，确保价格执行到位，防止价格欺诈、价格欺诈等行为。（四）建立价格投诉处理机制，及时处理消费者和竞争对手的价格投诉，维护市场价格秩序。（五）定期对价格政策进行评估，根据市场变化和法律法规调整价格策略，确保价格合规。第十六条排他性协议管理。公司应建立健全排他性协议管理制度，严格规范排他性协议的签订和履行，防止排他性协议限制竞争、损害消费者利益。排他性协议管理应重点关注以下内容：（一）明确排他性协议的认定标准，建立排他性协议清单，并动态更新。（二）在签订排他性协议前，应进行充分的反垄断风险评估，评估协议对市场竞争的影响。（三）制定排他性协议审批权限清单，明确不同类型排他性协议的审批层级和程序。（四）加强对排他性协议履行情况的监督，确保协议内容符合反垄断合规要求，防止滥用市场支配地位。（五）建立排他性协议终止机制，在协议到期或出现违规行为时，及时终止协议，恢复市场竞争秩序。第十七条数据安全与隐私保护。公司应建立健全数据安全与隐私保护制度，加强数据收集、存储、使用、传输等环节的管理，防止数据泄露、滥用等风险，维护用户合法权益。数据安全与隐私保护应重点关注以下内容：（一）明确数据收集、存储、使用、传输等环节的合规要求，建立数据安全管理制度。（二）加强对数据安全的技术防护，采用加密、脱敏等技术手段，保障数据安全。（三）加强对数据访问的权限控制，确保数据访问符合授权范围，防止数据泄露。（四）加强对数据安全事件的监控和处置，及时发现并处理数据安全事件，降低损失。（五）加强对员工的反垄断合规培训，提升员工的数据安全意识和能力。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制。公司应建立反垄断公益诉讼专项管理制度动态更新机制，根据国家反垄断法律法规的变化、行业发展趋势、业务调整等情况，及时修订和完善相关制度，确保制度的时效性和适用性。制度动态更新机制应重点关注以下内容：（一）建立制度定期评估机制，每年对反垄断公益诉讼专项管理制度进行评估，评估内容包括制度的完整性、合规性、可操作性等。（二）建立制度修订程序，根据评估结果和实际情况，制定制度修订方案，并组织相关部门进行讨论和修改。（三）建立制度发布和培训机制，及时发布修订后的制度，并对相关人员进行培训，确保制度得到有效执行。（四）建立制度反馈机制，收集各部门、下属单位对制度的意见和建议，及时采纳合理的建议，不断完善制度。第十九条风险识别预警机制。公司应建立反垄断公益诉讼专项风险识别预警机制，通过定期开展风险排查、风险评估、风险预警等方式，及时发现和防范潜在的反垄断风险。风险识别预警机制应重点关注以下内容：（一）建立风险识别指标体系，明确风险识别的标准和流程，确保风险识别的全面性和准确性。（二）定期开展风险排查，对公司的市场竞争行为、关联交易、招标投标、并购重组、价格管理、排他性协议等进行全面排查，识别潜在风险点。（三）对识别出的风险进行评估，分析风险发生的可能性和影响程度，确定风险等级。（四）根据风险评估结果，发布风险预警通知，及时向相关部门和人员通报风险信息，并提出应对措施建议。（五）建立风险数据库，对风险信息进行收集、整理和分析，为风险评估和预警提供数据支持。第二十条合规审查机制。公司应建立反垄断公益诉讼专项合规审查机制，将合规审查嵌入业务决策、合同签订、项目启动等关键节点，确保重大经营行为依法合规。合规审查机制应重点关注以下内容：（一）明确合规审查的范围和标准，制定合规审查清单，明确不同类型业务活动的合规审查要求。（二）建立合规审查流程，明确合规审查的步骤、时限和责任部门，确保合规审查高效有序。（三）加强合规审查队伍建设，培养专业化的合规审查人员，提升合规审查能力。（四）完善合规审查工具，开发合规审查系统，实现合规审查流程自动化、智能化。（五）建立合规审查结果反馈机制，及时将合规审查结果反馈给业务部门，并督促整改。第二十一条风险应对机制。公司应建立反垄断公益诉讼专项风险应对机制，对已识别的风险进行分级处置，制定应急预案，明确责任协同和上报要求，确保风险得到有效控制。风险应对机制应重点关注以下内容：（一）根据风险评估结果，对风险进行分级分类，制定差异化的风险应对策略。（二）制定风险应急预案，明确不同类型风险事件的应对措施、处置流程和责任部门。（三）建立风险处置协同机制，明确各部门在风险处置中的职责分工，确保风险处置高效有序。（四）建立风险处置报告制度，及时向上级领导报告风险处置情况，并总结经验教训。（五）建立风险处置考核机制，对风险处置工作进行考核，提升风险处置能力。第二十二条责任追究机制。公司应建立反垄断公益诉讼专项责任追究机制，对违反反垄断法律法规和公司反垄断合规要求的行为进行严肃处理，确保责任追究到位。责任追究机制应重点关注以下内容：（一）明确责任追究的情形和标准，制定责任追究清单，明确不同违规行为的责任追究标准。（二）建立责任追究程序，明确责任追究的流程、时限和责任部门，确保责任追究公正公平。（三）加强责任追究的联动，将责任追究与绩效考核、纪律处分、法律诉讼等手段相结合，形成合力。（四）建立责任追究典型案例库，对典型违规行为进行曝光和警示，防范类似事件再次发生。（五）建立责任追究反馈机制，及时将责任追究结果反馈给相关人员和部门，并督促整改。第二十三条评估改进机制。公司应建立反垄断公益诉讼专项管理评估改进机制，定期对专项管理体系的有效性进行评估，发现问题和不足，及时进行改进，提升专项管理水平。评估改进机制应重点关注以下内容：（一）建立评估指标体系，明确评估的内容和标准，确保评估结果的科学性和客观性。（二）定期开展评估工作，对反垄断公益诉讼专项管理制度的完整性、合规性、可操作性等进行评估。（三）对评估结果进行分析，发现问题和不足，并提出改进建议。（四）制定改进方案，明确改进目标、措施和时间表，确保改进工作有序推进。（五）建立改进跟踪机制，对改进措施进行跟踪和评估，确保改进效果。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障。公司应将反垄断公益诉讼专项管理工作纳入公司整体风险管理框架，明确各层级领导的推进责任，确保专项管理工作得到有力支持。组织保障应重点关注以下内容：（一）公司主要负责人应定期听取专项管理工作汇报，研究解决重大问题，提供必要的资源支持。（二）公司分管领导应具体负责专项管理工作的组织协调和督促落实，确保各项工作任务按时完成。（三）各部门、下属单位负责人应切实履行反垄断合规职责，将反垄断合规要求嵌入日常管理，确保反垄断合规工作得到有效落实。（四）建立专项管理工作协调机制，定期召开协调会议，研究解决专项管理工作中的重大问题。（五）建立专项管理工作激励机制，对在专项管理工作中表现突出的部门和个人进行表彰和奖励。第二十五条考核激励机制。公司应将反垄断公益诉讼专项合规情况纳入部门及个人的年度考核，与绩效、评优挂钩，建立有效的考核激励机制。考核激励机制应重点关注以下内容：（一）将反垄断合规情况纳入部门年度考核指标体系，明确考核标准和权重，确保考核结果的客观公正。（二）将反垄断合规情况纳入个人绩效考核，作为评优评先的重要依据，激励员工积极参与反垄断合规工作。（三）建立反垄断合规奖惩制度，对在反垄断合规工作中表现突出的部门和个人给予奖励，对违反反垄断合规要求的部门和个人进行处罚。（四）建立反垄断合规责任追究制度，对违反反垄断法律法规和公司反垄断合规要求的行为进行严肃处理，形成震慑效应。（五）建立反垄断合规培训考核制度，将反垄断合规培训纳入员工培训计划，并定期组织考核，提升员工反垄断合规意识和能力。第二十六条培训宣传机制。公司应建立反垄断公益诉讼专项管理培训宣传机制，分层级开展反垄断合规培训和宣贯，提升全员反垄断合规意识和能力。培训宣传机制应重点关注以下内容：（一）制定反垄断合规培训计划，明确培训内容、对象、方式和时间安排，确保培训工作有序开展。（二）开发反垄断合规培训教材，编写培训手册、案例集等培训资料，提升培训效果。（三）采用多种培训方式，如集中授课、在线培训、案例分析、模拟演练等，提升培训的针对性和实效性。（四）加强对培训效果的评估，通过考试、问卷调查等方式，评估培训效果，并根据评估结果改进培训工作。（五）加强反垄断合规宣贯，通过内部网站、宣传栏、微信公众号等渠道，宣传反垄断法律法规和公司反垄断合规要求，营造良好合规氛围。第二十七条信息化支撑。公司应加强反垄断公益诉讼专项管理的信息化建设，通过系统工具实现流程自动化、风险实时监控、数据统计分析等功能，提升专项管理效率和effectiveness。信息化支撑应重点关注以下内容：（一）开发反垄断合规管理系统，实现反垄断合规风险的识别、评估、预警、处置等全流程管理。（二）建立反垄断合规数据平台，收集、整理和分析反垄断合规数据，为风险评估和预警提供数据支持。（三）开发反垄断合规培训系统，实现反垄断合规培训的在线学习、考试和评估，提升培训效率。（四）开发反垄断合规知识库，收集、整理和分析反垄断合规知识，为员工提供便捷的知识查询服务。（五）加强反垄断合规系统的安全防护，确保系统安全稳定运行，防止数据泄露和滥用。第二十八条文化建设。公司应