2026年委托脱壳合同

2026年委托脱壳合同合同编号：__________

2026年委托脱壳合同

第一章定义与解释

1.1定义

1.1.1本合同所称“委托脱壳”，是指委托方委托受托方依据相关法律法规及本合同约定，对委托方指定的知识产权标的物（以下简称“标的物”）进行脱壳处理，即剥离标的物中的非核心技术成分，形成具有独立知识产权的脱壳成果（以下简称“脱壳成果”）的行为。

1.1.2本合同所称“知识产权标的物”，是指委托方拥有的、具有明确权利归属的专利权、商标权、著作权或其他形式知识产权的客体。

1.1.3本合同所称“独立知识产权”，是指脱壳成果在法律上能够独立申请或确认的知识产权，且不与委托方原知识产权构成实质性重复。

1.1.4本合同所称“技术秘密”，是指委托方在生产经营活动中形成的、未公开的、具有商业价值的技术信息，包括设计资料、工艺流程、配方等。

1.2解释

1.2.1除非本合同另有约定，本合同中的“包括”不意味着“仅限于”，“和”与“或者”具有同义解释效力。

1.2.2本合同所称“书面形式”，是指合同书、信函、传真、电子邮件、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的形式。

1.2.3本合同所称“合理期限”，是指根据合同性质、交易习惯和诚实信用原则所要求的必要时间，具体期限由双方协商确定。

第二章委托事项与脱壳要求

2.1委托事项

2.1.1委托方委托受托方对以下知识产权标的物进行脱壳处理：

（1）知识产权名称：____________________

（2）知识产权类型：____________________

（3）知识产权登记号：____________________

（4）知识产权权利人：____________________

2.1.2委托方保证其对委托事项所提供的知识产权标的物拥有合法、完整的权利，并已取得必要的授权或许可，足以支持本合同项下的脱壳处理行为。

2.2脱壳要求

2.2.1委托方明确要求受托方在脱壳过程中，应当：

（1）剥离标的物中的非核心技术成分，保留具有独立创造性的技术方案。

（2）确保脱壳成果不侵犯任何第三方知识产权。

（3）在脱壳成果中形成新的技术贡献，具备独立申请知识产权的可行性。

2.2.2受托方承诺按照委托方的脱壳要求进行工作，并在必要时与委托方协商调整技术方案，以确保脱壳成果的合法性和创新性。

第三章双方权利与义务

3.1委托方权利与义务

3.1.1委托方有权要求受托方按照本合同约定履行脱壳义务，并对脱壳成果的质量进行监督和验收。

3.1.2委托方应当向受托方提供必要的知识产权标的物资料，包括但不限于专利说明书、权利要求书、附图、技术文档等，并保证资料的真实性和完整性。

3.1.3委托方应当配合受托方完成脱壳过程中的必要工作，包括但不限于提供实验条件、技术支持、样品测试等。

3.1.4委托方应当按照本合同约定支付脱壳费用，并承担因自身原因导致的合同延误或额外费用。

3.2受托方权利与义务

3.2.1受托方有权要求委托方提供真实的知识产权标的物资料，并对资料的真实性、完整性负责。

3.2.2受托方应当按照本合同约定和脱壳要求，制定脱壳方案并实施脱壳工作，确保脱壳成果的合法性和创新性。

3.2.3受托方应当保证脱壳成果不侵犯任何第三方知识产权，并承担因自身原因导致的侵权风险和责任。

3.2.4受托方应当及时向委托方汇报脱壳进展情况，并在完成脱壳工作后提交脱壳成果及相关技术文档。

第四章脱壳成果与知识产权归属

4.1脱壳成果

4.1.1脱壳成果是指受托方在本合同项下完成的、具有独立知识产权的脱壳产品或服务。

4.1.2脱壳成果的具体形式包括但不限于：专利申请文件、商标注册申请文件、著作权登记申请文件、技术秘密汇编等。

4.2知识产权归属

4.2.1除本合同另有约定外，脱壳成果的知识产权归委托方所有。

4.2.2受托方在脱壳过程中产生的、与委托事项无关的自主知识产权，归受托方所有。

4.2.3双方应当在脱壳成果完成时，共同签署知识产权归属确认书，明确脱壳成果的知识产权权利人、权利范围等。

第五章费用与支付

5.1费用标准

5.1.1本合同项下的脱壳费用总额为人民币____________元（大写：____________元整）。

5.1.2费用标准包括但不限于：脱壳方案设计费、实验测试费、知识产权申请费、技术文档编制费等。

5.2支付方式

5.2.1委托方应当在合同签订后____日内，向受托方支付脱壳费用总额的____%（即人民币____________元），作为合同预付款。

5.2.2委托方应当在脱壳成果完成并通过验收后____日内，向受托方支付脱壳费用总额的____%（即人民币____________元），作为合同尾款。

5.2.3支付方式为银行转账，收款账户信息如下：

开户名称：____________________

开户银行：____________________

银行账号：____________________

第六章保密条款

6.1保密信息

6.1.1本合同所称“保密信息”，是指一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于技术方案、实验数据、客户信息、经营信息等。

6.2保密义务

6.2.1接收方应当对披露方的保密信息承担保密义务，不得以任何方式泄露、使用或允许第三方使用保密信息。

6.2.2接收方仅可以为本合同目的使用保密信息，不得用于任何其他用途。

6.2.3接收方应当采取必要的保密措施，防止保密信息泄露，包括但不限于设置密码、限制访问、签订保密协议等。

6.3保密期限

6.3.1接收方的保密义务自保密信息披露之日起生效，至保密信息公开之日止。

6.3.2即使本合同终止或解除，接收方仍应当继续履行保密义务，直至保密信息公开。

第七章违约责任

7.1委托方违约责任

7.1.1委托方未按时支付脱壳费用的，每逾期一日，应当向受托方支付脱壳费用总额的____%作为违约金。

7.1.2委托方提供的知识产权标的物资料虚假或存在瑕疵，导致脱壳工作无法进行的，委托方应当承担由此产生的全部责任。

7.2受托方违约责任

7.2.1受托方未按时完成脱壳工作，每逾期一日，应当向委托方支付脱壳费用总额的____%作为违约金。

7.2.2受托方交付的脱壳成果侵犯第三方知识产权，受托方应当承担由此产生的全部责任，包括但不限于侵权赔偿、诉讼费用等。

7.2.3受托方泄露委托方保密信息，应当向委托方支付人民币____________元作为违约金，并承担由此产生的全部损失。

第八章争议解决

8.1争议解决方式

8.1.1双方因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应当首先通过友好协商解决。

8.1.2协商不成的，任何一方均有权向受托方所在地人民法院提起诉讼。

8.2法律适用

8.2.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

第九章合同的生效、变更与解除

9.1生效

9.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

9.2变更

9.2.1本合同的任何变更，均须经双方书面协商一致，并签署补充协议。

9.3解除

9.3.1发生下列情况之一时，任何一方有权解除本合同：

（1）一方严重违约，致使合同目的无法实现。

（2）一方进入破产、清算程序。

（3）双方协商一致同意解除合同。

9.3.2合同解除后，双方应当返还取得的财产，并承担相应的违约责任。

第十章其他

10.1通知

10.1.1双方之间的任何通知或文件，均应当采用书面形式，并按照本合同约定的地址送达。

10.1.2任何一方变更地址，应当提前____日书面通知对方。

10.2完整性

10.2.1本合同及其附件构成双方之间就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前所有的口头或书面协议、谅解。

10.3不可抗力

10.3.1因地震、台风、洪水、战争等不可抗力事件，导致本合同无法履行的，双方不承担违约责任，但应当及时通知对方，并采取措施减少损失。

（以下无正文）

###特殊应用场景及相关说明

####场景一：高校科研成果转化与脱壳

**应用场景说明**

高校作为科研创新的重要主体，其科研成果在转化为实际生产力时，常面临知识产权保护与市场应用的矛盾。通过委托脱壳服务，可以将高校掌握的复杂技术体系中剥离出可独立运营的知识产权模块，既保护核心专利，又便于快速形成市场化的知识产权产品。这类场景下，脱壳的核心目标是实现技术成果的"二次开发"，保留创新价值同时降低产业化门槛。

**条款修正建议**

1.在"委托事项与脱壳要求"章节增加条款：

-"3.1.4高校作为委托方时，其提供的科研经费支持证明需作为附件提交，以证明标的物形成过程中已投入的研发成本，作为后续知识产权价值评估的参考依据"

2.在"脱壳成果与知识产权归属"章节增加条款：

-"4.2.3高校背景的脱壳成果，若涉及国家科技计划资助项目，其知识产权转化收益的分配比例应遵循《促进科技成果转化法》第20条的规定，具体比例由双方协商确定，但高校享有不低于50%的份额"

**注意事项**

高校提供的科研数据通常包含多个技术模块的关联性信息，脱壳过程中需特别注意"技术方案的非独立性判定标准"，避免因过度剥离导致成果丧失创新性。建议聘请具备专利代理资质的技术经纪人作为第三方见证人。

####场景二：企业并购中的知识产权资产重组

**应用场景说明**

企业并购中，目标企业的知识产权资产包往往包含多个技术领域的交叉性权利，并购方需要通过脱壳服务识别并剥离与并购目的不相关的知识产权，形成聚焦核心业务的价值资产包。这类场景下，脱壳的实质是"知识产权资产证券化"，重点在于权利边界界定与价值重估。

**条款修正建议**

1.在"委托事项与脱壳要求"章节增加条款：

-"2.2.1并购场景下的脱壳，受托方需提供《知识产权资产评估报告》，明确标的物中各技术模块的独立价值，委托方有权要求对评估报告中的技术参数进行专家论证"

2.在"费用与支付"章节增加条款：

-"5.1.2并购场景的脱壳费用按技术模块拆分计算，每个独立技术模块的脱壳服务费不低于人民币____万元，具体标准根据模块的专利家族数量、权利稳定性等因素确定"

**注意事项**

并购重组中的知识产权脱壳需特别关注"权利稳定状态评估"，特别是跨国并购涉及PCT专利时，要提前评估各国专利保护水平的差异。建议在合同中明确约定"专利稳定性保留义务"，要求受托方确保脱壳过程中不降低原专利的权利状态。

####场景三：技术秘密衍生产品的脱壳开发

**应用场景说明**

企业掌握的技术秘密往往形成了一套完整的工艺体系，当需要开发衍生产品时，需通过脱壳服务将核心技术秘密转化为可公开的专利技术或标准必要专利，同时保留原技术秘密的竞争优势。这类场景下，脱壳的关键在于"技术秘密的专利化转化"，需平衡商业秘密保护与市场应用需求。

**条款修正建议**

1.在"委托事项与脱壳要求"章节增加条款：

-"2.1.2技术秘密标的物需提交《商业秘密认定证书》及保密协议样本，受托方在脱壳过程中不得泄露原技术秘密内容，脱壳成果中的技术方案应与原技术秘密存在明显的技术区分"

2.在"保密条款"章节增加条款：

-"6.1.1技术秘密脱壳形成的专利技术，其权利要求书撰写需遵循《专利审查指南》第2部分第8章关于技术秘密转化专利的特殊要求，受托方需提供专利代理机构出具的《专利风险告知书》"

**注意事项**

技术秘密脱壳过程中存在"技术泄露风险"，建议在合同中约定"分阶段交付机制"，即先完成技术方案的非秘密化转化，待专利申请公开后再进行后续的商业秘密保护设计。同时需特别注意"技术特征区分度"，避免脱壳成果与原技术秘密构成重复授权。

####场景四：专利池构建中的知识产权重组

**应用场景说明**

产业联盟或标准组织在构建专利池时，需要将分散在各企业的专利技术进行重组整合，通过脱壳服务剥离非必要专利，形成功能互补、保护协同的专利组合。这类场景下，脱壳的核心是"专利池的标准化构建"，重点在于专利权的交叉许可与价值平衡。

**条款修正建议**

1.在"委托事项与脱壳要求"章节增加条款：

-"2.1.3专利池构建的脱壳服务需提供《专利家族分析报告》，明确各专利在技术方案中的功能定位，受托方需保证脱壳成果中的专利在专利池中具有独特的保护价值"

2.在"知识产权归属"章节增加条款：

-"4.2.4专利池构建形成的脱壳专利，其权利人可设立特别目的公司持有，具体股权结构由双方参照《专利实施许可合同范本》第6条约定"

**注意事项**

专利池脱壳需特别关注"专利权冲突评估"，特别是当多个专利涉及相同保护主题时，要提前通过无效宣告程序或证据妨碍程序解决潜在冲突。建议在合同中明确约定"专利冲突担保义务"，要求受托方对脱壳专利的权利稳定性承担连带责任。

####场景五：跨境技术许可中的知识产权适配

**应用场景说明**

跨国技术许可中，技术供方需根据目标市场的知识产权保护制度，对原知识产权进行脱壳适配，形成符合当地法律要求的许可方案。这类场景下，脱壳的关键是"知识产权的地域适应性改造"，需平衡全球布局与本土合规需求。

**条款修正建议**

1.在"委托事项与脱壳要求"章节增加条款：

-"2.2.2跨境脱壳需提供《各国知识产权保护制度比较分析报告》，受托方需根据目标市场的审查标准调整技术方案，确保脱壳成果符合《马德里协定》或《专利合作条约》的申请要求"

2.在"费用与支付"章节增加条款：

-"5.1.3跨境脱壳费用包括各国专利申请费、代理费等，具体金额根据WIPO最新收费标准制定，双方应在合同签订后____日内支付总额的30%作为风险保证金"

**注意事项**

跨境脱壳过程中存在"法律风险隔离"，建议在合同中明确约定"法律合规保证条款"，要求受托方提供当地知识产权律师的《法律意见书》。同时需特别注意"技术保护范围适配"，避免因各国专利审查标准差异导致保护范围过窄。

###实际操作过程中遇到的相关问题及解决办法

1.**问题：知识产权标的物权属争议**

-**解决办法**：要求委托方提供《知识产权权属证明》，包括但不限于专利证书、商标注册证、著作权登记证书，并由公证处出具《权属公证文书》。合同中增加"权属瑕疵担保条款"，明确委托方对知识产权合法性的无限责任。

2.**问题：脱壳成果的技术侵权风险**

-**解决办法**：要求受托方提供《第三方侵权检索报告》，并在"违约责任"章节增加条款："7.2.3若脱壳成果侵犯第三方权利，受托方应立即停止侵权行为，赔偿委托方全部损失，包括但不限于侵权赔偿金、律师费、诉讼费等，且不适用诉讼时效抗辩"。

3.**问题：脱壳费用支付纠纷**

-**解决办法**：在"费用与支付"章节明确约定"分阶段验收机制"，即按照脱壳进度设置多个付款节点，并约定"逾期付款违约金"计算标准。同时增加"付款担保条款"，要求委托方提供银行保函或信用证。

4.**问题：保密信息泄露纠纷**

-**解决办法**：在"保密条款"中增加"保密人员管理"条款，要求委托方对接触保密信息的员工签署《保密协议》，并约定"保密协议与脱壳合同具有同等法律效力"。同时增加"违约金上限条款"，明确最高赔偿金额为保密信息市场价值的2倍。

5.**问题：脱壳成果验收标准争议**

-**解决办法**：在"脱壳成果与知识产权归属"章节增加条款："4.2.5验收标准以双方签署的《脱壳成果技术规格书》为准，该技术规格书应包含详细的技术参数、功能测试报告、第三方鉴定意见等，验收合格后需双方法定代表人签字确认"。

###原始合同所需要的所有详细的附件

1.《知识产权标的物清单及权属证明》

2.《商业秘密认定证书》（如适用）

3.《技术秘密保密协议》（如适用）

4.《知识产权资产评估报告》（如适用）

5.《专利家族分析报告》（如适用）

6.《各国知识产权保护制度比较分析报告》（跨境场景）

7.《脱壳成果技术规格书》

8.《专利审查指南适用意见》

9.《专利代理机构出具的《专利风险告知书》》（如适用）

10.《法律意见书》（跨境场景）

11.《权属公证文书》

12.《保密人员名单及签署的《保密协议》》

13.《脱壳进度时间表》

14.《付款节点确认函》

15.《银行保函或信用证》（如适用）

（注：以上附件清单为通用模板，实际使用时可根据具体场景调整）

多方为主导时的，附件条款及说明

####第一部分：当甲方为主导时，增加的多项条款及说明

10.1甲方主导地位确认

10.1.1本合同确认甲方在本合同项下的主导地位。甲方有权对脱壳工作的范围、进度、质量标准等提出总体要求，并有权对脱壳过程中的重大技术决策进行最终确认。

10.1.2甲方主导地位不意味着甲方可以单方面强制受托方接受不合理的脱壳要求，但甲方有权基于其技术需求对脱壳方案提出修改意见，受托方应在合理期限内提出专业建议，双方协商一致后方可执行。

10.1.3甲方主导地位包括但不限于：对脱壳成果的最终验收权、对脱壳过程中技术方案的调整建议权、对脱壳成果知识产权的优先使用权等。

10.1.4甲方应合理行使主导权，其提出的脱壳要求应符合相关法律法规及行业技术标准，不得包含任何形式的非法或不道德内容。

10.2甲方特殊保密义务

10.2.1除本合同另有约定外，甲方提供的与脱壳工作相关的非技术性信息（包括但不限于商业计划、客户信息、财务数据等）构成高级别保密信息，其保密级别高于普通保密信息。

10.2.2甲方应建立完善的内部保密制度，确保接触高级别保密信息的员工签署《高级别保密协议》，该协议的违约责任应高于本合同约定的普通违约责任。

10.2.3甲方在委托脱壳过程中产生的所有往来文件、会议记录等均归甲方所有，受托方仅可依甲方要求或法律规定进行复制或披露。

10.2.4甲方应确保其提供的所有委托资料不包含任何第三方商业秘密，如因甲方提供的信息导致受托方泄露第三方商业秘密，甲方应承担全部赔偿责任。

10.3甲方主导下的项目变更管理

10.3.1在脱壳工作开始后，如甲方确需变更委托事项或脱壳要求，甲方应提前____日向受托方提供书面变更通知，并详细说明变更原因及对脱壳工作的影响。

10.3.2甲方提出的变更请求，受托方有权根据变更内容评估是否可行，并书面说明可能产生的额外费用及工作量。

10.3.3若变更导致脱壳成果的性质或范围发生根本性改变，双方应重新协商合同条款，并签署补充协议。

10.3.4甲方主导下的项目变更，其产生的额外费用由双方按照实际工作量重新协商确定，但最低不应低于合同总价的10%。

10.4甲方对脱壳成果的优先采购权

10.4.1本合同项下完成的脱壳成果，若具有商业应用价值，甲方享有在同等条件下对该脱壳成果的优先采购权。

10.4.2甲方应在脱壳成果完成并通过初步验收后____日内，书面通知受托方是否行使优先采购权。

0.4.3若甲方行使优先采购权，采购价格应不低于脱壳成果市场评估价值的80%，具体价格由双方协商确定。

10.4.4甲方行使优先采购权后，双方应签署《脱壳成果转让协议》，明确知识产权转让的具体事宜。

10.5甲方主导下的知识产权许可管理

10.5.1甲方作为脱壳成果的知识产权权利人，有权决定脱壳成果的许可使用方式，包括但不限于独占许可、普通许可、分许可等。

10.5.2若甲方计划许可第三方使用脱壳成果，甲方应提前告知受托方，并确保许可行为不侵犯原知识产权标的物的权利。

10.5.3甲方应向受托方提供第三方许可协议的副本，并保证该许可协议的条款不与甲方在本合同项下的知识产权权利相冲突。

10.5.4若第三方许可协议中包含对原知识产权标的物的使用，甲方应保证该使用不违反本合同约定，并已获得相关权利人的授权。

####第二部分：当乙方为主导时，增加的多项条款及说明

10.6乙方主导地位确认

10.6.1本合同确认乙方在本合同项下的主导地位。乙方有权制定脱壳工作的技术方案、实施计划及质量控制标准，并对脱壳过程进行专业监督。

10.6.2乙方主导地位不意味着乙方可以忽视甲方的合理意见，甲方对脱壳工作的重大方向性调整，应书面通知乙方，乙方应在合理期限内进行技术评估并反馈意见。

10.6.3乙方主导地位包括但不限于：对脱壳技术方案的最终制定权、对脱壳工作进度的专业监控权、对脱壳过程中技术问题的解决方案决定权等。

10.6.4乙方应专业、审慎地行使主导权，其制定的技术方案应符合行业最佳实践及相关技术标准，并确保脱壳成果的合法性与创新性。

10.7乙方特殊保密义务

10.7.1除本合同另有约定外，乙方在脱壳过程中接触到的甲方核心技术秘密构成最高级别保密信息，其保密级别高于本合同约定的任何其他保密信息。

10.7.2乙方应建立覆盖全员的保密培训制度，确保所有接触保密信息的员工通过保密资格考试，并签署《最高级别保密协议》。

10.7.3乙方在脱壳过程中产生的所有技术文档、实验数据等均归甲方所有，乙方不得以任何方式复制、泄露或用于本合同以外的目的。

10.7.4乙方应确保其派出的技术人员在脱壳期间遵守甲方的保密规定，如因乙方人员管理不善导致保密信息泄露，乙方应承担全部赔偿责任。

10.8乙方主导下的技术方案变更管理

10.8.1在脱壳工作过程中，如乙方根据技术发展或实际操作需要提出技术方案调整建议，该建议需经甲方书面同意后方可实施。

10.8.2乙方提出的技术方案调整，应提供详细的技术分析报告，说明调整的必要性、可行性及对脱壳成果的影响。

10.8.3若技术方案调整导致脱壳成果的性质或范围发生实质性变化，双方应重新协商合同条款，并签署补充协议。

10.8.4乙方主导下的技术方案调整，其产生的额外工作量应计入合同总价，并由甲方承担。

10.9乙方对脱壳成果的技术改进权

10.9.1本合同项下完成的脱壳成果，乙方享有在保留原知识产权权利人的前提下，对该脱壳成果进行技术改进的权利。

0.9.2乙方的技术改进不得损害甲方作为原知识产权权利人的合法权益，且不得侵犯任何第三方知识产权。

10.9.3若乙方的技术改进产生新的知识产权，该知识产权的归属由双方协商确定，但甲方享有优先合作权。

10.9.4乙方的技术改进需事先通知甲方，并接受甲方的监督，确保改进过程符合本合同约定。

10.10乙方主导下的技术标准制定参与权

10.10.1若脱壳成果计划参与行业标准制定，乙方有权以专家身份参与相关技术标准的讨论与制定工作。

10.10.2乙方参与技术标准制定时，应确保标准内容不泄露甲方核心技术秘密，并维护甲方的利益。

10.10.3乙方应向甲方提供参与技术标准制定的详细报告，包括标准草案、讨论情况、最终标准内容等。

10.10.4若乙方在技术标准制定中取得成果，其产生的知识产权归属由双方协商确定，但甲方享有优先使用权。

####第三部分：当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

10.11第三方中介的引入与职责

10.11.1本合同确认第三方中介机构（以下简称“中介机构”）在本合同项下的中介地位。中介机构负责促进甲方与乙方之间的合作，并对脱壳工作提供协调与管理服务。

10.11.2中介机构的职责包括但不限于：协助双方确定脱壳目标、协调双方工作计划、监督脱壳进度、处理合同争议等。

10.11.3中介机构不参与脱壳工作的技术实施，其提供的所有服务均应限于合同管理范畴，不得干涉双方的技术决策。

10.11.4中介机构应向双方提供《中介服务清单》，明确其服务范围及收费标准，该清单构成本合同不可分割的一部分。