合成生物学基因功能注释数据库商业使用许可合同

合成生物学基因功能注释数据库商业使用许可合同合同编号：__________

合成生物学基因功能注释数据库商业使用许可合同

第一章总则

第一条合同背景

鉴于甲方（许可方）拥有合成生物学基因功能注释数据库（以下简称“数据库”）的所有权或合法使用权，并愿意许可乙方（被许可方）在特定条件下使用该数据库；乙方希望获得该数据库的商业使用许可，用于其合法的商业活动。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

第二条合同定义

2.1数据库：指由甲方拥有或合法使用权的合成生物学基因功能注释数据库，包括但不限于基因序列、功能注释、实验数据等信息。

2.2许可：指甲方根据本合同约定，授予乙方在特定范围内的数据库使用权。

2.3商业使用：指以盈利为目的使用数据库的行为，包括但不限于数据销售、技术服务、产品开发等。

2.4非商业使用：指非盈利性质的使用数据库的行为，如学术研究、个人学习等。

第三条合同期限

3.1本合同有效期为____年，自双方签字盖章之日起生效。

3.2合同期满前____个月，如双方均有续约意愿，可另行签订续约协议。

第二章许可范围

第四条许可方式

4.1甲方授予乙方在合同期限内，非独占地、不可转让地、不可分许可地使用数据库的权利。

4.2乙方的使用范围限于其自身的商业活动，不得将数据库许可给第三方使用。

第五条使用方式

5.1乙方可以通过甲方提供的接口或方式访问数据库，并按照甲方规定的使用规范进行操作。

5.2乙方不得对数据库进行任何形式的修改、复制或反向工程，不得泄露数据库的源代码或技术秘密。

第三章乙方的权利与义务

第六条乙方的权利

6.1乙方有权在合同约定的范围内使用数据库，并享受甲方提供的必要的技术支持。

6.2乙方有权要求甲方及时更新数据库内容，并按照约定支付相关费用。

第七条乙方的义务

7.1乙方应遵守国家法律法规及行业规范，合法使用数据库。

7.2乙方应保护数据库的安全，不得泄露数据库的任何信息，不得将数据库用于任何违法活动。

7.3乙方应按照约定支付许可费用，并按时提交相关付款凭证。

第四章甲方的权利与义务

第八条甲方的权利

8.1甲方有权监督乙方对数据库的使用情况，并要求乙方及时纠正任何违规行为。

8.2甲方有权根据市场情况调整数据库的许可费用，但应提前通知乙方并征得乙方同意。

第九条甲方的义务

9.1甲方应保证数据库的合法性和准确性，并承担因数据库质量问题导致的后果。

9.2甲方应提供必要的技术支持，帮助乙方解决使用过程中遇到的问题。

9.3甲方应按照约定提供数据库的更新服务，并保证更新内容的合法性和有效性。

第五章许可费用及支付方式

第十条许可费用

10.1本合同项下的许可费用为____元人民币，一次性支付。

10.2如乙方需要额外的定制化服务或数据支持，双方可另行协商费用。

第十一条支付方式

11.1乙方应通过银行转账方式支付许可费用至甲方指定的银行账户。

11.2甲方应在收到乙方支付的费用后____日内，向乙方提供相应的许可证明文件。

第六章保密条款

第十二条保密信息

12.1保密信息指本合同项下双方知道的或应当知道的任何技术信息、商业信息等。

12.2乙方应严格保密甲方提供的数据和技术信息，不得向任何第三方泄露。

第十三条保密期限

13.1保密期限为本合同有效期内及合同终止后____年。

第七章侵权责任

第十四条侵权认定

14.1如乙方违反本合同约定，侵犯甲方合法权益，甲方有权要求乙方停止侵权行为，并赔偿因此造成的损失。

第十五条赔偿范围

15.1乙方的赔偿范围包括但不限于甲方的直接经济损失、维权费用等。

第八章合同终止

第十六条终止条件

16.1双方协商一致，可以终止本合同。

16.2乙方违反本合同约定，甲方有权单方面终止合同，并要求乙方赔偿损失。

第十七条终止后果

17.1合同终止后，乙方应立即停止使用数据库，并销毁所有相关资料。

17.2甲方不再提供任何技术支持和更新服务。

第九章争议解决

第十八条争议解决方式

18.1双方应友好协商解决争议，协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

第十九条法律适用

19.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第十章其他条款

第二十条不可抗力

20.1因不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

第二十一条通知方式

21.1双方之间的通知应以书面形式进行，并通过邮寄、传真或电子邮件等方式送达。

第二十二条合同完整

22.1本合同及其附件构成双方之间的完整协议，取代双方之前就此达成的任何口头或书面协议。

第二十三条修改与补充

23.1对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意。

第二十四条知识产权

24.1乙方在使用数据库过程中产生的任何知识产权归乙方所有，但不得侵犯甲方的合法权益。

第二十五条适用法律

25.1本合同受中华人民共和国法律管辖。

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

合同编号：__________所载的《合成生物学基因功能注释数据库商业使用许可合同》在实际应用中，因其专业性和严谨性，可在多个特定场景下进行适应性调整。以下将总结五种特殊应用场合，并针对每个场景进行条款说明与修正，同时列举实际操作中可能遇到的问题及解决办法，最后以人性化的语言罗列合同所需的详细附件。

一、学术合作与成果转化

特殊应用场景说明：高校或科研机构（乙方）与数据库持有企业（甲方）合作，利用数据库进行科研攻关，并将研究成果进行成果转化，如专利申请或衍生产品开发。此场景下，乙方需在学术发表中明确标注数据来源，并可能涉及知识产权的共有或许可问题。

条款说明与修正：

1.增加第七条乙方义务中的7.4款：“乙方在发表基于本合同许可数据库的学术论文或申请专利时，应明确标注数据来源，并遵守相关学术规范和知识产权法律法规。”

2.修正第二十四条知识产权条款为：“24.1乙方在使用数据库过程中产生的学术成果，其知识产权归属双方共有，具体权利义务由双方另行签订补充协议约定。乙方在行使共有知识产权时，应事先征得甲方同意。”

注意事项：确保学术成果的署名权和使用权的清晰界定，避免后续纠纷。

二、企业间联合研发

特殊应用场景说明：两家合成生物学企业（甲乙双方）共同利用数据库进行新药研发或生物制品开发，涉及联合投入、风险共担和利益共享。

条款说明与修正：

1.增加第十一条许可费用及支付方式中的11.3款：“双方共同投入研发经费应按照各自出资比例进行分摊，并共同承担研发风险。研发成果的知识产权按照双方出资比例共有，具体分配方式由双方另行约定。”

2.修正第九条甲方义务中的9.3款为：“甲方应配合乙方进行联合研发，提供必要的技术支持和数据更新，并确保数据的质量和合法性。”

注意事项：明确联合研发的投入机制和成果分配方案，签订详细的研发合作协议。

三、数据库二次开发与增值服务

特殊应用场景说明：软件企业（乙方）获得数据库许可后，基于数据库进行二次开发，推出具有自主知识产权的分析软件或服务平台，并对外提供增值服务。

条款说明与修正：

1.增加第七条乙方义务中的7.5款：“乙方在进行数据库二次开发时，不得侵犯甲方的知识产权，并应确保开发成果的合法性和稳定性。”

2.修正第十五条侵权责任中的15.1款为：“乙方的赔偿范围包括但不限于甲方的直接经济损失、维权费用以及因乙方侵权行为导致甲方声誉受损的赔偿。”

注意事项：确保二次开发不侵犯原数据库的知识产权，并建立完善的质量控制体系。

四、教育培训与科普推广

特殊应用场景说明：教育机构或科普组织（乙方）获得数据库许可，用于合成生物学相关课程的教学、实验演示及科普推广活动。

条款说明与修正：

1.增加第二条合同定义中的2.5款：“非商业使用指以教育、科研、科普等非盈利为目的使用数据库的行为。”

2.修正第六条乙方权利中的6.1款为：“乙方有权在非商业使用范围内使用数据库，并享受甲方提供的必要的教学资源和技术支持。”

注意事项：明确非商业使用的范围和限制，避免将教育资源用于盈利目的。

五、跨国合作与数据跨境传输

特殊应用场景说明：国内外企业或机构（甲乙双方）在数据库使用过程中涉及数据跨境传输，需遵守相关国家的数据保护法律法规。

条款说明与修正：

1.增加第十二条保密条款中的12.2款：“双方在数据跨境传输时应遵守相关国家的数据保护法律法规，并采取必要的安全措施防止数据泄露。”

2.修正第十六条终止条件中的16.2款为：“如因数据跨境传输问题导致合同无法履行的，双方应及时协商解决方案，必要时可终止合同并相互赔偿损失。”

注意事项：确保数据跨境传输的合法合规性，并签订数据保护协议。

实际操作过程中可能遇到的问题及解决办法：

1.问题：乙方未经许可将数据库用于商业目的。

解决办法：甲方应加强合同管理，明确商业使用的范围和限制，并在合同中约定违约责任。乙方应严格遵守合同约定，避免侵权行为。

2.问题：数据库更新不及时，影响乙方的使用。

解决办法：甲方应建立完善的数据库更新机制，并定期向乙方通报更新情况。乙方应及时反馈使用过程中发现的问题，协助甲方改进数据库质量。

3.问题：乙方在学术发表中未明确标注数据来源。

解决办法：甲方应在合同中明确学术发表的标注要求，并定期检查乙方的学术成果。乙方应严格遵守学术规范，确保数据的合法使用。

原始合同所需的详细附件：

1.数据库使用规范：详细说明数据库的使用方法、操作步骤、注意事项等，确保乙方正确使用数据库。

2.技术支持服务协议：明确甲方提供的技术支持内容、服务方式、响应时间等，保障乙方的使用体验。

3.知识产权归属协议：详细约定联合研发成果的知识产权归属、使用范围、收益分配等，避免后续纠纷。

4.数据保护协议：约定数据跨境传输的合法性、安全性、保密性等，确保数据的安全合规。

5.学术发表指南：提供学术发表的规范要求、标注方法、注意事项等，帮助乙方正确引用数据库。

以上内容旨在帮助双方更好地理解和应用合同，确保数据库的商业使用许可顺利进行。在具体操作过程中，双方应根据实际情况进行调整和完善，以实现互利共赢的目标。

多方为主导时的，附件条款及说明

第十一章特殊情形下的补充条款

第一条甲方为主导时的补充条款及说明

1.1甲方主导数据整合与标准制定

1.1.1条款内容：在合同有效期内，甲方有权主导数据库的数据整合、质量控制标准制定及更新策略。甲方应定期（建议每____季度）向乙方提供数据整合与标准制定的进展报告，并设立双方共同参与的标准审查机制，乙方可提出书面建议，甲方应在收到后____日内予以反馈。

1.1.2条款说明：本条款旨在明确甲方在数据库内容维护和技术标准方面的主导地位，确保数据库的权威性和前瞻性。甲方主导并非排斥乙方参与，而是赋予甲方在资源投入、技术决策和时间安排上的优先权。设立共同审查机制是为了保障乙方的合理关切和专业知识得到一定程度的尊重，平衡双方利益。乙方的建议权是程序性的，甲方有合理的反馈期限，以保证决策效率。此条款有助于避免因标准不统一或更新滞后导致的后续争议，特别是在合成生物学领域，技术标准快速迭代是常态。

1.2甲方对衍生数据使用的限制性权利

1.2.1条款内容：乙方基于本合同许可的数据库进行任何形式的二次开发、分析或衍生数据生成（以下简称“衍生数据”）后，任何商业性应用或对外披露，应事先获得甲方的书面同意。未经甲方书面同意，乙方不得将任何包含源自甲方数据库核心信息的衍生数据用于商业目的或向第三方提供。

1.2.2条款说明：本条款旨在保护甲方作为数据库所有者的核心知识产权。合成生物学数据库往往包含大量经过长期积累和投入的原始数据及注释信息，这些是数据库价值的基础。即使乙方获得了数据库的使用许可，其基于该数据库产生的新的、具有潜在商业价值的衍生数据，在脱离数据库原始形态进行商业应用时，仍可能构成对甲方知识产权的潜在侵犯或至少是共享知识产权的行使受到限制。本条款确保甲方对数据库的“源头控制”延伸至其合法衍生品，防止乙方“搭便车”利用甲方的原始投入获取不正当竞争优势。需要注意的是，“核心信息”的界定可能需要更具体的附件说明或双方协商，以避免过度限制乙方的合理创新空间。

1.3甲方数据质量保证与更新义务的细化

1.3.1条款内容：甲方承诺数据库的核心数据（定义见附件三：核心数据清单）的准确性和完整性达到行业内公认的高标准。甲方应至少每____月进行一次全面的数据质量核查，并根据最新的科研文献、公共数据库发布及合作研究进展，对数据库进行更新。甲方应提前____月向乙方发送正式的更新通知，并在更新后提供相应的更新日志和用户指南。若因甲方未能履行更新义务或数据质量存在严重瑕疵，导致乙方产生直接经济损失或丧失商业机会的，甲方应承担相应的赔偿责任，但赔偿上限不超过乙方在本合同项下累计已支付的许可费用。

1.3.2条款说明：本条款是对第九条甲方义务中数据提供和更新的具体化和强化。明确“核心数据”的范围、数据质量标准（行业公认高标凘）、核查频率、更新来源和周期，以及提前通知义务，旨在为乙方提供一个稳定、可靠、持续进化的数据环境。设定赔偿责任和上限，既体现了甲方对自身义务的担当，也防止了无限连带责任的潜在风险，使合同条款更具可操作性。更新日志和用户指南是确保乙方能够顺利衔接和使用新数据的重要环节。

1.4甲方主导的审计与监督权

1.4.1条款内容：为确保乙方合规使用数据库，甲方有权在合同履行期间，每年（或根据需要）对乙方的数据库使用情况进行审计。审计范围可包括乙方的访问日志、数据下载记录、使用方式及目的等。甲方进行审计前应提前____日通知乙方，并说明审计目的和大致范围。乙方应积极配合审计，提供必要的资料和访问权限，不得拒绝或阻碍。甲方应基于审计结果向乙方提供书面反馈，并就发现的问题提出改进建议。

1.4.2条款说明：本条款赋予甲方必要的监督权，以验证乙方是否按照合同约定（特别是保密条款、使用范围条款）行使许可。这对于商业价值较高的数据库尤为重要。提前通知和说明目的体现了对乙方隐私和商业秘密的尊重。要求乙方配合而非无条件开放，是合理的管理需求。书面反馈和改进建议则使审计不仅仅是监督，也带有帮助乙方规范使用的性质，体现了合作关系。

第二条乙方为主导时的补充条款及说明

2.1乙方主导特定模块开发与定制化服务

2.1.1条款内容：若乙方需要针对特定研究方向或应用场景，对数据库进行定制化功能开发或建立专用数据模块（以下简称“定制化开发”），经甲方书面同意后，该定制化模块及其产生的数据，在乙方内部使用或用于双方约定的合作项目外，未经甲方事先书面同意，不得单独对外提供、许可或销售。双方就定制化开发的内容、技术标准、知识产权归属及费用承担应另行签订书面补充协议约定。

2.1.2条款说明：本条款旨在平衡双方在数据库增值开发中的角色。合成生物学应用领域多样，乙方作为使用者，可能对其特定工作流程有更深刻的理解和需求，因此允许乙方在甲方许可和主导框架下进行一定程度的定制化开发。明确定制化开发的范围（特定研究或应用场景）、审批程序（甲方书面同意）、成果的有限对外流转限制（保护甲方核心数据库的完整性不被分割或不当利用），以及通过补充协议细化具体合作事宜（如费用、知识产权、标准等），能够有效激励乙方进行有价值的二次开发，同时控制潜在风险。

2.2乙方在特定非商业使用中的主导展示权

2.2.1条款内容：对于乙方利用数据库进行的非商业性学术交流、会议报告、科普宣传等活动，乙方有权在不泄露任何保密信息、不歪曲数据原意、不损害甲方声誉的前提下，主导活动的内容策划、形式设计和成果呈现。甲方应在收到乙方合理的活动方案通知后____日内提出书面意见，但不得无故拖延或提出实质性修改要求。

2.2.2条款说明：本条款关注乙方利用数据库进行知识传播和学术交流的权利。科研人员通常对其研究成果有更自然的表达方式。本条款赋予乙方在非商业使用中的展示主导权，鼓励其积极利用数据库资源进行学术贡献和科普。同时，设定甲方的合理意见反馈机制（时间限制、非实质性修改），是为了确保甲方的核心利益（如数据准确性、品牌形象）得到必要的尊重，避免乙方过度自由导致潜在问题，体现了双方在非商业领域内的合作与制衡。

2.3乙方主导的数据质量反馈与优先更新请求权

2.3.1条款内容：乙方在数据库使用过程中，如发现数据错误、遗漏或注释不准确等问题，应及时、详细地向甲方反馈。对于经甲方核实确认属于重大质量问题的，乙方有权提出优先进行修正或更新的请求。甲方应在收到乙方关于重大质量问题的反馈后____日内进行核实，并在核实后承诺的修正周期内（如____月）优先处理。甲方应将重大质量问题的处理情况和结果及时通知乙方。

2.3.2条款说明：本条款旨在建立甲乙双方在数据质量改进方面的有效沟通机制。乙方作为一线使用者，是发现数据问题的最直接来源。赋予乙方反馈义务和针对重大问题的优先修正请求权，能够激励乙方关注数据质量，并使数据库得到来自使用方的宝贵改进信息。明确反馈要求、核实周期、优先处理承诺及结果通知，有助于保障乙方反馈的严肃性，并推动数据库的持续完善。

第三条有第三方中介时的补充条款及说明

3.1中介机构的选择与职责界定

3.1.1条款内容：如双方同意引入第三方机构（以下简称“中介机构”，可以是技术服务商、咨询公司或数据经纪商等）参与本合同的某些环节（例如，负责特定数据的标注、提供技术支持、协调数据共享等），任何一方邀请或选择中介机构均应提前通知对方。中介机构的服务范围、职责边界、服务费用及支付方式等，应通过书面协议明确约定，并作为本合同不可分割的一部分。中介机构及其工作人员应对接触到的本合同项下的保密信息承担与乙方（或甲方，视保密信息性质而定）同等的保密义务，并仅为履行与本合同相关的职责而使用该等信息。

3.1.2条款说明：本条款规范了引入中介机构的程序和规则。在复杂的生物信息学合作中，引入专业机构可以提高效率或引入外部资源。明确邀请程序是为了防止一方在未告知对方的情况下擅自引入可能存在利益冲突或不符合双方预期的中介。将中介服务协议作为合同附件，确保了中介参与活动的法律基础和双方权利义务的清晰。特别强调中介的保密责任和有限使用原则，防止保密信息泄露或被滥用，保护双方的商业秘密。

3.2中介服务费用的承担与结算

3.2.1条款内容：中介机构因履行本合同相关义务而产生的费用（包括但不限于服务费、数据采购费、人员成本等），原则上由邀请该中介机构的一方（即乙方或甲方）承担。具体费用承担方式、计算标准、支付周期和结算流程应在相关中介服务协议中明确约定。如中介机构的服务直接为双方共同利益服务，则费用应由双方根据约定比例分摊。

3.2.2条款说明：本条款明确了中介服务费用的经