董事会授权管理制度

XX水利水电工程有限公司董事会授权管理制度第一条为提高公司的工作效率，有效控制经营风险，促进公司董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据中华人民共和国公司法、国资监管部门有关文件、公司章程和董事会议事规则的规定，制定本制度。第二条本制度所称授权是指公司董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予其职权中的部分事项决定权授予公司董事长、总经理等被授权人。被授权人依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和国家对国有企业三重一大管理制度的要求。第三条市城建集团根据市国资委的授权行出资人职责，有权对公司重大事项作出决定。凡属公司股东权利的，未经市国资委或公司章程明确授权的公司董事会不得行使。第四条授权管理的基本要求是：（一）公司董事会的授权事项针对投资、融资、担保、重大资产处置、重大资金支出和对外捐赠、赞助等重大事项的授权。（二）公司董事会应逐步建立起针对重大事项的年度预算(计划)管理制度，预算外的重大决策事项应经公司董事会严格审核。（三）公司应健全投资、融资、担保、重大资产处置、重大资金支出和对外捐赠、赞助等事项的管理制度，完善流程管理、提升风险控制水平。（四）被授权人应按本办法的规定以半年或一年为周期向公司董事会报告行使授权结果。第五条纳入本制度管理范围的授权事项包括：（一）一定金额范围内的股权投资。纳入公司年度投资预算(计划)、公司主业范围内的股权投资(不含以证券交易盈利为目的的证券市场股票投资行为及其它金融衍生品的投资行为),包括公司及各级全资、控股子公司(以下简称各级子公司)的股权投资事项(含控股或参股)。（二）一定金额范围内的固定资产投资。纳入年度投资预算(计划)、为本企业扩大再生或提升盈利水平而由公司及各级子公司实施的固定资产投资。（三）一定金额范围内的融资。纳入年度融资预算(计划)的公司及各级子公司的融资，无需公司或公司控股企业担保的各级参股公司的融资。（四）一定金额范围内的融资担保。纳入年度融资预算(计划)的公司系统内的融资担保。（五）一定金额范内的公司资产处置。（六）一定金额范内的公司对外捐赠、赞助。（七）经营中的大额资金支出。第六条董事长作为公司的法定代表人,在法律、法规及公司章程规定的权限内代表公司签署一切文件,依董事会的投权行使职。董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。第七条总经理是公司经营负责人,依公司章程履行职责,执行董事会的决策,组织实施公司的经营管理活动。总经理应通过建立总经理办公会制度研究、决定公司经营中的重大事项,指挥、检查和督促各部门、各级子公司的生产经营和管理工作。公司董事会有权将部分事项的决策和审批授权给总经理行使。第八条对股权投资决定权的授权（一）股权投资是指公司及各级子公司以现金、实物、无形资产等手段,通过设立公司、增资、收购(受让)股权、资产注入等方式出资而获得企业股权的经济行为,不含以固定资产投资为目的的股权投资行为。（二）公司及全资、控股二级子公司的股权投资应实行年度投资算(计划)管理。年度股权投资预算(计划)应根据公司发展战略、年度经营目标编制,由公司总经理报董事会批准。（三）公司及各级全资、控股子公司从事国资委批准的主业之外的投资须经公司董事会讨论决定并报国资委批准。（四）公司二级公司以下(不含)层级的控股子公司原则上不允许从事股权投资。二级以下控股子公司的股权投资决策遵其公司章程,需要其董事会或股东会决议通过的,由公司总经理决定审批或授权相关人员决定。第九条对固定资产投资决定权的授权（一）固定资产投资是指公司及各级子公司为扩大再生产而投入资金新建续建、改建扩建或设备更新、技术改造等投资,含以设立项目公司为目的的股权投资项目。（二）公司及全资、控股各级子公司的固定资产投资应实行年度投资预算(计划)管理,年度固定资产投资算(计划)由公司总经理报董事会批准。（三）已纳入公司年度投资预算额度(计划)的单一的固定资产投资在人民币100万元以下的(不含),由总经理批准;投资总额超出上述金额的,报公司董事会批准。对于已经董事会批准的固定资产投资项目发生重大变化需及时向董事会书面汇报,并由董事长根据风险情况,决定是否再次提交董事会决策。（四）公司及各级全资、控股子公司参股企业的固定资产投资需要履行相关决策程序的,由公司总经理决定审批或授权相关人员决定。（五）各级子公司的固定资产投资需由公司二级子公司董事会或股东方决定的,则派出的股东代表应事先取得公司的同意,公司按上述权限与程序进行决策。第十条对融资决策权的授权（一）融资决策分为权益融资决策和债务融资决策。权益融资是指公司及各级子公司通过发行股票、引入战略投资者等方式,加所有者权益的融资行为;债务融资是指公司及各级子公司为自身经营需要向他人借款的行为,包括银行贷款、发行债券、信托融资、融资租赁等。（二）公司及全资、控股各级子公司的融资行为应实行年度预算(计划)管理。年度融资预算(计划)由公司总经理报董事会批准。（三）对于公司自身进行改制而进行的权益融资决策,应提交公司董事会决策,并报国资委批准。对于已纳入年度融资算的各级全资、控股子公司的权益融资决策,按下列方式处理:1.在权益融资将不会改变公司对该子公司的绝对控股地位(指公司持股比例大于50%)时,由公司总经理决定审批,公司董事会备案。2.在权益融资将导致公司成为子公司相对控股方(指公司是子公司的第一大股东且具备合并其财务报表条件)时,由公司董事长批准,报公司董事会备案。3.在权益融资将导致公司失去对子公司的控制地位或失去合其财报表条件时,由公司董事会批准。附件:董事会向经理层授权事项清单董事会向经理层授权事项清单序号类别授权事项主办部室决策机构支委会总经理办公会1人事管理及考核事项年度招聘计划党群部前置决策2公司本部职能部室年度绩效考核目标、结果、生产经营激励方案的确定各职能部室前置决策3公司年度经营绩效考核目标、结果、生产经营激励方案的确定城建集团前置决策4公司中层管理人员、普通员工年度绩效考核目标、结果、中层管理人员年度薪酬兑现方案党群部前置决策5公司企业年金实施方案党群部决策6财务管理事项公司预算执行及预算执行情况分析计划合同部决策7企业进行重大会计估计、会计政策变更计划合同部决策8所属企业年度财务决算报告、决算方案计划合同部前置决策9年度资金计划的编制与审批计划合同部前置决策10涉及无相关专项资金管理办法、指标文件、合同（协议）规定的专项资金的重大项目安排、大额资金的使用事项计划合同部前置决策11预算内资金的调动使用；预算外资金的调动使用；预算外非业务性资金使用计划合同部前置决策12企业资产损失核销事项计划合同部前置决策13企业清产核资事项计划合同部前置决策14主业范围内，在年度投资计划内股权投资计划合同部前置决策15固定资产、无形资产等投资项目计划合同部前置决策16运营管理事项公司对外签署战略合作协议综合办公室前置决策17所属子企业对外签署战略合作协议（涉及公司决策事项）综合办公室前置决策18企业公司章程的制定与修订综合办公室前置决策19年度财务审计等外部审计机构的聘用、解聘和续聘