2025年碳排放配额质押融资协议

2025年碳排放配额质押融资协议合同编号：__________

2025年碳排放配额质押融资协议

第一章总则

第一条协议目的

本协议旨在明确出质人与质权人之间就碳排放配额质押融资事宜的权利义务关系，保障各方合法权益，促进绿色金融发展。

第二条适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律及司法解释，包括但不限于《民法典》、《物权法》、《合同法》及相关环保法律法规。

第三条定义与解释

（一）碳排放配额：指国家碳排放权交易市场核发的、允许质权人排放二氧化碳气体的有价凭证。

（二）出质人：指将碳排放配额用于质押融资的融资方。

（三）质权人：指接受碳排放配额质押的融资方。

（四）质押：指出质人将碳排放配额的权利依法转移给质权人，以担保债务履行的行为。

（五）债务履行：指出质人按照约定向质权人支付融资款项及相关费用的行为。

第二章质押标的

第四条质押标的物

本协议质押标的物为出质人持有的、在有效期内且权属清晰的碳排放配额，具体数量及编码由双方另行签订《碳排放配额质押清单》予以确认。

第五条质押标的物描述

（一）碳排放配额的名称、数量、编码、核发机构及有效期等详细信息，详见《碳排放配额质押清单》。

（二）出质人保证所质押的碳排放配额权属清晰、无权利负担，且符合国家碳排放权交易市场相关规定。

第三章质押设立

第六条质押设立流程

（一）出质人应向质权人提供碳排放配额相关证明文件，包括但不限于《碳排放配额登记簿证明》、《碳排放配额交易确认单》等。

（二）质权人审核出质人提供的资料，确认无误后与出质人签订本协议。

第七条质押登记

（一）双方应在国家碳排放权交易市场指定机构办理质押登记手续。

（二）质押登记完成前，质押权利不发生转移，但双方均应遵守本协议约定。

第四章质押权设立与效力

第八条质押权设立

本协议经双方签字盖章且完成质押登记后，质押权即告设立。

第九条质押权效力

（一）质押权自登记之日起具有对抗第三人的效力。

（二）在债务履行期内，质权人有权依法处置质押的碳排放配额以实现债权。

第十条质押权优先受偿

出质人未按约定履行债务时，质权人有权在债务总额范围内优先受偿。

第五章质押期间

第十一条质押期间

（一）本协议约定的质押期间自质押登记之日起至债务履行完毕之日止。

（二）如债务展期，双方应另行协商并签订补充协议，质押期间相应延长。

第十二条质押期间管理

（一）质押期间，出质人不得擅自处置质押的碳排放配额，包括但不限于出质、转让、赠与等行为。

（二）如需变更质押登记信息，应经质权人书面同意并办理变更手续。

第六章债务履行

第十三条债务内容

出质人应按照本协议约定向质权人支付融资款项，包括本金及利息、罚息、违约金等。

第十四条债务履行方式

（一）出质人应通过银行转账、现金支付等方式履行债务。

（二）具体支付时间、金额及方式由双方另行约定。

第十五条债务加速到期

出现以下情形时，质权人有权要求出质人立即履行全部债务：

（一）出质人违反本协议约定，擅自处置质押的碳排放配额。

（二）出质人出现破产、清算等影响债务履行的情形。

（三）出质人提供虚假资料或隐瞒重要信息。

第七章质押物处置

第十六条质押物处置条件

（一）债务履行期满且出质人未履行债务。

（二）出现本协议约定的债务加速到期情形。

第十七条质押物处置方式

（一）质权人有权在碳排放权交易市场公开或定向处置质押的碳排放配额。

（二）处置所得优先用于清偿质权人债权，剩余部分返还给出质人。

第十八条质押物处置程序

（一）质权人应提前通知出质人处置时间及方式。

（二）处置过程中产生的税费、交易费等由双方另行约定。

第八章违约责任

第十九条出质人违约责任

（一）出质人未按约定支付融资款项，应按日向质权人支付万分之五的违约金。

（二）出质人违反本协议约定，擅自处置质押的碳排放配额，质权人有权要求其停止违约行为并赔偿损失。

第二十条质权人违约责任

（一）质权人未按约定提供融资，应向出质人支付相应违约金。

（二）质权人擅自处置质押的碳排放配额，应承担相应法律责任。

第九章争议解决

第二十一条争议解决方式

本协议履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向质权人所在地人民法院提起诉讼。

第二十二条争议解决原则

（一）争议解决应遵循公平、合理、高效的原则。

（二）法院审理案件时，应充分考虑绿色金融政策及相关法律法规。

第十章通知与送达

第二十三条通知方式

本协议项下的所有通知均应以书面形式进行，包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件等。

第二十四条送达地址

双方在本协议中载明的地址为有效送达地址，任何变更均需提前书面通知对方。

第十一章协议生效与终止

第二十五条协议生效

本协议自双方签字盖章且完成质押登记之日起生效。

第二十六条协议终止

（一）债务履行完毕，本协议自动终止。

（二）出现本协议约定的解除情形，本协议可提前终止。

第十二章其他约定

第二十七条不可抗力

因地震、台风、战争等不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

第二十八条协议修改

本协议的任何修改均需经双方书面同意并签订补充协议。

第二十九条法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律及司法解释，任何争议均以中华人民共和国法律为依据。

第三十条完整协议

本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。

第三十一条附件

本协议附件包括但不限于《碳排放配额质押清单》、《碳排放配额登记簿证明》等，与主协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

###特殊应用场景一：绿色信贷融资

**场景说明**

在绿色信贷业务中，企业（出质人）通过将持有的碳排放配额进行质押，向银行（质权人）申请专项用于环保项目或绿色产业发展的贷款。这种融资方式符合国家绿色金融政策导向，银行可通过质押碳配额增强风控，企业则获得低成本资金支持。

**注意事项及条款修正**

1.**条款修正**：需在《民法典》第444条基础上补充"碳排放配额作为动产质押标的物的特殊性说明"，明确其交易属性及市场波动风险。

```

修改第四条为："质押标的物为出质人持有的、在有效期内且权属清晰的碳排放配额，具体数量及编码由双方另行签订《碳排放配额质押清单》，且该标的物需同时满足国家碳排放权交易市场《碳排放配额交易规则》第12条关于'用于质押的配额不得存在质押、回购等权利负担'的强制性规定。"

```

2.**风险提示**：需增加"碳价波动风险条款"（参考《碳排放权交易市场交易规则》第23条），明确当碳价剧烈波动时质权人是否享有提前处置权。

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###特殊应用场景二：供应链金融

**场景说明**

大型环保企业（出质人）将其持有的碳配额作为保证金，为下游中小环保企业（债务企业）提供供应链金融服务。质权人（金融机构）通过控制碳配额质押权实现风险隔离。

**注意事项及条款修正**

1.**条款修正**：需引入"转质限制条款"，参照《物权法》第217条关于质权人转质权限制的规则。

```

增加第十二条第（三）款："质权人未经出质人书面同意，不得擅自将质押的碳排放配额转质或设定其他担保物权，但法律另有规定的除外。"

```

2.**特殊提示**：需明确"债务企业违约时的责任承担机制"，建议增加"连带担保条款"，即当债务企业违约时，质权人有权直接处置碳配额优先偿还供应链融资。

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###特殊应用场景三：跨境碳资产融资

**场景说明**

外向型新能源企业（出质人）将其持有的欧盟碳配额（或其他国际碳资产）在国内进行质押，向中资金融机构（质权人）获取人民币融资。涉及跨境资产处置规则差异。

**注意事项及条款修正**

1.**条款修正**：需增加"跨境法律适用条款"，明确《民法典》第467条关于"涉外动产物权适用法律选择规则"。

```

新增第三十一条第（二）款："涉及碳排放配额跨境处置时，双方应遵守《涉外民事关系法律适用法》第40条，优先适用碳排放配额发行机构所在地法律（如欧盟《碳排放交易体系条例》EU2018/842）。"

```

2.**风险提示**：需增加"配额合规性条款"，要求出质人提供"配额反洗钱声明"，参照国际碳市场"UNFCCCMRV规则"第5条关于配额来源合法性要求。

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###特殊应用场景四：碳资产证券化

**场景说明**

碳基金（出质人）将其持有的大量碳配额进行分批质押，向特殊目的载体（SPV，质权人）获取流动性融资，最终将碳配额产生的未来收益打包为证券进行发行。

**注意事项及条款修正**

1.**条款修正**：需引入"分批质押条款"，明确《民法典》第428条关于"质权人可分批占有质物"的规则。

```

修改第六条为："质权人有权根据融资需求，与出质人协商分批办理碳排放配额质押登记，每批次质押比例不得低于《碳排放权交易市场交易规则》第9条规定的20%。"

```

2.**特殊提示**：需增加"证券化合规条款"，要求质权人（SPV）需获得中国人民银行"金融资产证券化审批文件"，并遵守《金融机构资产管理业务管理办法》第23条关于"基础资产不得设置担保"的禁止性规定。

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###特殊应用场景五：并购融资中的碳资产处置

**场景说明**

环保企业A（出质人）拟并购环保企业B，A将其持有的碳配额质押给金融机构（质权人）获取并购贷款，并购完成后需将碳配额处置用于偿还债务。

**注意事项及条款修正**

1.**条款修正**：需增加"并购优先处置条款"，明确《民法典》第527条关于"债务加入规则"在碳资产处置中的适用。

```

新增第十八条第（三）款："并购完成后，出质人应优先使用并购所得财产（包括但不限于碳配额处置收益）偿还质权人债务，不足部分由并购方（企业B）在《并购协议》约定的股权收购对价范围内补足。"

```

2.**风险提示**：需增加"反稀释条款"，参照《上市公司并购重组管理办法》第15条，约定当碳配额市场价格下跌时，质权人是否享有按原质押价格提前处置权。

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###实际操作中遇到的问题及解决办法

1.**问题**：碳配额信息不对称

-**解决办法**：要求出质人提供交易所出具的《碳排放配额电子凭证》，质权人可同步登录国家碳市场官网验证"配额电子化标识"（参考《碳排放权交易市场交易规则》第3条）。

2.**问题**：质押登记延迟

-**解决办法**：增加"登记延误责任条款"，约定每延迟一日登记需向质权人支付0.05%的质押金额作为违约金，但最高不超过质押总价值的5%（参考《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》第19条）。

3.**问题**：碳价剧烈波动风险

-**解决办法**：引入"价格联动条款"，约定当碳价连续三个月涨跌幅超过30%时，双方可协商调整质押率或提前启动处置程序（参考《碳排放权交易市场交易规则》第26条）。

4.**问题**：跨境处置法律冲突

-**解决办法**：约定"争议优先适用仲裁条款"，参照《国际商事仲裁法》第2条，选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）作为唯一仲裁机构。

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###原始合同所需附件清单

1.《碳排放配额质押清单》

-质押碳配额编码、数量、核发机构、有效期、交易状态等详细信息

2.《碳排放配额登记簿证明》

-国家登记簿出具的权属证明及质押登记状态截图

3.《碳排放权交易确认单》

-交易所出具的配额实物券或电子凭证交易凭证

4.《出质人资质证明》

-环保部门颁发的《排污许可证》或《节能认证证书》

5.《碳配额反洗钱声明》

-出质人签署的符合FATCA/CFTC要求的合规声明

6.《并购协议》（如适用）

-并购交易控制权变更的协议文本及股权交割计划

7.《证券化备案材料》（如适用）

-金融监管机构批准的SPV设立文件及资产证券化方案

8.《碳排放权交易市场交易确认函》

-交易所出具的配额转让或回购交易记录

9.《出质人环境信息披露报告》

-近三年温室气体排放量及减排措施成效证明

10.《质权人资信证明》

-银行或信托公司出具的评级报告及风控能力说明

多方为主导时的，附件条款及说明

第十三章甲方为主导时的，附件条款及说明

第三十一条甲方优先处置权条款

（一）本协议约定，在债务履行期满或出现债务加速到期情形时，如甲方持有的碳排放配额存在其他未清偿的债务，且该等债务的债权人与甲方签订的质押协议优先于本协议项下的质押权，则甲方应优先使用本协议项下质押的碳排放配额清偿该等优先债务。

（二）为保障乙方在本协议项下的优先受偿权，甲方同意，在任何情况下，本协议项下的碳排放配额均不得用于清偿对任何第三方的优先债务，除非该等第三方同时是本协议项下的质权人且已获得甲方的书面同意。

（三）甲方应在签订本协议后十日内，向乙方提供其名下所有碳排放配额质押及债务情况的完整清单，并保证该清单内容的真实性、准确性。如甲方未按期提供或提供虚假清单，乙方有权要求甲方立即停止处置本协议项下质押的碳排放配额，并赔偿由此造成的损失。

第三十二条甲方信息披露义务

（一）甲方应向乙方提供其碳排放配额持有、交易及履约情况的定期报告，包括但不限于每月碳排放配额交易记录、履约报告、碳资产估值报告等。报告周期自本协议生效之日起至碳排放配额质押登记完成之日止。

（二）如甲方发生影响其履约能力的事件，包括但不限于重大经营风险、法律诉讼、行政处罚、合并分立等，甲方应在事件发生后的五个工作日内书面通知乙方，并采取一切必要措施防止事态恶化。

（三）甲方保证其提供的所有文件、资料和信息的真实性、合法性和完整性，且不存在任何权利负担或争议。如因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

第三十三条甲方环境责任保证

（一）甲方承诺，其持有的碳排放配额的来源合法，且符合国家及地方关于碳排放权交易的法律法规，不存在任何环保合规风险。

（二）甲方应保证其碳排放配额的持有、交易及履约行为不会违反任何环境监管要求，包括但不限于《碳排放权交易管理办法》、《企业温室气体排放报告和核查指南》等。如甲方违反环境监管要求，导致碳排放配额被限制交易或无效，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（三）甲方应在签订本协议后十日内，向乙方提供其碳排放配额持有、交易及履约行为的法律合规证明文件，包括但不限于环保部门的审查意见、交易所的交易确认单等。

第三十四甲方违约时的加速处置条款

（一）本协议约定，如甲方未按约定支付融资款项，或出现本协议约定的任何违约情形，乙方有权要求甲方立即停止处置本协议项下质押的碳排放配额，并要求甲方在五个工作日内提供不低于本协议项下债务总额的保证金或提供其他等值的担保。

（二）如甲方未能在上述期限内提供相应的担保，乙方有权立即启动碳排放配额的处置程序，且无需事先通知甲方。处置所得优先用于清偿本协议项下的债务，剩余部分返还给甲方。

（三）甲方同意，在任何情况下，乙方均有权要求甲方提供额外的担保，以弥补乙方因甲方违约行为可能遭受的任何损失。

第十四章乙方为主导时的，附件条款及说明

第三十五乙方优先受偿权保障条款

（一）本协议约定，在债务履行期满或出现债务加速到期情形时，如乙方持有的碳排放配额存在其他未清偿的债务，且该等债务的债权人与乙方签订的质押协议优先于本协议项下的质押权，则乙方应优先使用本协议项下质押的碳排放配额清偿该等优先债务。

（二）为保障甲方在本协议项下的优先受偿权，乙方同意，在任何情况下，本协议项下的碳排放配额均不得用于清偿对任何第三方的优先债务，除非该等第三方同时是本协议项下的出质人且已获得乙方的书面同意。

（三）乙方应在签订本协议后十日内，向甲方提供其名下所有碳排放配额质押及债务情况的完整清单，并保证该清单内容的真实性、准确性。如乙方未按期提供或提供虚假清单，甲方有权要求乙方立即停止处置本协议项下质押的碳排放配额，并赔偿由此造成的损失。

第三十六乙方信息披露义务

（一）乙方应向甲方提供其碳排放配额持有、交易及履约情况的定期报告，包括但不限于每月碳排放配额交易记录、履约报告、碳资产估值报告等。报告周期自本协议生效之日起至碳排放配额质押登记完成之日止。

（二）如乙方发生影响其履约能力的事件，包括但不限于重大经营风险、法律诉讼、行政处罚、合并分立等，乙方应在事件发生后的五个工作日内书面通知甲方，并采取一切必要措施防止事态恶化。

（三）乙方保证其提供的所有文件、资料和信息的真实性、合法性和完整性，且不存在任何权利负担或争议。如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

第三十七乙方环境责任保证

（一）乙方承诺，其持有的碳排放配额的来源合法，且符合国家及地方关于碳排放权交易的法律法规，不存在任何环保合规风险。

（二）乙方应保证其碳排放配额的持有、交易及履约行为不会违反任何环境监管要求，包括但不限于《碳排放权交易管理办法》、《企业温室气体排放报告和核查指南》等。如乙方违反环境监管要求，导致碳排放配额被限制交易或无效，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（三）乙方应在签订本协议后十日内，向甲方提供其碳排放配额持有、交易及履约行为的法律合规证明文件，包括但不限于环保部门的审查意见、交易所的交易确认单等。

第三十八乙方违约时的加速处置条款

（一）本协议约定，如乙方未按约定支付融资款项，或出现本协议约定的任何违约情形，甲方有权要求乙方立即停止处置本协议项下质押的碳排放配额，并要求乙方在五个工作日内提供不低于本协议项下债务总额的保证金或提供其他等值的担保。

（二）如乙方未能在上述期限内提供相应的担保，甲方有权立即启动碳排放配额的处置程序，且无需事先通知乙方。处置所得优先用于清偿本协议项下的债务，剩余部分返还给乙方。

（三）甲方同意，在任何情况下，均有权要求乙方提供额外的担保，以弥补甲方因乙方违约行为可能遭受的任何损失。

第十五章当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

第三十九条第三方中介责任条款

（一）本协议约定，如本协议项下的碳排放配额质押融资业务涉及第三方中介机构（以下简称"中介机构"），包括但不限于评估机构、登记机构、律师事务所等，则中介机构应按照其专业职责和行业规范提供专业服务，并保证其提供的服务符合国家及行业相关法律法规。

（二）中介机构应向甲方和乙方提供真实、准确、完整的服务报告，并保证其服务的独立性、客观性和公正性。如中介机构提供虚假信息或未能履行其专业职责，导致甲方或乙方遭受损失，中介机构应承担相应的赔偿责任。

（三）甲方和乙方均有权对中介机构的服务进行监督，并要求中介机构就其服务行为进行解释和说明。如甲方或乙方对中介机构的服务不满意，均有权要求更换中介机构，并要求中介机构退还已支付的服务费用。