某玩具公司保密信息管理保护规范

某玩具公司保密信息管理保护规范第一章总纲

1.1制定依据与目的

本规范依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《个人信息保护法》等国家法律法规，参照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》、ISO27001信息安全管理体系标准、GDPR等国际公约，结合某玩具公司国际化经营战略及数字化转型需求制定。旨在解决当前公司保密信息管理中存在的流程分散、责任不清、风险点识别不足、跨境数据传输合规性不足等问题，通过规范管理流程、强化风险防控、提升运营效率，保障公司商业秘密、核心技术、客户信息、员工数据等核心资产安全，维护公司声誉与合法权益，支撑全球化业务拓展。

1.2适用范围与对象

本规范适用于某玩具公司总部各部门、境外分支机构及所有正式员工、外包服务提供商、第三方合作单位（如模具供应商、营销代理机构等）接触或可能接触保密信息的所有人员。覆盖产品设计、研发、采购、生产、供应链、市场营销、财务、人力资源等所有业务领域。例外适用场景包括公司授权参与行业公开活动的信息（需经法务部审批）、已进入公共领域或法律规定可公开的信息；涉及例外场景的保密信息处理需经总经理办公会审批。

1.3核心原则

1.3.1合规性原则：严格遵守境内外法律法规及行业规范，确保保密信息管理活动合法有效。

1.3.2权责对等原则：保密信息管理责任与岗位权限、职责相匹配，禁止越权接触或使用。

1.3.3风险导向原则：聚焦高风险环节（如跨境数据传输、核心算法保护），实施差异化管控。

1.3.4效率优先原则：平衡管控与运营需求，优化审批流程，减少不必要干预。

1.3.5持续改进原则：根据内外部环境变化动态调整管理措施，提升防护能力。

1.3.6国际化适配原则：在遵守母国法律基础上，充分尊重目标市场法律与文化差异。

1.4制度地位与衔接

本规范为公司基础性管理制度，与《公司治理结构章程》《内部控制手册》《信息安全管理制度》《采购管理办法》《员工手册》等制度构成四维管理闭环。其中，财务制度衔接采购与成本管控条款，内控制度衔接流程监督条款，绩效制度衔接考核条款。制度冲突时，以本规范为准；若涉及法律强制性规定，以法律为准。

第二章领导机构与职责

2.1管理组织架构

公司保密信息管理实行“董事会主导、管理层执行、内控监督、全员参与”的组织架构。董事会负责审批重大保密政策与资源投入；总经理办公会负责决策重大风险事项；内控部统筹流程监督；各业务部门承担主体责任；人力资源部负责制度宣贯与考核；法务部提供法律支持。

2.2决策机构与职责

2.2.1股东会：审议年度保密信息管理报告，批准重大合规投入。

2.2.2董事会：审批保密政策框架、境外数据跨境传输规则、重大违规处罚标准。

2.2.3总经理办公会：决策高风险事项（如核心商业秘密泄露后的应急处置）、资源分配方案。

2.3执行机构与职责

2.3.1总裁办公室：统筹制度执行，协调跨部门事项，每月汇总分析风险点。

2.3.2研发部：建立技术秘密分级台账，落实“开发-测试-生产”全流程防护。

2.3.3供应链部：对外包模具、供应商数据实施脱敏处理，签订保密协议。

2.3.4市场部：规范客户信息使用范围，禁止将信息用于非授权渠道。

2.3.5人力资源部：开展保密培训，考核结果纳入绩效。

2.4监督机构与职责

2.4.1内控部：

-每季度抽取10%以上流程进行穿行测试，核查授权与审批一致性。

-嵌入三个关键控制点：采购合同签订前保密条款审核、产品数据离线存储核查、境外分支机构合规性评估。

2.4.2审计部：

-每年开展一次专项审计，重点覆盖核心算法、供应链数据、跨境业务。

-审计报告提交董事会，重大风险纳入管理层会议议题。

2.4.3合规部：

-审核境外数据传输方案，确保符合GDPR、COPPA等标准。

-跨国场景增设属地法务协调机制，确保合规性。

2.5协调与联动机制

建立“月度保密工作例会”制度，由内控部牵头，各业务部门派员参与。跨境业务增设“属地合规联络人”机制，由法务部指定专人对接当地监管机构。重大事项通过OA系统发起协同审批，确保信息实时同步。

第三章人力资源管理

3.1管理目标与核心指标

-员工保密培训覆盖率达100%，考核合格率≥95%。

-年度保密事件发生数≤2起，跨境数据违规事件为0。

-核心商业秘密泄露率≤0.01%。

3.2专业标准与规范

3.2.1岗位分级管理：

-禁止高风险岗位（如研发、供应链）与低敏感岗位交叉任职。

-签订《保密协议》范围：所有员工接触保密信息后立即签署，境外员工需同时签署本地版本。

3.2.2职业道德红线：

-高风险岗位员工需通过背景调查（中/高风险岗位执行）。

-离职员工需签署《保密离岗协议》，离职后3年内禁止从事同业竞争。

3.2.3风险控制点及措施：

|风险点|防控措施|责任部门|

|----------------|------------------------------------------------------------------|----------------|

|离职员工泄密|签订离岗协议+背景调查+离职审计|HR部/内控部|

|跨境数据传输|签订数据保护协议+加密传输+属地合规审查|法务部/合规部|

|供应商泄密|签订保密协议+模具交接见证+供应链数据脱敏处理|供应链部/法务部|

3.3管理方法与工具

3.3.1管理方法：

-采用PDCA循环管理（Plan-Do-Check-Act），每年更新风险清单。

-风险矩阵评估法：敏感度（高/中/低）×频率（高/中/低）确定管控等级。

3.3.2工具应用：

-OA系统管理员工保密协议签署流程；

-ERP系统记录模具交接日志；

-CRM系统标记客户信息敏感等级，禁止非授权访问。

第四章业务流程管理

4.1主流程设计

保密信息管理流程分为“获取-使用-存储-传输-销毁”五个阶段，每个阶段对应三个控制节点：

-获取阶段：需求申请（部门发起）、合规审批（法务部）、分级授权（总裁办）。

-使用阶段：权限登记（IT部）、操作记录（系统自动生成）、定期审计（内控部）。

-存储阶段：加密存储（IT部）、离线介质管控（供应链部）、定期备份（运维部）。

-传输阶段：加密传输（技术部）、跨境报备（合规部）、传输日志（安全中心）。

-销毁阶段：授权审批（部门负责人）、物理销毁（运维部）、记录存档（内控部）。

4.2子流程说明

4.2.1跨境数据传输子流程：

-申请部门填写《跨境数据传输申请表》，附风险评估报告（含数据敏感性、传输目的、合规措施）；

-法务部审核传输协议（需符合GDPR、CCPA等）；

-总裁办审批后执行，IT部全程监控传输过程。

4.2.2核心技术秘密授权使用子流程：

-研发部填写《技术秘密授权申请表》，明确使用范围、期限、人员；

-总裁办审批；

-IT部授予临时权限，每月复核使用情况。

4.3流程关键控制点

4.3.1获取控制：

-敏感信息清单动态更新（研发部每月评估）；

-非授权人员禁止访问（系统强制设置）。

4.3.2使用控制：

-禁止将保密信息存储在个人设备；

-高敏感信息使用需经部门负责人双签。

4.3.3销毁控制：

-电子数据采用加密擦除；

-纸质文件需经双人监督销毁。

4.4流程优化机制

建立“流程观察员”制度，由内控部每月抽取一个业务场景进行观察改进。每年6月和12月开展全流程复盘，结合数字化工具（如RPA自动化审批）优化效率。

第五章权限与审批管理

5.1权限矩阵设计

按“信息类型+业务场景+岗位层级”分配权限：

-核心技术秘密（高敏感）：研发总监以上授权；

-客户数据（中敏感）：市场部经理以上授权；

-一般成本数据（低敏感）：财务部主管授权。

跨境场景需附加属地法务授权（如欧盟需经当地数据保护官）。

5.2审批权限标准

5.2.1金额/等级划分：

-金额≥500万人民币或涉及核心算法的审批需经总经理办公会；

-金额＜100万人民币的常规审批由部门负责人授权。

5.2.2时限要求：

-日常审批≤3个工作日；

-紧急情况加急通道，但需说明理由并附风险评估。

5.3授权与代理机制

授权需通过OA系统发起，明确授权范围（全权/部分）、期限（最长1年）、有效期届满自动失效。临时代理需经部门负责人审批，最长不超过15个工作日。

5.4异常审批流程

5.4.1紧急审批：需经部门负责人+分管副总双重签字，法务部备案。

5.4.2越权审批：由审批人承担责任，但经总经理书面豁免除外。

5.4.3补批管理：超期未审批的，需在2个工作日内补办手续，并说明原因。

第六章执行与监督管理

6.1执行要求与标准

6.1.1操作规范：

-禁止使用即时通讯工具传输保密信息；

-系统操作需通过多因素认证（密码+动态令牌）。

6.1.2表单管理：

-《保密信息授权书》《跨境数据传输申请表》等表单通过OA系统电子签署；

-纸质表单需双人保管，归档于档案室。

6.2监督机制设计

6.2.1日常监督：

-IT部每季度扫描违规访问；

-内控部每月检查权限日志。

6.2.2专项监督：

-每年5月和11月开展“保密月”活动，联合审计部抽查现场。

6.2.3突击检查：

-针对高风险岗位（如模具工程师）开展不预先通知检查。

6.3检查与审计

6.3.1检查频次：

-采购合同保密条款审核覆盖率100%；

-供应商保密协议签订率100%。

6.3.2审计标准：

-审计部每年抽取3个以上部门开展审计，重点核查授权记录。

-审计发现问题需形成《整改通知书》，逾期未整改的追究部门负责人责任。

6.4执行情况报告

每月5日前提交《保密信息管理月报》，含：

-本月事件统计（按类型分级）；

-跨境合规动态；

-风险预警清单。

第七章考核与改进管理

7.1绩效考核指标

7.1.1考核指标体系：

|指标类型|具体指标|权重|

|----------------|------------------------------|--------|

|合规性|保密协议签署率|30%|

|效率性|审批时效达标率|20%|

|风险防控|违规事件发生数|50%|

7.1.2评分标准：

-敏感信息泄露得0分，一般信息违规扣5分。

7.2评估周期与方法

7.2.1评估周期：

-月度评估由内控部完成；

-年度评估由审计部牵头，含法务部、人力资源部。

7.2.2评估方法：

-数据统计（系统自动生成）；

-现场核查（抽取10%员工访谈）。

7.3问题整改机制

7.3.1整改分类：

-一般问题：7个工作日内整改；

-重大问题：30个工作日内整改，需提交专项方案。

7.3.2责任追究：

-整改不到位的，对部门负责人通报批评，年度考核扣10分。

7.4持续改进流程

7.4.1改进建议来源：

-审计报告；

-员工匿名反馈（OA系统设置建议入口）。

7.4.2审批流程：

-改进方案经内控部评估后提交总经理办公会审批。

第八章奖惩机制

8.1奖励标准与程序

8.1.1奖励情形：

-成功识别重大风险并阻止泄密；

-优化流程提升效率显著（如审批时效降低20%）。

8.1.2奖励类型：

-精神奖励：通报表扬；

-物质奖励：奖金1000-5000元。

8.1.3程序要求：

-由部门提名，内控部审核，总经理办公会审批；

-奖励结果在OA系统公示3个工作日。

8.2违规行为界定

8.2.1分类标准：

-一般违规：未经授权查阅一般成本数据；

-较重违规：将客户信息用于营销外用途；

-严重违规：故意泄露核心算法。

8.2.2判定标准：

-违规行为需经2人以上证言或系统记录确认。

8.3处罚标准与程序

8.3.1处罚措施：

-一般违规：警告+绩效考核扣5分；

-较重违规：通报批评+扣10分；

-严重违规：解除劳动合同并追偿损失。

8.3.2程序要求：

-调查取证需15个工作日；

-受害人有权陈述申辩，处罚前需告知。

8.4申诉与复议

8.4.1申诉条件：

-收到处罚通知后3个工作日内提出；

-申诉需说明理由并附证据。

8.4.2复议流程：

-由人力资源部组织复议，5个工作日内出具结果；

-复议决定为最终裁决。

第九章应急与例外管理

9.1应急预案与危机处理

9.1.1预案体系：

-制定《重大信息泄露应急预案》，明确四个阶段：

1)初步响应（IT部确认泄露范围）；

2)全面控制（法务部评估损失）；

3)跨境处置（配合当地监管机构）；

4)声誉修复（市场部制定公关方案）。

9.1.2资源保障：

-每年9月开展应急演练，储备应急资金50万元。

9.2例外情况处理

9.2.1