【《长城电子借壳上市的过程分析案例》4800字】

长城电子借壳上市的过程分析案例目录TOC\o"1-3"\h\u2273长城电子借壳上市的过程分析案例 120861.1背景介绍 1151931.2借壳方与卖壳方基本情况介绍 211321.2.1借壳公司—长城电子 2246081.2.2壳公司—中电广通 3193051.3借壳上市过程回顾 4258121.1.1借壳上市时间梳理 4172611.1.2借壳上市方案 61.1背景介绍长城电子借壳上市的案例背景主要从深化改革与转型升级、加快军民融合发展以及加快集团资产上市三个方面来说明,具体说明如下:（1）全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求党的十八届三中全会提出了“全面深化改革”的战略要求，批准了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，这对于促进国有企业现代企业制度的完善，进一步深化国企改革显然是十分必要的。中船重工集团积极贯彻落实《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》精神，认真贯彻落实习近平总书记关于“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，促进了中央企业结构调整和产业布局优化，通过兼并重组，实施国有企业改革，提高资源配置效率，提高上市企业的质量，加快发展军民融合深度模式。（2）强力推进军民融合深度发展基于军民融合发展已经发展成为国家战略，党中央、国务院、中央军委作出了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》重要指示，为解决各地出现的军民融合发展缓慢的问题，国防科工局《2015年军民融合专项行动计划》与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同时发布，明确以军民深度融合发展为重点，以深化改革为动力，已完善政策为支撑，加强规划领导，扩大军工开放，促进军事资源共享，加强政府与政府间合作。推进军民融合相关产业发展，要突出重点，限定目标，求效务实，着力解决一些关键问题和瓶颈。近年来，国家一直鼓励有条件的军工企业通过资本市场进行体制改革和融资，以增强军工企业的经营活力和资源配置能力，促进军工产业持续快速发展。中船重工制定“四大产业方向，十大业务板块上市”的战略布局，持续不断的鼓励开放式发展，扩大军工开放，主要从资金、产品等方面与外部公司和社会资本进行合作，进一步拓宽社会资本参与国家建设的层次渠道，大力深化军民融合发展。（3）积极推动主业资产逐步注入上市公司根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的有关要求，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资质优良的公司实现整体上市。通过增资扩股、资产收购等方式在上市公司开展商业活动。近年来，中船重工集团积极推动主业资产注入上市公司。本次计划将子公司长城电子100%股权注入上市公司，以进一步推动中船重工集团主业资产的上市。1.2借壳方与卖壳方基本情况介绍1.2.1借壳公司—长城电子北京长城电子装备有限责任公司(以下简称“长城电子”)，是中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）旗下的一家子公司，且由后者全资控制，其主营业务以承接中国海军的各种装备的研发与制造为主，属于借壳方。中船重工成立于1999年，是国内一家以船舶研发制造为主的国有企业，总部位于北京，2009年于上交所挂牌上市，其旗下业务主要涵盖舰船、潜水艇、水中武器等海军武器装备的研发、设计、生产、试验和维护等。在过去的几年里，一方面，中船重工与中国海军一直保持着良好的合作伙伴关系，承担了后者大部分装备的技术研发、生产与制造以及调试等主要任务，在促进我国海军事业建设方面发挥了重要作用。另一方面，中船重工作为一家我国规模较大、修船技术非常先进的公司，在其当前的船舶制造水平甚至在全球范围内都属于一流行列，许多产品的生产标准与规格也无可挑剔。早在1981年时，长城电子就已经在我国首都北京市宣告成立，当时的名称叫做国营北京长城无线电厂。进入2009年后，公司的名称也随着改制的完成而变更成为了现在的名称，注册资本为10,768.33万元，实际控制人为国资委。长城电子的主营业务同时涉及到了军用领域和民用领域，其中军用领域以各种武器装备和船载系统为主，而民用领域则常用各种电源设备为主。自成立以来，该公司就长期与中国海军保持合作关系，合作内容不仅包括先进海军装备技术的研发，同时也包括装备的测试与制造，因此在设计、生产、测试等方面有着深厚的技术储备。进入2016年以后，中船重工拟定了一个新的业务调整方案，此次调整的方向拟将公司原本的业务重心进一步扩展到海洋装备制造产业、战略新兴产业等四大产业方向，并通过促进自身业务各个产业细分领域的协同发展，共计打造出十大主营业务板块。同时，为了确保调整后的各个业务板块都能够筹集到充裕的资金来开展正常业务，因此，中船重工决定通过借壳上市的方式，推动其子公司长城电子成为上市公司。长城电子重组前股权结构如图1.1：图1.1长城电子重组前股权结构图Fig.1.1ShareholdingstructureofGreatWallElectronicsbeforerestructuring1.2.2壳公司—中电广通中电广通股份有限公司（简称"中电广通"）前身为兰州炼油化工总厂三星公司，后改名为兰州三星石化（集团）股份有限公司（以下简称“三星石化”）。1996年10月，三星石化在上交所上市，股票代码600764。2002年和2004年，中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）以协议转让方式分别受让中国石油天然气股份有限公司和兰州天益特种润滑油脂厂持有的三星石化股份，合计持有61.51%的股份，成为三星石化的第一大股东。公司名称变更为"中电广通股份有限公司"，股票简称变更为“中电广通”，股票代码“600764”不变。公司主要从事IC卡及封装模块和计算机系统的集成与分销。主要进行IC卡及封装模块的生产加工服务。主要产品包括：各种IC卡、接触片、非接触式模块、双接口模块、大容量卡，而且提供多芯片封装服务。主要产品用于身份识别、金融支付、移动通信、交通运输、城市公共服务等领域。公司在智能卡产品和模块的生产技术及质量方面始终走在前列。近年来受到国内外恶劣经济形势的影响，IC封装产业和智能卡市场均呈下降趋势，存在产品同质化、价格竞争激烈、质量参差不齐等等问题，同时受手机实名制、支付宝、微信支付等诸多因素影响，上述行业对智能卡的需求逐步下降，公司利润空间持续压缩，汇率的波动对进口原材料的采购成本也有较大影响，人工成本的增加进一步影响了公司的盈利能力。计算机系统的集成与分销的商业模式是代理分销和技术服务，主要产品是IBM服务器和软件，服务于铁路、电信、银行等行业的客户。2015年公司取消IBM服务器分销资格，集成资格由二级变为三级。由于信息安全产品独立可控的要求和服务器产品的更新换代，该业务市场需求已大大减少。1.3借壳上市过程回顾1.1.1借壳上市时间梳理本篇论文通过对长城电子借壳上市全程进行梳理后，提炼了其中的关键时间，对其整个上市过程做了简单还原，如表1.1所示：表1.1长城电子借壳上市时间进程表Table1.1TheGreatWallElectronicsshelllistingtimeschedule时间事件2016年7月1日中船重工集团与中国电子签署《股份转让协议》2016年7月25日国务院国资委同意了双方签署的《股份转让协议》2016年9月4日中国电子与中船重工集团签署了《重大资产重组框架协议》2016年10月18日国防科工局出具《国防科工局关于中电广通股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1130号），原则同意本次交易涉及的军工事项2016年11月30日上海证券交易所将中电广通所拟定的关于此次借壳上市的资产重组方案进行公开发布。2017年2月28日中船重工集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z61520170010817），对《拟出售资产评估报告》的结果予以备案。2017年4月17日中电广通审议通过本次重组草案相关预案2017年4月28日中电广通召开董事会会议，审议通过《关于批准更新本次重大资产重组有关评估报告及重组报告书的议案》2017年5月9日中电广通召开2017年第一次临时股东大会，本次会议通过本次重组相关议案。2017年9月13日中国证监会出具《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向中船重工发行股份购买相关资产。2017年9月25日发行股份购买资产过户完毕续表1.12017年10月17日重大资产重组的新增股份已登记完毕2018年1月30日中电广通名称变更为为中国海防2016年7月1日，中船重工正式与中国电子就转让后者所持有的的中电广通全部股份达成协议，中电广通在本次交易中所设计到的股权比例达到51.4%，与之对应的股权数量则为176,314,950股，其中一股的转让价格是20.39元。同年7月25日，国务院国资委同意此次股份转让协议。10月18日，国防科工局原则同意本次交易过程中所涉及到的有关军工事项。11月，中电广通向上海证券交易所提交了关于该公司的资产重组方案，由后者于11月30日正式将这一信息进行了全面公开的披露。2017年9月13日，中国证监会核准中电广通通过发行股份的方式都买中船重工相关资产。9月25日，中船重工正式获得中电广通向其增发的66,040,514股。10月17日，中国结算上海分公司针对中电广通早完成重组后的股权变更事宜出具了相应的《证券变更登记证明》，证明中显示中船重工所受到的中电广通在此次重组中所增发的所有新股已经全部到位，并做好了相关登记手续。2017年末，中单广通之前与中国电子所达成的关于后者所持有的股权类资产和非股权类资产的置换交易也顺利完成，这意味着中船重工子公司长城电子的此次借壳上市已经顺利完成，圆满结束。2018年1月30日，中电广通将名称变更为中国海防，股票代码不变。1.1.2借壳上市方案长城电子采用的是“先收购股权，再净壳，后注入”的借壳上市模式。第一步，需要完成对卖壳方中电广通股权的收购事宜，从而成为后者的控股股东。具体来说就是进入2016年后，中船重工与中国电子协商以后，在同年7月1日达成了关于后者转让其所持有的中电广通的全部股份的协议，双方依据协议完成转让后，中船重工所持有的中电广通的股份比例总计为51.47%，属于该公司真正的大股东。第二步，中船重工通过资产置换的方式将中电广通的全部业务和资产予以全部剥离出来，而置换转让的对象则是中国电子，由此让中电广通成为符合借壳上市条件的空壳上市公司。在资产置换之前，由第三方评估机构对中电广通所持有的全部资产、负债做了全方位、精准地估值，评估的资产、负债共由两个部分组成：第一部分隶属于股权类资产的范畴，这部分资产既包括中电广通所实际掌控的另外两家公司的全部股权，即占中电智能卡公司约58.14%的股权和占中电财务公司11.71%的股权；第二部分属于非股权类资产的范畴，顾名思义，即不包括由中电广通实际持有的且不在上述第一部分资产范畴内的其他资产和负债。经过评估，此次需要置换出去的资产的总价值共计达到了73,071.03万元人民币，且置换方式属于现金置换。担任中电广通与中国电子此次资产置换评估方的为中企华资产评估公司，该公司对中电广通截止2016年7月31日所持有的全部资产和负债价值做了全面评估，结果显示此次交易所涉及的现金总额共计达到了73,107.94万元人民币，中电广通截止评估基准日的净资产账面价值共计达到了34,518.44万元，中企华资产评估公司所采用的评估增值率为111.79%。根据评估报告，双方在经过协商后，针对此次交易所涉及到的最终交易价款达成了协议，数额为729,316,214.00元人民币。需要指出的是，由于此次交易并没有将中电广通所持有的车辆等固定资产算在内，而这部分资产经过评估后，总价值约为1,763,186.00元人民币左右。第三步，中电广通以增发新股的方式，将中船重工准备向其注入的长城电子的资产予以全部回购。完成重组后，使得中电广通将长城电子的全部股权都收入囊中。此次重组依然由中企华资产评估担任评估方，由该公司对长城电子所持有的全部资产进行全面精准地评估，评估基准日同样选在了2016年7月31日,在完成评估后，出具了相应的评估报告。结果显示，长城电子所持有的全部资产的总价值共计达到了106,4