公司三会管理考核制度

PAGE公司三会管理考核制度一、总则（一）目的为规范公司股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的运作，提高公司治理水平，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规以及本公司章程的规定，制定本考核制度。（二）适用范围本制度适用于公司三会的组织架构、运作流程、决策程序以及相关人员的履职情况考核。（三）基本原则1.依法合规原则：三会的运作必须严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，确保决策合法、合规、有效。2.民主决策原则：充分发扬民主，保障股东、董事、监事的知情权、参与权和表决权，确保决策过程公开、公正、透明。3.科学高效原则：建立科学合理的决策机制和流程，提高决策效率，降低决策成本，确保公司能够及时应对市场变化和经营挑战。4.责任追究原则：对三会成员和相关工作人员在履职过程中的违法违规行为或不当决策，依法依规追究责任。二、股东大会管理考核（一）召集与召开1.召集程序董事会应按照公司章程的规定，在规定的期限内召集股东大会。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。2.召开程序股东大会应当按照通知载明的时间、地点召开，召集人应当在会议召开十五日前通知各股东。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。3.考核要点召集程序是否符合法律法规和公司章程的规定，有无提前通知、通知内容是否完整准确等。召开过程中是否严格按照预定时间、地点进行，主持人是否履职尽责，会议秩序是否良好。（二）提案与审议1.提案提出提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。2.审议程序股东大会对提案进行审议前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。3.考核要点提案是否符合要求，是否存在未经合法程序提出的提案。审议过程是否公正、透明，是否充分保障股东的表决权，有无违反累积投票制等规定的情况。（三）决议与公告1.决议形成股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。2.公告发布股东大会决议作出后，公司应当及时公告。公告内容应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的股东和代理人人数、所持股份及其占公司有表决权股份总数的比例，提案的审议和表决结果等。3.考核要点决议的形成是否符合法定程序和公司章程规定，表决结果是否准确记录。公告发布是否及时、准确，公告内容是否完整、合规。三、董事会管理考核（一）组成与选举1.董事会组成公司董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满，可连选连任。2.选举程序董事会换届选举时，由上一届董事会提名新一届董事会候选人名单。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。股东大会对董事候选人进行表决时，应当实行累积投票制。3.考核要点董事会的组成是否符合公司章程规定，独立董事的比例是否符合要求。选举程序是否合法合规，有无存在操纵选举等不正当行为。（二）职责与权限1.职责范围董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。2.权限行使董事会应当严格按照法律法规和公司章程规定的权限行使职权，不得越权决策。对于重大事项的决策，应当经过充分的论证和审议，必要时可以聘请专业机构进行咨询。3.考核要点董事会是否切实履行职责范围内的各项职权，有无存在失职、渎职行为。权限行使是否合规，有无超越权限决策的情况。（三）会议与决策1.会议召开董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议通知应当在会议召开十日前以专人、邮寄、传真或电子邮件方式送达全体董事和监事。2.决策程序董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。3.考核要点会议召开是否符合规定，通知是否及时、准确送达。决策程序是否合规，决议是否经合法表决通过，董事是否依法承担责任。四、监事会管理考核（一）组成与选举1.监事会组成公司监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。监事会设主席一人，可以设副主席。监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2.选举程序监事会换届选举时，由上一届监事会提名新一届监事会候选人名单。股东大会对监事候选人进行表决时，应当实行累积投票制。3.考核要点监事会的组成是否符合公司章程规定，职工代表监事的比例是否符合要求。选举程序是否合法合规，有无存在操纵选举等不正当行为。（二）职责与权限1.职责范围监事会对股东大会负责，行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。2.权限行使监事会应当依法依规行使职权，不得干预公司正常的经营管理活动。监事会在履行职责过程中，有权要求公司各部门和人员提供相关资料和信息。3.考核要点监事会是否切实履行职责范围内的各项职权，有无存在失职、渎职行为。权限行使是否合规，有无滥用职权的情况。（三）会议与监督1.会议召开监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开[X]次，由监事会主席召集和主持。监事可以提议召开监事会临时会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开十日前以专人、邮寄、传真或电子邮件方式送达全体监事。2.监督措施监事会应当定期对公司财务状况、内部控制制度等进行检查和监督。监事会可以对董事、高级管理人员进行专项监督检查，发现问题及时提出整改意见。3.考核要点会议召开是否符合规定，通知是否及时送达。监督措施是否有效，有无发现并纠正公司存在的问题。五、考核评价与结果应用（一）考核评价1.评价主体股东大会对董事会、监事会的工作进行年度评价。董事会对董事的履职情况进行年度评价。监事会对监事的履职情况进行年度评价。2.评价指标包括会议召集与召开的规范性、提案与审议的公正性、决议与公告的合规性、职责履行情况、决策程序的合法性等方面。可以设置具体的量化指标，如提案通过率、决议合规率、违规行为发生率等。3.评价方法采用自我评价、相互评价、股东评价相结合的方式。评价过程中可以参考会议记录、工作报告、财务报表等相关资料。（二）结果应用1.表彰奖励对于考核结果优秀的三会成员和相关工作人员，给予表彰和奖励，如颁发荣誉证