金融服务保理合同协议

金融服务保理合同协议鉴于转让方（以下简称“卖方”）因与债务人（以下简称“买方”）签订货物销售/服务合同（以下简称“基础合同”）而产生应收账款，为获得融资、改善财务状况及管理应收账款，愿将上述应收账款转让给受让方（以下简称“保理商”）；保理商愿意受让该应收账款并提供相应的金融服务。双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1应收账款：指卖方因向买方销售货物或提供服务，按照基础合同约定，有权向买方收取的款项，包括本金和利息（若有），但不包括根据基础合同或法律规定应由买方承担的运费、保险费、税费及其他附属费用。1.2转让：指卖方根据本协议约定，将其现在或将来的应收账款的权利全部或部分转让给保理商。1.3基础合同：指卖方与买方就特定货物或服务签订的合同，是产生应收账款的基础。1.4融资款：指保理商根据本协议约定向卖方提供的融资资金。1.5服务费：指卖方根据本协议约定向保理商支付的各项服务费用，包括但不限于融资费、管理费、手续费等。1.6通知方：指负责向买方发送应收账款转让通知的卖方或双方另行指定的第三方。1.7债务人：指基础合同中的买方。1.8保理商：指受让应收账款并提供服务的金融机构。1.9单据：指与应收账款相关的所有文件，包括但不限于发票、提单、验收单、合同等。1.10工作日：指中华人民共和国法定工作日，不包括周末及法定节假日。第二条应收账款转让2.1卖方同意将其与买方因基础合同而产生或将要产生的全部应收账款（具体详见附件一：应收账款清单，该清单作为本协议不可分割的一部分，为本协议的组成部分，但本协议生效前已向买方发出的有效转让通知不受此附件限制）根据本协议约定转让给保理商。2.2转让范围：本协议项下的转让包括但不限于附件一所列明的应收账款。未来基于相同基础合同模式产生的应收账款，在满足本协议约定条件的前提下，自动纳入转让范围（适用于有追索权保理或未来保理）。2.3转让生效：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。转让自本协议生效之日起对买方发生效力，卖方不得撤销转让。2.4转让通知：通知方应在本协议生效之日起[]个工作日内，向债务人发出书面转让通知（通知样本见附件二）。转让通知应包含但不限于保理商的名称、住所、联系方式以及卖方已将应收账款转让给保理商并通知债务人，债务人应将付款支付给保理商的明确指示。经有效通知，债务人向原卖方（即转让方）的付款视为向保理商的付款，但保理商应及时将收到的款项返还给卖方或根据卖方指示处理。2.5卖方保证：卖方保证其是基础合同项下的合法权利人，基础合同合法有效且未设置任何抵押、质押或担保；应收账款产生合法，权属清晰，无任何争议或第三方权利主张；已向保理商完全、真实、准确地披露了所有与应收账款和基础合同相关的重要信息。第三条保理商提供的金融服务3.1贸易融资：3.1.1保理商根据本协议约定及卖方提交的单据，向卖方提供融资。融资方式、额度/比例、利率、费用及提款流程详见附件三。3.1.2卖方应按照约定向保理商提交必要的单据及提款申请，经保理商审核通过后，保理商按照约定方式支付融资款。3.2销售分户账管理：保理商负责建立、维护卖方应收账款的明细账册，并定期（或根据卖方要求）向卖方提供账务报表，列明应收账款的增减变动情况。3.3应收账款催收：对于已转让的应收账款，由保理商负责对其催收。保理商有权采取包括但不限于电话、信函、上门访问等方式进行催收。催收费用由保理商承担（除非因卖方原因或特殊情况导致）。3.4信用风险控制/坏账担保：3.4.1保理商对卖方或买方的信用状况进行评估（若提供）。3.4.2（适用于无追索权保理）若买方在应收账款到期后[]日内未能支付，或发生破产、清算、解散、被吊销营业执照、失去法律人格或其他丧失履行债务能力的情况，且满足本协议约定的其他无追索条件时，保理商应自行承担风险，从其应收的卖方款项中优先支付本金及对应利息（若有），或直接向卖方支付约定金额（即坏账担保金），保理商对卖方不再拥有任何追索权。3.4.3（适用于有追索权保理）若发生本协议约定的无追索情形，卖方应在收到保理商的书面催收通知后[]日内，按应收账款金额及约定利率（如有）向保理商回购该笔应收账款。若卖方无力支付，保理商有权向卖方追索，并可从卖方其他应收账款或资产中受偿。第四条费用与支付4.1卖方应向保理商支付以下费用：4.1.1融资款：按照附件三约定的利率和费率计算。4.1.2服务费：包括但不限于融资费、管理费、手续费等，具体计算标准和支付时间见附件三。4.1.3其他费用：如因卖方原因产生的律师费、差旅费等，由卖方承担。4.2支付方式：所有款项应通过银行转账方式支付至保理商在附件三中指定的账户。4.3付款时间：卖方应根据本协议约定或附件三约定的时间节点按时足额支付各项费用。第五条双方的权利与义务5.1卖方的权利与义务：5.1.1有权要求保理商按照本协议约定提供融资和服务。5.1.2保证向保理商提供的所有信息真实、准确、完整、合法。5.1.3按时履行基础合同义务，维护与买方良好的贸易关系，不得无正当理由中断或撤销基础合同，除非事先获得买方同意。5.1.4积极配合保理商进行应收账款管理、催收等工作，按照要求提供相关资料和单据。5.1.5按时足额向保理商支付本协议项下所有应付款项。5.1.6对基础合同及应收账款承担首要付款责任（除非适用无追索权保理）。在发生无追索情形时，按照本协议约定承担回购责任或提供相应担保。5.1.7未经保理商书面同意，不得将本协议项下的权利义务转让给第三方。5.1.8对因基础合同及应收账款而知悉的买方商业秘密承担保密义务。5.2保理商的权利与义务：5.2.1有权审核卖方提交的单据及提款申请，并决定是否提供融资及具体金额。5.2.2按照本协议约定向卖方提供融资，并按照约定方式支付融资款。5.2.3负责应收账款的销售分户账管理，并定期向卖方提供账务报表。5.2.4负责对已转让应收账款的催收工作，并承担催收费用。5.2.5在本协议约定的范围内承担信用风险（无追索权保理）或行使追索权（有追索权保理）。5.2.6对因与卖方合作而知悉的卖方商业秘密承担保密义务。5.2.7有权要求卖方提供必要的担保（若约定）。5.2.8及时向卖方发送相关通知和账务报表。第六条通知6.1所有根据本协议发出的通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或双方确认的其他有效方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。6.2通知在以下时间视为送达：（1）专人递送：在交付时；（2）挂号信：寄出后[]日；（3）电子邮件：发出时（若发件人收到确认回执），或送达收件人时（若无法确认接收，则视为已送达）。6.3任何一方变更联系方式，应提前[]日书面通知另一方。否则，向原地址发送的通知视为有效送达。6.4任何一方发出的通知，若送达地址有误导致未能送达，该方应立即通知另一方更正地址，并自更正通知发出之日起[]日视为已送达。第七条保密7.1双方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。7.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规要求披露、监管机构要求披露、或为履行本协议目的而必须披露的除外。披露给第三方时，应要求该第三方承担保密义务。7.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[]年或根据相关法律规定确定。第八条合同期限与终止8.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[]年，自[]年[]月[]日起至[]年[]月[]日止。8.2协议期满前[]日，如双方均有意续约，应另行签订续约协议。8.3发生下列情形之一，守约方有权书面通知违约方终止本协议：（1）一方发生破产、清算、解散或丧失履约能力。（2）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[]日内未能纠正。（3）法律法规规定应终止本协议的其他情形。8.4终止时，双方应：（1）停止一切基于本协议的义务履行。（2）保理商应将未到期的应收账款及已收到的款项（扣除已发生的费用和应得的利息/收益）返还给卖方或按双方约定处理。（3）卖方应将所有单据返还给保理商。（4）保密条款、争议解决条款、法律适用与管辖条款在协议终止后继续有效。第九条不可抗力9.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等）而无法履行本协议义务，该方应在不可抗力发生后[]日内书面通知另一方，并提供相关证明。9.2因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方可协商解除本协议或部分免除责任。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行本协议。第十条违约责任10.1若一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的直接经济损失。10.2若卖方未能按时支付融资款或服务费，每逾期一日，应按逾期金额的[]%向保理商支付违约金。逾期超过[]日的，保理商有权暂停提供融资服务或采取其他措施，并要求卖方一次性支付所有拖欠款项及违约金。10.3若因卖方提供虚假信息或违反保密义务造成保理商损失的，卖方应承担赔偿责任。10.4若因卖方原因导致应收账款发生纠纷或追索的，相关责任和费用由卖方承担。第十一条适用法律与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[]（选择一项：保理商所在地/卖方所在地/合同履行地）有管辖权的人民法院提起诉讼；或提交[]（填写具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条其他12.1完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代之前所有口头或书面的约定、谅解。12.2修订：对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章方为有效。12.3可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。1