董事会履职监督制度范本

PAGE董事会履职监督制度范本一、总则（一）目的为规范公司董事会的运作，确保董事会依法履行职责，提高公司治理水平，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及本公司章程，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司董事会及其成员。（三）基本原则1.依法合规原则董事会的履职行为应严格遵守国家法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定。2.忠实勤勉原则董事会成员应忠实履行职责，维护公司利益，勤勉尽责地执行公司事务。3.监督制衡原则建立健全有效的监督机制，确保董事会的决策和运作受到必要的监督和制衡，保障公司治理结构的有效运行。二、董事会职责（一）战略决策1.制定公司的发展战略和经营方针，确定公司的长期发展目标和方向。2.审议公司重大投资、融资、并购重组等战略事项，确保公司战略的顺利实施。（二）经营管理1.聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。2.审议公司年度经营计划和投资方案，监督公司的日常经营活动，确保公司经营目标的实现。（三）风险管理1.建立健全公司风险管理体系，评估公司面临的各类风险，制定相应的风险应对措施。2.监督公司内部控制制度的执行情况，确保公司运营的合规性和有效性。（四）信息披露1.按照法律法规和本公司章程的规定，及时、准确、完整地披露公司重大信息，保障股东和社会公众的知情权。2.审议公司定期报告和临时报告，确保报告内容真实、准确、完整。（五）其他职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。2.制定公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置。3.公司章程规定的其他职责。三、董事会组成（一）董事会成员构成董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满可连选连任。（二）独立董事任职条件独立董事应具备以下条件：1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。2.具有本制度所要求的独立性。3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。5.公司章程规定的其他条件。（三）董事任职资格有下列情形之一的，不得担任公司董事：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。四、董事会会议（一）会议类型董事会会议分为定期会议和临时会议。1.定期会议董事会定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。定期会议应于会议召开[X]日前通知全体董事。2.临时会议有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集和主持董事会临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）本公司章程规定的其他情形。临时会议应于会议召开[X]日前通知全体董事，但在紧急情况下，经全体董事一致同意，可以豁免上述通知期限。（二）会议通知1.董事会会议通知应以书面形式送达全体董事和监事。通知内容应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。2.对于定期会议，通知应在会议召开[X]日前发出；对于临时会议，通知应在会议召开[X]日前发出，但在紧急情况下，经全体董事一致同意，可以豁免上述通知期限。（三）会议召集和主持1.董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.独立董事有权向董事会提议召开临时会议。对独立董事要求召开临时董事会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后[X]日内提出同意或不同意召开临时董事会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应在作出董事会决议前，召集临时董事会会议。董事会不同意召开的，应说明理由。（四）会议出席1.董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（五）会议表决1.董事会会议的表决方式为记名投票表决。每一董事享有一票表决权。2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.涉及关联交易的事项，关联董事应回避表决，该事项由非关联董事进行表决。（六）会议记录1.董事会会议应有记录，由董事会秘书负责。会议记录应真实、准确、完整地记录会议的召开情况、讨论内容、决议事项等。2.出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于[X]年。五、董事会专门委员会（一）专门委员会的设立公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（二）专门委员会职责1.战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2.审计委员会（1）监督公司的内部审计制度及其实施；（2）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）审查公司的内控制度。3.提名委员会（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。4.薪酬与考核委员会（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）专门委员会会议1.专门委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。2.专门委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。会议表决方式为记名投票表决，每一委员享有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。3.专门委员会会议应制作会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于[X]年。六、董事会履职监督（一）监督主体公司监事会负责对董事会的履职情况进行监督。（二）监督内容1.董事会是否按照法律法规、规范性文件及本公司章程的规定召开会议，作出决议。2.董事会成员是否勤勉尽责地履行职责，有无违反忠实义务和勤勉义务的行为。3.董事会的决策程序是否合法合规，决策内容是否符合公司和股东的利益。4.董事会对公司内部控制制度的建立和执行情况的监督是否有效。5.董事会对公司信息披露工作的监督是否到位，公司信息披露是否及时、准确、完整。（三）监督方式1.监事会有权列席董事会会议，对董事会会议的召开程序、决议内容等进行监督。2.监事会可以对董事会成员的履职情况进行调查，要求董事会成员提供相关资料和说明。3.监事会可以就董事会履职监督中发现的问题提出书面意见和建议，要求董事会予以整改。（四）信息披露公司应按照法律法规和本公司章程的规定，及时披露董事会履职监督的相关信息，保障股东和社会公众的知情权。七、董事履职评价（一）评价主体公司董事会负责对董事的履职情况进行评价。（二）评价内容1.董事出席董事会会议的情况。2.董事在董事会会议上的发言和表决情况。3.董事对公司战略决策、经营管理、风险管理等方面的贡献。4.董事与其他董事、高级管理人员之间的沟通协作情况。5.董事对公司信息披露工作的配合情况。6.董事遵守法律法规、规范性文件及本公司章程的情况。（三）评价方式1.自我评价董事应每年对自己的履职情况进行自我评价，并向董事会提交书面报告。2.董事会评价董事会应根据董事的自我评价报告、监事会的监督意见以及其他相关资料，对董事的履职情况进行综合评价。评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。（四）评价结果应用1.董事会应将董事履职评价结果通知董事本人，并在公司内部进行通报。2.对于履职评价结果为优秀的董事，公司可以给予表彰和奖励。3.对于履职评价结果为不合格的董事，董事会应要求其作出书面检讨，并提出整改措施。如董事连续两年履职评价结果为不合格，董事会应提请股东大会予以罢免。八、责任追究（一）董事履职不当责任董事未按照法律法规、规范性文件及本公司章程的规定履行职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）责任追究程序1.公司监事会或股东有权对董事的不当履职行为提出书面异议，并要求董事作出解释和说明。2.如董事的不当履职行为给公司造