业务关联交易制度

PAGE业务关联交易制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司业务关联交易行为，确保交易的合法性、公正性和透明度，保护公司及全体股东的合法权益，维护公司正常运营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属各部门、子公司、分公司等具有独立法人资格的分支机构（以下统称“公司各主体”）与关联方之间发生的各类业务关联交易。（三）基本原则1.合法合规原则：业务关联交易应严格遵守国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，确保交易行为合法有效。2.公平公正原则：关联交易应遵循公平、公正的市场原则，不得损害公司及非关联股东的利益。交易价格应公允合理，充分体现市场价值，不得利用关联关系谋取不当利益。3.诚实信用原则：公司各主体及关联方在业务关联交易中应诚实守信，如实披露交易信息，履行相关义务，保证交易的顺利进行。4.回避表决原则：公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决，确保决策程序的公正性。二、关联方及关联交易的定义（一）关联方1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：包括持有公司股份比例达到[X]%以上的股东及其控制的其他企业，以及能够决定公司董事会半数以上成员选任的法人或其他组织。2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织：如母公司控制的其他子公司、孙公司等。3.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。4.直接或者间接持有公司[X]%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员：同前款规定的关系密切的家庭成员范围。5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或自然人：如公司的重要供应商、客户，在公司担任重要职务且可能影响交易决策的人员等，具体认定标准由公司董事会根据实际情况确定。（二）关联交易1.购买或出售资产：包括购买或出售固定资产、无形资产、股权、债权等各类资产。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：向其他企业进行股权投资、债权投资，或参与设立投资基金等行为。3.提供财务资助：为其他企业提供借款、贷款担保、融资租赁等财务支持。4.提供担保：为其他企业的债务履行提供保证、抵押、质押等担保方式。5.租入或租出资产：租赁房屋、设备、土地等资产的行为。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：委托其他企业管理公司的资产、业务，或受托管理其他企业的相关资产、业务。7.赠与或受赠资产：公司向关联方赠与资产，或接受关联方赠与资产的行为。8.债权债务重组：与关联方进行债务豁免、债务转移、债权转让等债务重组行为。9.签订许可使用协议：授予关联方使用公司的专利、商标、著作权等知识产权，或使用公司的土地、设备等资产的许可协议。10.研究与开发项目的转移：将公司的研究与开发项目转移给关联方，或从关联方承接研究与开发项目。11.购买原材料、燃料、动力：从关联方采购公司生产经营所需的各类原材料、燃料、动力等物资。12.销售产品、商品、提供劳务：向关联方销售公司生产的产品、商品，或为关联方提供各类劳务服务。13.委托或受托销售：委托关联方销售公司产品、商品，或受托为关联方销售其产品、商品。14.在关联方财务公司存贷款：在关联方设立的财务公司进行存款、贷款业务。15.与关联方共同投资：与关联方共同出资设立新的企业，或对已有的企业进行增资扩股等投资行为。16.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项：如与关联方签订战略合作协议、框架协议等，可能对公司的资源配置、业务发展产生重大影响的事项。三、关联交易的审批程序（一）一般关联交易的审批1.交易金额在[X]万元以下（不含本数）的关联交易：由公司总经理办公会审议批准。总经理办公会应在充分了解交易情况的基础上，对交易的必要性、合法性、公允性进行审查，并形成决议。决议应明确交易事项的具体内容、交易价格、交易对方、交易方式等关键信息。2.交易金额在[X]万元以上（含本数）但在[X]万元以下（不含本数）的关联交易：由公司董事会审议批准。董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。董事会应严格按照法律法规和公司章程的规定，对交易事项进行全面审查，重点关注交易的合规性、对公司财务状况和经营成果的影响、交易风险等因素。董事会决议应详细说明审议过程、决策依据、关联交易的具体情况及对公司的影响等内容。（二）重大关联交易的审批1.交易金额在[X]万元以上（含本数）的关联交易：由公司股东大会审议批准。公司应在股东大会召开前，按照法律法规和公司章程的规定，将关联交易事项的详细情况以公告的形式通知全体股东，并向股东充分披露交易的背景、目的、交易对方的基本情况、交易标的情况、交易价格及定价依据、交易对公司的影响等信息。股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。股东大会决议应明确表达对关联交易事项的审议结果，包括同意、反对或弃权的票数及比例等内容。2.涉及公司重大资产处置、重大对外投资、重大担保等特别重大关联交易：除按照上述规定提交股东大会审议外，还应按照相关法律法规和监管要求履行必要的审计、评估、备案等程序。公司应委托具有相应资质的中介机构对交易事项进行审计、评估，确保交易价格的公允性和交易行为的合法性。审计报告、评估报告等文件应作为股东大会审议的重要依据，并及时向股东披露。（三）审批程序的特殊规定1.关联交易涉及多个关联方的，应分别计算各关联方的交易金额，并按照本制度规定的审批程序进行审批：如某关联交易涉及多个关联方，其中与A关联方的交易金额为[X]万元，与B关联方的交易金额为[Y]万元，与C关联方的交易金额为[Z]万元，应分别判断各关联方交易金额对应的审批程序，并分别履行相应的审批手续。2.对于连续十二个月内发生的同类关联交易，应当累计计算交易金额，并按照本制度规定的审批程序进行审批：例如，公司在连续十二个月内与同一关联方多次发生购买原材料的关联交易，每次交易金额分别为[X1]万元、[X2]万元、[X3]万元等，累计交易金额达到[X]万元，则应按照本制度规定的对应审批程序进行审批，而不是每次交易单独履行审批手续。3.公司与关联方进行关联交易时，如交易对方以非现金资产认购公司股份，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定履行审批程序：包括提交公司董事会、股东大会审议，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构出具专业意见，进行信息披露等程序，确保交易行为符合法律法规和监管要求，保护公司及股东的合法权益。四、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照法律法规、规范性文件以及证券交易所的相关规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况，做出合理的决策。（二）披露内容1.关联交易的基本情况：包括交易事项的名称、交易对方的名称和住所、交易的内容及交易标的的基本情况（如资产名称、数量、账面价值、评估价值、交易价格等）、交易的定价政策及定价依据、交易的方式（如购买、出售、租赁、委托经营等）、交易的时间及交易生效条件等。2.关联方关系的说明：详细说明交易对方与公司的关联关系，包括关联方的主体资格、与公司的股权关系、控制关系、任职关系等，以及关联关系的形成过程和认定依据。3.交易目的及对公司的影响：阐述本次关联交易的目的，如满足公司生产经营需要、优化资源配置、拓展业务领域等；分析交易对公司财务状况、经营成果、业务发展等方面的影响，包括对公司收入、成本、利润、资产负债结构等的具体影响，以及对公司未来发展战略的影响等。4.独立董事的意见：独立董事应就关联交易的合法性、公允性、对公司和非关联股东利益的影响等发表独立意见。独立董事意见应明确表达对关联交易事项的认可或否定态度，并说明理由和依据。如独立董事认为关联交易存在损害公司或非关联股东利益的情形，应提出具体的改进建议或措施。5.审计报告和评估报告（如有）：对于涉及重大资产交易、重大投资等关联交易，应披露具有相应资质的中介机构出具的审计报告和评估报告。审计报告应详细说明交易标的的财务状况、经营成果等情况；评估报告应明确评估方法、评估结果及评估结论的合理性等内容。审计报告和评估报告应作为关联交易信息披露的重要组成部分，为股东及其他利益相关者提供决策参考。（三）披露方式1.定期报告披露：公司应在年度报告、中期报告等定期报告中，对报告期内发生的关联交易情况进行集中披露。披露内容应包括关联交易的总体情况、各类关联交易的具体情况（交易金额、交易对方、交易内容等）、关联交易对公司的影响等。定期报告中的关联交易披露应按照规定的格式和内容要求进行编制，确保信息的规范性和可读性。2.临时报告披露：对于发生的重大关联交易、对公司财务状况和经营成果产生重大影响的关联交易等，公司应及时发布临时报告进行披露。临时报告应在关联交易事项发生后[X]个工作日内提交证券交易所，并在公司指定媒体上进行公告。临时报告应详细披露关联交易的具体情况、审批程序、独立董事意见等内容，确保信息的及时性和准确性。3.其他披露方式：除定期报告和临时报告披露外，公司还可根据实际情况，通过公司网站、股东大会公告、董事会决议公告等方式，对关联交易信息进行补充披露或进一步说明。如公司在网站上设立专门的投资者关系栏目，及时发布关联交易相关信息，方便投资者查询和了解；在股东大会公告、董事会决议公告中，对关联交易的审议过程、决策结果等进行详细阐述，增强信息披露的透明度。五、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，充分考虑交易的合理性和公允性，确保交易价格不偏离市场正常水平，不得损害公司及非关联股东的利益。（二）定价方式1.市场价格：对于存在活跃市场的交易标的，如股票、债券、商品等，应按照市场价格确定交易价格。市场价格应参考同类产品或服务在公开市场上的报价、成交价等信息进行确定。公司应关注市场价格的波动情况，及时调整交易价格，确保交易价格与市场行情相符。2.成本加成：对于某些没有活跃市场价格的交易标的，如定制化产品、特殊服务等，可以采用成本加成的方式确定交易价格。成本加成价格应根据交易标的的直接成本、间接成本以及合理的利润加成比例进行计算。直接成本包括原材料成本、人工成本等；间接成本包括制造费用、管理费用等；利润加成比例应根据行业平均利润率、市场竞争情况等因素合理确定，确保交易价格能够覆盖成本并获得合理利润。3.协议定价：对于一些特殊情况下的关联交易，如关联方之间的长期合作协议、战略合作项目等，可以通过双方协商一致的方式确定交易价格。协议定价应在充分考虑市场价格、成本因素、交易双方利益等基础上进行协商确定，并在协议中明确约定定价方式、价格调整机制等内容。协议定价应遵循公平、公正、合理的原则，不得损害公司及非关联股东的利益。4.评估价值：对于涉及重大资产交易、重大投资等关联交易，应委托具有相应资质的评估机构对交易标的进行评估，并以评估价值作为交易价格的参考依据。评估机构应按照相关评估准则和规范进行评估，确保评估结果的公允性和可靠性。评估价值应在交易文件中明确披露，并作为交易价格确定的重要依据。（三）定价依据的披露公司在进行关联交易时，应在交易文件中明确披露交易价格的定价政策及定价依据，包括采用的定价方式、参考的市场价格信息、成本构成及加成比例、评估机构及评估结果等内容。如交易价格与市场价格存在较大差异，应详细说明差异原因及合理性解释，确保股东及其他利益相关者能够充分了解交易价格的形成过程和依据，判断交易的公允性。六、内部审计与监督（一）内部审计部门的职责1.定期审查关联交易：公司内部审计部门应定期对公司的关联交易进行审查，重点检查关联交易的审批程序是否合规、交易价格是否公允、信息披露是否及时准确等内容。审查周期应根据公司实际情况确定，原则上每年至少进行一次全面审查。2.监督关联交易执行情况：跟踪关联交易的执行过程，检查交易双方是否按照交易协议履行各自的义务，确保交易的顺利完成。如发现交易执行过程中存在问题或异常情况，应及时向公司管理层报告，并提出相应的建议和措施。3.对违规关联交易进行调查：对于发现的违规关联交易行为，内部审计部门应进行深入调查，查明违规事实、原因及相关责任人员，形成专项调查报告。调查报告应详细说明违规行为的具体情况、造成的影响、责任认定及处理建议等内容，为公司管理层决策提供依据。（二）独立董事的监督1.关注关联交易事项：独立董事应密切关注公司的关联交易情况，对涉及关联交易的董事会决议、股东大会决议等事项进行认真审查，确保决策程序的合规性和交易行为的公允性。2.发表独立意见：独立董事应根据对关联交易事项的审查情况，及时发表独立意见。独立意见应明确表达对关联交易的认可或否定态度，并说明理由和依据。如独立董事认为关联交易存在损害公司或非关联股东利益的情形，应提出具体的改进建议或措施，并要求公司采取相应的措施