机构研究报告-香港上市公司持续合规责任分析报告-培训课件

香港上市公司的持续合规责任及需要关注的事宜2024年12月引言上市公司股份在香港联交所上市后必须遵守适用的法律和法规，主要包括:➢

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》

）➢

《证券及期货条例》（香港法例第571章）➢

《公司条例》（香港法例第622章）4议程➢

年度合规行动计划➢

董事买卖证券➢

境外注册机构常规申报要求5年度合规行动计划1.

年度合规行动计划背景•

上市公司必须遵守上市规则就召开会议及对外披露的时间及内容的规定•

遵守相关的规则的目的是确保：➢

及时、准确地向股东披露所有相关信息；➢

平等对待所有股东并保护股东；和➢

维护股票市场秩序•

当中包括基本年度合规工作及其他持续合规工作71.年度合规行动计划基本年度合规工作I.

定期会议II.

定期对外刊发财务业绩及报告III.

其他常年持续合规工作IV.

其他按需要的工作81.

年度合规行动计划上市公司全年重大工作时间点展示

(假设年结日为12月31日)91.

年度合规行动计划I.

定期会议会议召开次数主板上市规则董事会会议附录C1企业管治守则第C.5.1条•

每年召开4次会议(包括2次董事会会议关于审批中期、年度业绩、和相关报告）,

约每季一次••

按公司章程要求召开审核委员会会议•

附录C1企业管治守则第D3.3条•

按审核委员会职权范围要求召开•

每年召开2次会议(关于审批中期、年度业绩、和相关报告)薪酬委员会会议提名委员会会议按薪酬委员会职权范围要求召开•

视乎薪酬委员会职权范围所规定,

通常至少每年召开1次•会议视乎提名委员会职权范围所规定,

每年召开至少1次会议•附录C1企业管治守则第B.3.1条(提名委员会应至少每年检讨董事会的架构、人数及组成)••

按提名委员会职权范围要求召开101.

年度合规行动计划I.

定期会议会议召开次数主板上市规则审核委员会与外聘核数师会议每年召开至少2次会议附录C1企业管治守则第D3.3(e)(i)条••••主席与独立非执行董事会议每年召开至少1次会议附录C1企业管治守则第C.2.7条•其他董事委员会会议如风险委员会、公司治理委员会、环境、社会及管治(ESG)委员会•

按相关委员会职权范围要求召开•

按需要召开•上市规则第13.46条股东周年大会特别股东大会每年召开至少1次会议••

按公司章程要求召开•

财政年度结束后6个月内举行•按需要召开按公司章程要求召开•111.

年度合规行动计划II.

定期刊发财务业绩及报告注:财务业绩及报告时间主板上市规则i.于刊发全年业绩及中期业绩前，董事及相关人士在禁售期期间不得买卖上市公司的证券，并需于禁售期开始前通知香港联交所全年业绩(i)(ii)不迟于全年会计年度结束后3个月上市规则第13.49(1)条有关「禁售期」为:••业绩刊发当日年度报告(ii)不迟于全年会计年度结束后4个月不迟于全年会计年度结束后4个月上市规则第13.46条上市规则第13.91条在发布年度业绩日期之前的60天内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）ESG

报告(iii)•在发布季度业绩（如有）及中期业绩日期之前的30天内,或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）中期业绩(i)(ii)中期报告(ii)ii.《上市规则》附录D2载有上市公司于初步业绩公告、中期报告及年度报告须披露财务信息的规定不迟于半年度期间结束后2个月不迟于半年度期间结束后3个月上市规则第13.49(6)条上市规则第13.48条iii.

《上市规则》附录C2载有上市公司于ESG报告须披露信息的规定及指引121.

年度合规行动计划III.

其他常年持续合规工作年度工作•

向香港公司注册处递交法定文件以供存档:➢

周年申报表➢

年报（内含财务报表）核证副本每月工作•

月报表:➢

填报证券变动月报表➢

安排上传至香港联交所和上市公司的网站•

管理层每月更新:➢

对公司的表现，财务状况及前景进行平衡且易于理解的评估131.

年度合规行动计划III.

其他常年持续合规工作贯穿全年工作

•

董事/公司秘书培训:➢

董事培训o在每个财政年度，所有董事应参与持续专业发展，发展并更新其知识及技能，以确保其继续在具备全面信息及切合所需的情况下对董事会作出贡献oooo上市公司应负责安排合适的培训并承擔有关费用董事于完成培训后，应保存相关出席培训记录／证书董事应向上市公司提供培训纪录／证书，作为年报披露的支持性证明于监管机构查询时，随时出示相关证明➢

公司秘书培训ooo在每个财政年度，上市公司的公司秘书须参加不少于15小时的相关专业培训公司秘书于完成培训后，应保存相关出席培训的记录／证书，作为年报披露的支持性证明于监管机构查询时，随时出示相关证明141.

年度合规行动计划III.

其他常年持续合规工作贯穿全年工作

(续)•

档案保存:➢

保存及更新法定登记册o

会议记录簿o

根据香港《证券及期货条例》第

XV部设立主要股东股份权益及淡仓登记册、董事及行政总裁股份权益及淡仓登记册及其相应索引簿151.

年度合规行动计划IV.

其他按需要的工作上市公司发生以下情况相关工作•

上传翌日披露报表回购股份或其他股份变动出现内幕消息、须予披露交易、关连交易、公司董监高变更、章程变更•

刊发公告•

刊发通函需要召开股东大会以获取股东批准的时候出现公司信息、董事变更、章程变更•

向香港公司注册处报备16董事买卖证券2.董事买卖证券目的•

由於董事(就中华人民共和国注册成立的上市公司而言，包括监事)的身份及角色，在买卖证券时需要特别谨慎•

董事有机会在得知关于上市公司的信息的情况下买卖证券，可能构成利用职务之便谋取私利、滥用保密信息

、甚至内幕交易182.董事买卖证券A.

上市规则标准守则《上市规则》附录C3

-

《上市公司董事进行证券交易的标准守则》I.上市规则标准守则要求II.

进行证券交易限制III.

进行证券交易所需手续

/

流程IV.

定期报告的披露要求192A.

董事买卖证券

-《

标准守则

》I.上市规则标准守则要求《上市规则》附录C3

《上市公司董事进行证券交易的标准守则

》•••上市公司及董事必须遵守有关进行证券交易的规定上市公司亦可采纳一套自订守则，所订标准不低于标准守则董事会应就可能管有上市公司证券交易内幕消息的有关雇员，制定不低于标准守则的书面指引202A.

董事买卖证券

-《

标准守则

》II.

进行证券交易限制•董事和有关雇员于下列情况下不得买卖上市公司的证券：(i)

于禁售期期间：➢➢业绩刊发当日年度业绩刊发日期之前60日内，或自财政年度结束之日起至业绩刊发之日(以较短者为准)；及➢季度/

半年度业绩刊发日期之前30日内，或自财政期间结束之日起至业绩刊发之日(以较短者为准)(ii)

管有有关内幕消息的任何时候(iii)

未办妥进行交易的所需手续212A.

董事买卖证券

-《

标准守则

》II.

进行证券交易限制•对董事买卖上市公司证劵的限制同样适用于以下人士:➢➢➢➢董事之配偶董事之未成年子女;

或董事控制其三分之一或以上表决权的其他公司协助管理董事的资金的投资基金经理，不论这些基金经理是否已获授予全权决定权•董事须确保上市公司的雇员、或附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们的职务而可能拥有的任何内幕消息，在《标准守则》禁止董事买卖证券的期间买卖上市公司的证券222A.

董事买卖证券

-《

标准守则

》III.

董事/有关雇员进行证券交易所需手续

/流程

于买卖证券前作岀书面通知并取得买卖证券的批准董事会主席或董事会指定的董事拟进行证券交易的董事

5个营业日内回复并发出书面确认书✓

新上市公司应设立其董事和有关雇

进行证券交易员的证券交易通知和确认程序，并（接获批准后5个营业日内）保存书面记录✓

有关雇员应遵循所采用的书面指引内订定的同等程序232A.董事买卖证券

-《

标准守则

》IV.

定期报告的披露要求•

上市公司须在

1)年度报告及

2)中期报告中披露：➢

上市公司是否已采纳一套比上市规则内标准守则所订标准更高的董事证券交易的守则➢

向所有董事作出特定查询后，确定上市公司的董事有否遵守标准守则所订有关董事进行证券交易的标准及上市公司自定的守则➢

如有不遵守标准守则所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释上市公司就此采取的任何补救步骤242.董事买卖证券B

.

权益披露《证券及期货条例》第XV部I.

证券权益披露II.

权益及淡仓备存登记册III.

定期报告的披露要求252B.

董事买卖证券

-权益披露I.

证券权益披露•

根据《证券及期货条例》第XV部，以下人士必须披露其权益及淡仓➢

大股东

–

持有上市公司5%或以上任何带有投票权的股份类别的权益的个人及公司➢

上市公司的董事及最高行政人员•

董事申报权益包括上市公司和任何“相联法团”

的股份的权益，上市法团和相联法团的债权证的权益“相联法团”指–(i)

上市法团的附属公司或控股公司；(ii)

上市法团的控股公司的附属公司（例如同集团附属公司）；或(iii)

一个法团，而上市法团持有该法团股本之中任何类别的已发行股份

20%或以上的权益。•

首次具报

-10个营业日内作出申報•

续后，在相关买卖证券发生后的3个营业日内作出申報262B.

董事买卖证券

-权益披露I.

证券权益披露•

披露信息将在香港联交所网站上公开，以供公众查阅•

在计算持有权益的股份总数时，必须包括若干其他人士（配偶、未满18岁的子女、所控制的法团及信托）对同一上市法团的股份所持有的任何权益及衍生权益•

身兼董事及大股东的人士须使用表格3A，以披露其身为董事的上市法团所拥有的股份权益•

所有已填妥的披露权益表格必须上载至在线权益披露系统(DION系统)及透过该系统提交•

于DION系统提交首份披露权益表格前，必须先于系统注册272B.

董事买卖证券

-权益披露II.

权益及淡仓备存登记册•••上市法团需就董事及最高行政人员的权益及淡仓备存登记册董事及最高行政人员权益及淡仓登记册必须备存于与大股东权益及淡仓登记册相同的地点上市公司如并非将董事权益登记册备存于其注册办事处内，则需将备存有关登记册的地点知会公司注册处处长••在DION系统提交的披露权益表格内容，必须同时记录在大股东权益及淡仓登记册以及董事及最高行政人员权益及淡仓登记册内如果董事同时为大股东，相关资料需要同时记录在董事及最高行政人员权益及淡仓登记册及大股东权益及淡仓登记册内••上市公司必须在接获有关信息当日后的3个营业日内，将有关信息记入登记册内上市公司必须在有姓名或名称记入登记册的10个营业日内，更新登记册的索引282B.

董事买卖证券

-权益披露III.

定期报告的披露要求•

上市公司须于年报及中报内列载与董事、最高行政人员的权益有关的信息如下:➢

在有关会计年度结算日当天，上市公司每名董事及最高行政人员在上市公司的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓➢

而该等权益及淡仓：应与根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者一致➢

作出说明时，须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目➢

如无上述权益应如实说明29境外注册机构常规申报要求3.

境外注册机构常规申报要求背景•

海外发行人于香港聯交