酒店股东内部管理制度

PAGE酒店股东内部管理制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范酒店股东之间的权利义务关系，保障酒店的正常运营和发展，维护股东的合法权益，促进酒店的持续稳定经营。（二）适用范围本制度适用于酒店全体股东。（三）基本原则1.合法合规原则：严格遵守国家法律法规以及相关行业标准，确保酒店运营和股东活动合法合规。2.平等自愿原则：股东在权利享有和义务履行方面地位平等，各项决策和事务处理基于自愿协商。3.利益共享原则：股东按照出资比例或约定方式共享酒店经营收益，共担经营风险。4.民主决策原则：涉及酒店重大事项的决策，通过民主程序进行，充分听取股东意见。二、股东的权利与义务（一）股东权利1.知情权有权查阅酒店财务会计报告、会计账簿等财务资料，了解酒店经营状况和财务状况。有权知悉酒店重大决策过程及相关信息，包括但不限于重大投资、重大合同签订、重要人事任免等。2.表决权对酒店股东会会议的各项议案享有表决权，按照出资比例或章程约定行使表决权。有权委托代理人出席股东会会议，行使表决权。3.收益分配权按照出资比例或约定方式，享有酒店利润分配的权利。有权了解酒店利润分配方案的制定过程及依据。4.剩余财产分配权在酒店清算时，有权按照出资比例或约定方式参与剩余财产的分配。5.优先认购权当酒店增加注册资本时，股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资。6.异议股东股权回购请求权在特定情形下，如酒店连续五年不向股东分配利润，而酒店该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（二）股东义务1.出资义务按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.遵守公司章程义务严格遵守公司章程规定的各项条款，自觉维护公司章程的严肃性和权威性。3.诚信义务股东应当诚实守信，不得损害酒店利益和其他股东利益。在经营活动中，不得从事损害酒店声誉和形象的行为。4.协助义务股东有义务协助酒店开展经营活动，提供必要的支持和帮助，包括但不限于资金支持、业务拓展等。5.保密义务对酒店的商业秘密、财务信息、客户资料等负有保密义务，不得向第三方泄露。三、股东会（一）股东会的性质与组成股东会是酒店的最高权力机构，由全体股东组成。（二）股东会的职权1.决定酒店的经营方针和投资计划。2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3.审议批准董事会的报告。4.审议批准监事会或者监事的报告。5.审议批准酒店的年度财务预算方案、决算方案。6.审议批准酒店的利润分配方案和弥补亏损方案。7.对酒店增加或者减少注册资本作出决议。8.对发行公司债券作出决议。9.对酒店合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。10.修改公司章程。11.公司章程规定的其他职权。（三）股东会会议1.会议类型定期会议：每年至少召开一次，由董事会召集。临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的酒店的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.会议召集与主持股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的酒店的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。3.会议通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。通知内容应当包括会议的时间、地点、议程、议题等。4.会议表决股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及酒店合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四、董事会（一）董事会的性质与组成董事会是酒店的经营决策机构，由[X]名董事组成，董事由股东会选举产生。（二）董事会的职权1.召集股东会会议，并向股东会报告工作。2.执行股东会的决议。3.决定酒店的经营计划和投资方案。4.制订酒店的年度财务预算方案、决算方案。5.制订酒店的利润分配方案和弥补亏损方案。6.制订酒店增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。7.制订酒店合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。8.决定酒店内部管理机构的设置。9.决定聘任或者解聘酒店经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘酒店副经理、财务负责人及其报酬事项。10.制定酒店的基本管理制度。11.公司章程规定的其他职权。（三）董事会会议1.会议类型定期会议：每[X]月召开一次，由董事长召集。临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。2.会议召集与主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3.会议通知召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。通知内容应当包括会议的时间、地点、议程、议题等。4.会议表决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。五、监事会（一）监事会的性质与组成监事会是酒店的监督机构，由[X]名监事组成，其中股东代表监事[X]名，职工代表监事[X]名。职工代表监事由酒店职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（二）监事会的职权1.检查酒店财务。2.对董事、高级管理人员执行酒店职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3.当董事、高级管理人员的行为损害酒店的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。5.向股东会会议提出提案。6.依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.公司章程规定的其他职权。（三）监事会会议1.会议类型定期会议：每[X]月召开一次，由监事会主席召集。临时会议：监事可以提议召开监事会临时会议。2.会议召集与主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。3.会议通知召开监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事。通知内容应当包括会议的时间、地点、议程、议题等。4.会议表决监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。六、财务、会计与审计（一）财务制度1.酒店应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本酒店的财务、会计制度。2.财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表及附注。3.酒店应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。4.酒店应当向股东及时提供财务会计报告。（二）会计核算1.会计核算应当按照国家统一的会计制度的规定进行。2.酒店应当依法设置会计账簿，进行会计核算。3.会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定，不得伪造、变造会计凭证、会计账簿，不得提供虚假的财务会计报告。（三）审计制度1.酒店应当建立内部审计制度，对酒店财务收支、经济活动等进行内部审计监督。2.内部审计机构应当配备专业的审计人员，定期开展审计工作，并向董事会或股东会报告审计结果。3.必要时，酒店可聘请外部审计机构对酒店进行审计。七、利润分配与亏损弥补（一）利润分配1.酒店在弥补亏损和提取公积金之前，不得向股东分配利润。2.利润分配方案由董事会制订，报股东会审议批准。3.利润分配顺序按照国家法律法规及公司章程规定执行。（二）亏损弥补1.酒店发生亏损时，先用当年利润弥补亏损。2.当年利润不足弥补的，可以用以后年度的利润弥补，但连续弥补期限不得超过五年。3.五年内不足弥补的，用税后利润弥补。八、股权转让与股权继承（一）股权转让1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（二）股权继承1.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。2.但是，公司章程另有规定的除外。九、酒店的合并、分立、解散与清算（一）酒店合并1.酒店合并可以采取吸收合并或者新设合并。2.酒店合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。3.酒店应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。4.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求酒店清偿债务或者提供相应的担保。（二）酒店分立1.酒店分立，其财产作相应的分割。2.酒店分立，应当编制资产负债表及财产清单。3.酒店应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。4.分立后的酒店对分立前酒店的债务承担连带责任，但酒店在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（三）酒店解散1.酒店有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。股东会或者股东大会决议解散。因酒店合并或者分立需要解散。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。2.酒店因前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。（四）酒店清算1.清算组在清算期间行使下列职权：清理酒店财产，分别编制资产负债表和财产清单。通知、公告债权人。处理与清算有关的酒店未了结的业务。清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。清理债权、债务。处理酒店清偿债务后的剩余财产。代表酒店参与民事诉讼活动。2.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。3.债权人应当自