瑞幸公司内部治理制度

PAGE瑞幸公司内部治理制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范瑞幸公司（以下简称“公司”）的内部治理结构，确保公司运营的合规性、高效性和稳定性，保障股东、员工及其他利益相关者的合法权益，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于瑞幸公司及其下属各子公司、分公司和各部门。（三）基本原则1.合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管要求以及行业规范，确保公司运营活动合法合规。2.权责明确原则：明确各治理主体的职责、权限和义务，避免职责不清、权力滥用。3.制衡与监督原则：建立健全内部制衡机制，加强对公司决策、执行和监督等各环节的监督，防范风险。4.高效运营原则：优化公司治理流程，提高决策效率和运营效能，实现公司价值最大化。二、公司治理结构（一）股东与股东大会1.股东权利与义务股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东应遵守法律法规、公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司和其他股东的合法权益。2.股东大会职权决定公司的经营方针和投资计划。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会的报告、监事会的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议。修改公司章程等。3.股东大会会议制度股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会在有下列情形之一时两个月内召开：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（二）董事会1.董事会组成与任期董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满，可连选连任。2.董事会职权召集股东大会，并向股东大会报告工作。执行股东大会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。决定公司内部管理机构的设置。聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。制订公司的基本管理制度。制订公司章程的修改方案。管理公司信息披露事项。向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。3.董事会会议制度董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开[X]次，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（三）监事会1.监事会组成与任期监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。监事任期每届为[X]年，任期届满，可连选连任。2.监事会职权检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。向股东大会提出提案。依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3.监事会会议制度监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次，每次会议应当于会议召开十日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会会议。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。（四）高级管理人员1.高级管理人员职责公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟订公司的基本管理制度。制定公司的具体规章。提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，按照总经理的授权履行职责。财务负责人负责公司财务管理工作，组织编制公司财务预算、决算等，对公司财务状况和经营成果负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。2.高级管理人员任职资格与任免高级管理人员应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，具备良好的职业道德和诚信记录。高级管理人员由董事会聘任或解聘。高级管理人员的任期与董事会任期一致。三、内部控制与风险管理（一）内部控制体系1.内部控制目标合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。2.内部控制原则全面性原则：贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。重要性原则：在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。制衡性原则：在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。适应性原则：与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。成本效益原则：权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。3.内部控制要素内部环境：包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。风险评估：识别、评估与实现内部控制目标相关的风险，并采取应对措施。控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。信息与沟通：及时、准确、完整地收集与传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。内部监督：对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。（二）风险管理体系1.风险识别与评估公司建立风险识别机制，全面、系统、持续地收集与公司内外部风险相关的信息，包括市场风险、信用风险、操作风险、合规风险等。运用定性与定量相结合的方法，对识别出的风险进行分析和评估，确定风险的等级和影响程度。2.风险应对策略根据风险评估结果，制定相应的风险应对策略，包括风险规避、风险降低、风险分担和风险承受。对于高风险业务和事项，优先采取风险规避措施；对于可接受范围内的风险，通过风险降低、风险分担等方式进行控制；对于风险较低且公司能够承受的，采取风险承受策略。3.风险监控与预警建立风险监控机制，对风险状况进行实时监控和动态跟踪，及时发现风险变化情况。设定风险预警指标和阈值，当风险指标达到预警值时，及时发出预警信号，提醒相关部门和人员采取措施应对风险。四、内部审计与监督（一）内部审计机构与职责1.内部审计机构设置公司设立独立的内部审计部门，配备专业的内部审计人员。内部审计部门在董事会审计委员会的领导下开展工作。2.内部审计职责对公司财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效等进行审计监督。对公司内部控制制度的健全性、有效性进行审计评价。对公司重大投资项目、重大资产处置、重大资金运作等事项进行专项审计。对公司所属子公司、分公司的财务收支、经营管理等情况进行审计监督。对公司内部各部门及所属单位负责人的任期经济责任进行审计。协助外部审计机构开展工作，配合有关部门对公司进行审计、检查等。（二）内部审计工作流程1.审计计划制定根据公司年度经营计划、风险管理状况和内部控制要求，制定年度内部审计计划，明确审计项目、审计范围、审计重点和审计时间安排等。2.审计实施成立审计组，制定审计方案，明确审计目标、审计程序、审计方法和审计人员分工等。审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表，查阅文件、资料，检查现金、实物，向有关单位和人员调查等方式，收集审计证据，实施审计工作。3.审计报告审计组完成审计工作后，撰写审计报告，对审计发现的问题进行客观、准确的描述，分析问题产生的原因，提出审计意见和建议。审计报告经内部审计部门负责人审核后，提交董事会审计委员会。4.后续跟踪对审计意见和建议的落实情况进行跟踪检查，