内部控制决策议事制度

PAGE内部控制决策议事制度一、总则（一）目的为了加强公司内部控制，规范决策议事程序，提高决策的科学性、民主性和透明度，防范决策风险，确保公司各项工作的顺利开展，依据国家相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司内部各级决策议事机构，包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会、各专业委员会以及其他涉及公司重大决策的临时性议事组织。（三）基本原则1.合法性原则：决策议事活动必须遵守国家法律法规和公司章程的规定，确保决策合法合规。2.科学性原则：运用科学的决策方法和程序，充分考虑各种因素，进行全面、深入的分析和论证，提高决策的科学性。3.民主性原则：充分发扬民主，广泛听取各方面意见，保障参与决策人员的知情权、参与权和表决权，确保决策反映多数人的意愿。4.公开性原则：除涉及国家机密、商业秘密等特殊情况外，决策议事过程和结果应适当公开，接受公司内部和外部的监督。5.效率性原则：在保证决策质量的前提下，简化决策程序，提高决策效率，避免因决策拖延导致错失发展机遇。二、决策议事机构及职责（一）董事会董事会是公司的决策机构，对公司的重大事项进行决策。其主要职责包括：1.制定公司的战略规划、经营方针和投资计划。2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。4.审议批准公司的重大投资、融资、资产处置等事项。5.决定公司内部管理机构的设置。6.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。7.制定公司的基本管理制度。8.公司章程规定的其他职责。（二）监事会监事会是公司的监督机构，对公司的财务活动、经营管理活动以及董事、高级管理人员的履职情况进行监督。其主要职责包括：1.检查公司财务。2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。5.向股东会会议提出提案。6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.公司章程规定的其他职责。（三）总经理办公会总经理办公会是公司日常经营管理的决策机构，负责处理公司日常经营管理中的重大事项。其主要职责包括：1.组织实施董事会的决议，全面负责公司的日常经营管理工作。2.制定公司的年度经营计划和投资方案，并组织实施。3.制定公司的内部管理规章制度，并组织实施。4.负责公司的财务管理、人力资源管理、市场营销管理、生产管理等各项工作。5.定期向董事会报告公司的经营情况、财务状况和重大事项进展情况。6.其他应由总经理办公会决策的事项。（四）各专业委员会公司根据需要设立各专业委员会，如战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等。各专业委员会在董事会的领导下，负责对特定领域的重大事项进行研究、审议和决策，为董事会决策提供专业支持。1.战略委员会：负责对公司的长期发展战略、重大投资决策等进行研究和审议，提出建议和意见。2.审计委员会：负责监督公司的内部审计工作，审查公司的财务报告，监督公司内部控制制度的执行情况，对重大审计事项进行决策。3.提名委员会：负责对公司董事、高级管理人员的人选进行提名和推荐，对董事、高级管理人员的任职资格和履职情况进行审查。4.薪酬与考核委员会：负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策和考核方案，对董事、高级管理人员的薪酬水平和绩效表现进行考核和评价。（五）其他临时性议事组织公司在处理特定重大事项时，可根据需要设立临时性议事组织，如项目决策小组、专项工作领导小组等。临时性议事组织在公司相关领导的主持下，负责对特定事项进行研究、决策和协调推进。三、决策议事程序（一）议题提出1.董事会：董事长可根据公司战略规划、经营管理需要或其他董事、高级管理人员的提议，提出董事会审议议题。各职能部门、子公司等也可向董事会办公室提交议题建议，经董事会办公室审核后报董事长确定。2.监事会：监事会主席可根据监事会职责或其他监事的提议，提出监事会审议议题。3.总经理办公会：总经理可根据公司日常经营管理需要或其他副总经理、职能部门负责人的提议，提出总经理办公会审议议题。各职能部门、子公司等也可向总经理办公室提交议题建议，经总经理办公室审核后报总经理确定。4.各专业委员会：各专业委员会主任可根据专业委员会职责或其他委员的提议，提出专业委员会审议议题。5.临时性议事组织：由牵头部门或负责人根据工作需要提出议题，报相关领导批准后确定。（二）议题审核1.议题提出后，由负责审核的部门或机构对议题的必要性、可行性、合法性等进行审核。审核内容包括：议题是否符合公司战略规划和经营方针；是否涉及重大投资、融资、资产处置等事项；是否符合法律法规和公司章程的规定；是否存在潜在风险等。2.对于涉及多个部门或机构的议题，审核部门或机构应组织相关部门或机构进行联合审核，充分听取各方意见，确保议题审核的全面性和准确性。3.审核通过的议题，由审核部门或机构出具审核意见，并提交给相应的决策议事机构。（三）会议通知1.决策议事机构秘书部门根据审核通过的议题，确定会议时间、地点、参会人员等，并提前向参会人员发送会议通知。2.会议通知应明确会议议题、议程安排、参会要求等内容，确保参会人员提前了解会议相关信息，做好参会准备。3.对于需要参会人员提交书面材料的议题，会议通知应明确材料提交的时间、内容要求等。（四）会议准备1.参会人员应根据会议通知要求，提前准备相关资料，包括但不限于议题背景资料、分析报告、方案建议等。2.决策议事机构秘书部门负责会议的组织和筹备工作，包括会议场地布置、会议资料准备、会议记录安排等。3.对于涉及重大事项的决策议事会议，可邀请相关专家、顾问等列席会议，提供专业意见和建议。（五）会议召开1.决策议事会议应按照预定的时间、地点准时召开。会议由决策议事机构负责人主持，主持人应介绍会议目的、议程安排、参会人员等情况。2.参会人员应认真履行职责，积极参与讨论，充分发表意见和建议。对于议题涉及的问题，应进行深入分析和论证，确保决策的科学性和合理性。3.会议主持人应引导会议讨论方向，控制会议节奏，确保会议按照预定议程顺利进行。对于讨论中出现的分歧和争议，应组织参会人员进行充分沟通和协商，寻求共识。4.会议记录人员应认真记录会议内容，包括会议讨论情况、参会人员发言要点、决策结果等。会议记录应真实、准确、完整，并存档备查。（六）决策形成1.决策议事会议应根据讨论情况，对议题进行表决，形成决策意见。表决方式可采用投票表决、举手表决、口头表决等方式，具体表决方式由决策议事机构根据议题性质和实际情况确定。2.对于重大事项的决策，应实行记名投票表决，确保决策结果的公正性和严肃性。表决结果应经参会人员签字确认。3.决策议事会议形成的决策意见应明确、具体，具有可操作性。决策意见应包括决策事项、决策依据、决策结果等内容。4.对于需要提交股东会、股东大会等更高层级决策机构审议的事项，决策议事机构应按照规定程序，将决策意见整理成议案，提交相应决策机构审议。（七）决策执行与监督1.决策议事会议形成的决策意见，由公司相关职能部门或子公司负责组织实施。实施部门应制定具体的实施方案，明确责任分工、时间节点、工作要求等内容，并确保决策得到有效执行。2.公司内部审计部门、风险管理部门等应加强对决策执行情况的监督检查，及时发现和纠正执行过程中存在的问题，确保决策目标的实现。3.对于决策执行过程中出现的重大问题或需要调整决策的情况，实施部门应及时向决策议事机构报告，由决策议事机构研究决定是否调整决策及调整方案。四、决策议事的监督与问责（一）监督机制1.公司监事会负责对决策议事活动进行监督，检查决策议事程序是否合规有效，决策结果是否符合公司利益和法律法规要求。2.公司内部审计部门可对决策议事相关事项进行专项审计，审查决策过程的合法性、合规性和效益性，以及决策执行情况的真实性和有效性。3.公司应建立健全决策议事信息公开制度，除涉及保密事项外，及时向公司内部员工公开决策议事过程和结果，接受员工监督。（二）问责制度1.对于违反决策议事制度，导致决策失误或造成公司重大损失的，将