南方航空股份有限公司关联交易制度

南方航空股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及《XX集团关联交易管理办法》等法律法规、行业准则及集团母公司相关规定制定，同时结合南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）实际运营需求，旨在通过规范关联交易行为、防控专项风险、完善业务流程，维护公司资产安全、经营秩序及合法权益，促进企业可持续发展。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖但不限于以下关联交易场景：（一）与关联方进行货物采购、服务外包、工程建设等经营性业务合作；（二）关联方为公司提供融资、担保、租赁等财务支持；（三）关联方参与公司股权投资、资产处置、信息披露等重大事项决策；（四）其他可能存在利益冲突的关联交易行为。第三条本制度涉及的核心术语定义如下：（一）XX专项管理：指公司针对关联交易风险开展的系统性管控工作，包括但不限于交易审批、信息披露、利益回避、效果评估等环节的规范管理。（二）XX风险：指因关联交易可能引发的经营风险、财务风险、法律风险及声誉风险，具体表现为利益输送、决策不公、资源倾斜等情形。（三）XX合规：指关联交易行为严格遵循法律法规、公司制度及商业道德要求，确保交易公平、透明、可追溯。第四条XX专项管理的核心原则包括：（一）全面覆盖：关联交易管控范围覆盖所有业务领域、交易环节及参与主体，不留管理死角；（二）责任到人：明确各层级管理职责，确保每项交易均有责任人监督落实；（三）风险导向：聚焦高风险交易场景，实施差异化管控措施；（四）持续改进：定期评估管理效果，动态优化制度流程。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对关联交易管控工作负总责，统筹决策、监督落实；分管领导为直接责任人，具体负责专项管理制度的组织执行、风险防控及考核监督。第六条设立关联交易管理领导小组，由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，成员包括财务部、审计部、法务部、业务条线负责人等，主要履行以下职责：（一）统筹协调关联交易管控工作，审议重大交易事项；（二）审批年度关联交易管控计划及风险应对预案；（三）监督专项管理制度执行情况，定期评估管理成效。第七条明确三类主体的职责分工：（一）牵头部门（财务部）：负责统筹关联交易制度建设、风险识别、监督考核及培训宣贯，每月汇总交易数据并提交领导小组；（二）专责部门（审计部、法务部）：分别负责业务合规审核、法律风险防控及争议处置，对违规交易启动调查程序；（三）业务部门/下属单位：落实本领域关联交易管控要求，开展日常风险排查，确保交易符合制度规定。第八条基层执行岗的合规操作责任包括：（一）岗位合规承诺：新入职员工须签署关联交易回避承诺书；（二）风险上报义务：发现潜在利益冲突或违规交易线索，须第一时间向部门负责人及财务部报告；（三）操作规范执行：严格按照审批权限、流程办理关联交易业务，严禁隐瞒关联关系。第三章专项管理重点内容与要求第九条交易审批标准：关联交易必须遵循“公开、公平、公正”原则，确保交易条件与非关联交易一致，审批流程逐级授权，重大交易需经领导小组审议。第十条禁止性行为：严禁以下情形的关联交易：（一）无正当理由给予关联方超额利润或优惠条件；（二）通过非公开协议转移公司资产或利益；（三）未经审批的关联方资金拆借或担保；（四）利用职权干预关联方竞标或采购决策。第十一条关联方尽职调查：所有关联交易前须开展尽职调查，核实关联方资质、信用及交易必要性，重点关注交易金额超过X万元或占比超过X%的重大事项。第十二条利益回避机制：关联交易审批人须回避直接或间接利益关系，重大交易须由无关联关系的第三方复核；董事、监事、高管须申报本人及亲属的关联交易事项。第十三条信息披露要求：关联交易合同须注明关联关系，财务报表附注应充分披露交易金额、占比及对公司经营的影响；定期披露关联交易目录及审批结果。第十四条风险监测指标：建立关联交易风险监测体系，重点关注以下指标：（一）关联交易金额占比（不得超过X%）；（二）单一关联方交易金额（不超过年度总交易额X%）；（三）违规交易发生率（年度低于X%）。第十五条非公允交易防控：对异常交易（如价格偏离市场平均水平超过X%）必须进行专项说明，审计部每年抽查X%的交易进行公允性验证。第十六条特殊场景管控：境外关联交易需同时遵守当地法律法规及本制度要求，财务部负责跨境交易的税务合规审核，法务部监督信息披露义务履行。第四章专项管理运行机制第十七条制度动态更新机制：财务部每年联合审计部、法务部评估制度适用性，根据监管政策、业务变化及风险事件及时修订，修订方案报领导小组批准后执行。第十八条风险识别预警机制：每季度开展关联交易风险排查，采用评分法（总分X分）评估交易风险等级，高风险交易（得分超过X分）须提交领导小组重点审议。第十九条合规审查机制：将关联交易审查嵌入业务流程，包括但不限于：（一）交易申请时由业务部门出具关联关系说明；（二）财务部复核交易条件及审批权限；（三）重大交易需经法务部出具合规意见。第二十条风险应对机制：按风险等级实施差异化处置：（一）一般风险（X分以下）：由业务部门限期整改，财务部跟踪落实；（二）重大风险（X分以上）：启动专项调查，暂停交易直至领导小组审批；（三）紧急风险事件须在X小时内上报领导小组，并启动应急预案。第二十一条责任追究机制：违规情形及处罚标准包括：（一）轻微违规：通报批评，取消年度评优资格；（二）一般违规：责令退赔损失，罚款X%-X%，取消X年内交易权限；（三）重大违规：移交纪律处分，涉嫌犯罪的依法移送司法机关。第二十二条评估改进机制：每年开展专项管理有效性评估，通过问卷调研、抽样测试等方式收集反馈，评估结果用于优化制度流程，评估报告提交董事会审议。第五章专项管理保障措施第二十三条组织保障：公司主要负责人每季度听取专项管理汇报，分管领导每月召开工作例会，确保制度落实闭环。第二十四条考核激励机制：将关联交易管控情况纳入部门绩效考核（权重X%），连续两年考核优秀的给予团队奖励，考核结果与年度绩效直接挂钩。第二十五条培训宣传机制：分层级开展合规培训，包括：（一）管理层培训：每年X月组织高管合规履职培训，重点解读政策变化；（二）业务培训：新员工入职培训及年度复训，重点讲解关联交易认定标准；（三）警示教育：每季度通报典型案例，强化全员合规意识。第二十六条信息化支撑：财务部牵头开发关联交易管理系统，实现以下功能：（一）自动识别关联方关系；（二）电子化审批流程，实时监控进度；（三）风险预警自动推送，减少人工干预。第二十七条文化建设：通过以下措施营造合规氛围：（一）发布《关联交易合规手册》，明确红线底线；（二）签署《合规承诺书》，员工签字确认；（三）设立举报专线及邮箱，鼓励内部监督。第二十八条报告制度：建立关联交易报告体系，包括：（一）月度报告：财务部汇总当期交易数据，提交领导小组；（二）半年度报告：总结管控成效及风险事件，提出改进建议；（三）年度报告：经审计后提交董事会及监管机构备案。第六章附则第二十九条本制度