公司发起人连带责任制度

PAGE公司发起人连带责任制度一、总则（一）制度目的本制度旨在明确公司发起人在公司设立及运营过程中的责任，规范发起人行为，保障公司、股东及债权人的合法权益，维护市场秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内依据相关法律法规设立的各类有限责任公司和股份有限公司的发起人。（三）基本原则1.依法合规原则发起人应严格遵守国家法律法规、行业标准以及公司章程的规定，履行发起人的各项义务。2.诚信原则发起人在公司设立及运营过程中应秉持诚信理念，如实提供信息，不得隐瞒或欺诈。3.风险共担原则发起人对公司设立及运营过程中的风险应承担相应责任，与公司利益紧密相连。二、发起人定义及资格（一）发起人定义公司发起人是指依照法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任的人。（二）发起人资格1.具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。2.具备良好的商业信誉和财务状况，无重大违法违规记录。3.符合法律法规规定的其他条件。三、发起人责任（一）出资责任1.发起人应当按照发起人协议和公司章程的规定，足额缴纳各自所认购的出资额。2.以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。3.发起人未按照规定缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的发起人承担违约责任。（二）公司设立责任1.发起人负责办理公司设立的各项手续，包括但不限于向公司登记机关申请设立登记、制定公司章程及组织公司筹备等。2.在公司设立过程中，发起人应当承担因设立行为所产生的一切费用和债务。3.如因发起人的过错导致公司设立失败，发起人应当对设立行为所产生的费用和债务承担连带责任。（三）资本充实责任1.公司成立后，如果发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。2.发起人不得抽逃出资，否则应当返还抽逃的出资金额及利息，并向公司承担赔偿责任；协助抽逃出资的其他发起人、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。（四）信息披露责任1.发起人应当如实向其他股东披露公司设立及运营过程中的重大信息，不得隐瞒或虚假陈述。2.对于公司的财务状况、经营情况、重大合同等重要事项，发起人有义务及时向股东通报，保障股东的知情权。（五）对第三人的责任1.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。2.公司设立过程中，发起人因故意或重大过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；给第三人造成损失的，应当与公司承担连带赔偿责任。3.公司成立后，发起人违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给第三人造成损失的，应当与公司承担连带赔偿责任。四、连带责任的承担方式（一）共同承担债务当公司出现债务无法清偿时，发起人应与公司共同承担债务，债权人有权要求发起人在其未出资范围内、抽逃出资范围内或因其过错导致公司损失范围内承担偿还责任。（二）赔偿损失分担因发起人过错给公司或第三人造成损失的，发起人应根据各自过错程度分担赔偿责任。（三）内部追偿发起人之间对于连带责任的承担份额，可以根据发起人协议或公司章程的约定进行内部追偿；没有约定的，按照各自过错程度分担。五、连带责任的免除情形（一）不可抗力因不可抗力导致发起人无法履行相关责任，且该不可抗力与发起人行为无因果关系的，可免除部分或全部连带责任。（二）其他合法免责事由如因法律法规变更、政府行为等不可预见、不可避免且不可克服的客观情况导致发起人无法履行责任，经相关证明，可免除部分或全部连带责任。六、连带责任的追溯时效（一）一般时效规定连带责任的追溯时效适用相关法律法规关于诉讼时效的规定，一般为三年。（二）特殊时效规定对于某些特定情形下的连带责任追溯时效，按照特别法律法规的规定执行。七、监督与管理（一）公司内部监督1.公司监事会或监事应加强对发起人行为的监督，定期检查发起人出资情况、公司设立及运营情况等。2.发现发起人存在违反本制度及法律法规行为的，应及时向董事会报告，并督促发起人改正。（二）股东监督股东有权对发起人的行为进行监督，如发现发起人损害公司或股东利益的行为，可通过股东大会等合法途径要求发起人承担责任。（三）外部监管1.工商行政管理部门、证券监管部门等相关政府部门应加强对公司发起人的监管，对违反法律法规及本制度的发起人依法进行处罚。2.行业协会等自律组织应加强对会员单位发起人的自律管理，引导发起人规范行为。八、争议解决（一）协商解决发起人之间、发起人与公司、公司与第三人之间因连带责任产生的争议，首先应通过协商解决。（二）仲裁或诉讼如协商不成，可根据发起人协议、公司章程或相关合同的约定，通过仲裁或向