国际技术进出口合同规范

国际技术进出口合同规范当事人信息：许可方（以下简称“许可方”）：名称：[许可方公司全称]注册地址：[许可方公司注册地址]法定代表人：[许可方公司法定代表人姓名]联系方式：[许可方公司联系方式]被许可方（以下简称“被许可方”）：名称：[被许可方公司全称]注册地址：[被许可方公司注册地址]法定代表人：[被许可方公司法定代表人姓名]联系方式：[被许可方公司联系方式]鉴于条款：鉴于，许可方是下列技术的合法拥有者或有权授予被许可方使用许可，该技术详情见本合同附件一《技术内容说明》；鉴于，被许可方希望获得许可方在本合同项下授予的下列技术的使用许可，并支付相应的许可费用；鉴于，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。定义与解释：除非本合同上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：1.“技术”：指许可方根据本合同附件一《技术内容说明》以及附件二《技术资料清单》所许可被许可方使用的所有专利技术、技术秘密、软件、数据、流程、方法、知识体系以及相关权利，包括但不限于现有及未来许可方开发的与该技术相关的改进技术和后续技术（以下简称“后续改进技术”）。2.“知识产权”：指与“技术”相关的所有现在和未来的专利权、商标权、著作权、技术秘密、专有技术、Know-how以及其他任何形式的知识产权，包括但不限于所有权、使用权、收益权、转让权等。3.“许可方”：指本合同第一条约定的当事人。4.“被许可方”：指本合同第二条约定的当事人。5.“保密信息”：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、客户信息、经营策略等信息，以及披露方未公开的其他所有信息。6.“商业秘密”：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。7.“技术资料”：指许可方根据本合同约定向被许可方提供的所有与“技术”相关的文件、资料、数据、软件、图纸、样品等。8.“独占许可”：指在合同约定的期限和地域范围内，对于合同项下的“技术”，许可方不仅授予被许可方使用许可，且不得将“技术”许可给任何第三方使用，许可方自身亦不得在该地域范围内使用该“技术”制造、使用、销售或许诺销售相关产品。9.“排他许可”：指在合同约定的期限和地域范围内，对于合同项下的“技术”，许可方仅授予被许可方使用许可，且不得将“技术”许可给任何第三方使用，但许可方自身仍可在该地域范围内使用该“技术”制造、使用、销售或许诺销售相关产品。10.“普通许可”：指在合同约定的期限和地域范围内，对于合同项下的“技术”，许可方授予被许可方使用许可，同时许可方有权将“技术”许可给任何第三方使用，且许可方自身亦有权在该地域范围内使用该“技术”制造、使用、销售或许诺销售相关产品。11.“生效日”：指本合同经双方授权代表签字并（如适用）完成相关批准手续的日期。12.“有效期”：指本合同自生效日起至终止日的期间。13.“终止日”：指本合同有效期届满的日期。14.“地域”：指本合同项下被许可方有权使用“技术”的地域范围，即[具体国家或地区列表，例如：中华人民共和国大陆地区，但不包括香港、澳门、台湾地区]。15.“技术使用”：指被许可方根据本合同约定，在“地域”内使用“技术”制造、使用、销售、许诺销售、进口“技术”相关产品或提供相关服务的行为。16.“知-how”：指不构成技术秘密但具有实际应用价值的未公开的技术知识、经验和技能，包括但不限于操作技巧、制造工艺、测试方法、质量控制标准等。17.“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等。18.“通知”：指根据本合同约定以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发出的任何通知、请求或要求。技术内容与范围：1.许可方同意根据本合同附件一《技术内容说明》和附件二《技术资料清单》的约定，授予被许可方在“地域”内、为期[]年的“独占/排他/普通”许可，许可方不得将“技术”许可给任何第三方使用，且许可方自身亦不得在该地域范围内使用该“技术”（根据选择的许可类型填写）。2.许可的“技术”包括但不限于[具体列出专利号、商标注册号、技术秘密名称或描述、软件名称和版本号等]。3.许可的“技术”仅限于被许可方生产、销售、许诺销售、进口[具体产品名称或产品类别]（以下简称“许可产品”）之用。4.许可方保证其拥有所许可的“技术”的完全、合法权利，且该许可不受到任何第三方权利的挑战或限制。许可方负责处理与“技术”相关的所有知识产权纠纷，并承担由此产生的一切费用和责任。如因许可方原因导致被许可方侵犯第三方知识产权，许可方应负责赔偿被许可方因此遭受的全部损失，并负责处理相关法律事务，使被许可方免受第三方索赔。5.许可方应在生效日后的[]日内，向被许可方提供本合同附件二《技术资料清单》所列明的全部“技术资料”，并确保所提供资料的真实性、准确性和完整性。许可授权：1.根据本合同约定，许可方授予被许可方一项[独占/排他/普通]许可，允许被许可方在“地域”内，于“有效期”内，使用“技术”制造、销售、许诺销售、进口“许可产品”。2.被许可方不得超出本合同约定的范围使用“技术”，不得对“技术”进行反向工程、反向汇编、反编译或试图获取“技术”的源代码。3.被许可方不得将本合同项下的权利转让给任何第三方，但允许被许可方将其在本合同项下的全部权利和义务（包括未支付的许可费）转让给其全资子公司，且该转让需事先获得许可方的书面同意。4.被许可方不得将“技术”进行分许可，除非事先获得许可方的书面同意。任何经许可的分许可行为，本合同项下的所有条款和条件均适用于被许可方和分许可方。付款条款：1.“技术”的许可费总额为人民币[]元（大写：[]元整），币种为人民币。2.支付方式：采用[一次性支付/分期支付：首付款[]元，于合同生效后[]日内支付；剩余款项[]元，于[具体条件，例如：交付全部技术资料后/销售许可产品达到[]数量后/每年销售许可产品收入达到[]元后]的[]日内支付]方式支付。支付方式为银行转账，许可方指定收款账户信息如下：开户行：[许可方开户银行名称]账户名称：[许可方账户名称]账号：[许可方银行账号]3.所有与支付“技术”许可费相关的税费（包括但不限于增值税、关税等）均由[许可方/被许可方]承担。4.若采用提成方式，则许可费为：被许可方向第三方销售“许可产品”所得净销售额的[]%计算，净销售额定义见附件三《提成计算方法》。提成支付周期为[]个月，于每个支付周期结束后[]日内支付上一周期提成费。支付方式同上。5.任何逾期支付，违约方应按逾期支付金额的[]%/天向守约方支付违约金。逾期超过[]天的，守约方有权解除合同，并要求违约方支付全部未付款项及违约金。交付与验收：1.许可方应于生效日后的[]日内，将本合同附件二《技术资料清单》所列明的全部“技术资料”交付给被许可方。交付方式为[电子传输/邮寄]。2.“技术资料”交付时视为交付完成。3.被许可方应在收到“技术资料”后[]日内进行验收。验收标准为：与本合同附件一《技术内容说明》、附件二《技术资料清单》以及附件四《技术规格》（如有）的约定一致。4.如被许可方在验收期内提出异议，应书面说明理由并提供相关证据。双方应友好协商解决。如无法达成一致，可[约定第三方鉴定/仲裁/诉讼]方式解决。5.如验收合格，被许可方应书面通知许可方；如验收不合格，被许可方应在验收期内书面通知许可方，并说明不合格的具体原因。许可方应在收到通知后[]日内予以纠正或更换，直至满足验收标准。如纠正或更换后仍不合格，双方可协商调整许可费或解除合同。保密义务：1.双方应对本合同项下的“技术”、“技术资料”、“知识产权”、“商业秘密”以及双方相互提供的任何其他保密信息承担严格的保密义务。2.接收方仅可为了履行本合同之目的使用披露方的保密信息，不得用于任何其他目的，不得向任何第三方披露（除非法律法规强制要求或获得披露方书面同意）。3.接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，防止保密信息泄露。接收方及其员工、代理人不得以任何方式泄露、披露或使用保密信息。4.本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后[]年。5.在本合同终止时，被许可方应立即停止使用所有保密信息，并将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、电子文档、样品等）返还给许可方或予以销毁，并出具书面证明。知识产权：1.除本合同另有约定外，本合同项下的“技术”及其相关的所有知识产权，在“有效期”内均归许可方所有。2.被许可方获得的是“技术”的使用许可，不获得所有权，也不获得任何超出本合同约定范围的权利。3.双方同意，双方在履行本合同过程中，各自产生的任何新的知识产权，其权利归属由双方另行协商确定；如无另行约定，视为[共同所有/根据贡献大小确定归属]。4.许可方授予被许可方在“技术”使用范围内，为实施“技术”而制作必要辅助工具、模具、样品等所需的知识产权。侵权担保与救济：1.许可方保证其拥有本合同项下授予被许可方的“技术”的合法权利，且该“技术”不侵犯任何第三方现存的或可预见的知识产权。2.如因许可方原因导致被许可方侵犯第三方知识产权，被许可方有权要求许可方承担以下全部或部分责任：(a)代为承担第三方提出的索赔、诉讼费用及其他相关费用；(b)对被许可方进行赔偿，赔偿金额不应超过被许可方因侵权行为所获得的利益；(c)协助被许可方解决侵权纠纷，包括但不限于进行谈判、提供法律文件、参与诉讼等。3.被许可方同意，在收到第三方侵权通知后，应积极配合许可方处理侵权事宜，包括提供必要信息、证据及授权许可方代表其进行谈判或诉讼。被许可方因处理侵权事宜支出的费用（包括但不限于律师费、诉讼费）由[双方分摊/被许可方自行承担，除非侵权源于许可方]。4.如被许可方自行实施“技术”侵犯第三方权利，许可方有权要求被许可方停止侵权行为，并承担由此产生的一切法律责任和费用。转让与分许可：1.未经许可方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。2.如被许可方希望进行转让，应取得许可方的书面同意，并确保受让方遵守本合同的所有条款和条件。3.被许可方不得将本合同项下的“技术”进行分许可。任何形式的分许可均需事先获得许可方的书面同意。许可方有权要求分许可方遵守本合同与本合同项下被许可方应遵守的所有条款和条件。终止条款：1.本合同自双方授权代表签字并（如适用）完成相关批准手续之日起生效，有效期为[]年。2.除本合同另有约定外，任何一方可在“有效期”内通过书面通知另一方终止本合同，但通知发出后[]日内不得终止。提前终止的，提前终止方应向另一方支付违约金[]元（或按未履行义务的比例计算）。3.发生以下情况之一时，守约方有权书面通知违约方终止本合同：(a)违约方未能按本合同约定支付任何到期款项，且在收到通知后[]日内仍未纠正；(b)违约方严重违反本合同项下的任何义务，且在收到守约方要求纠正的书面通知后[]日内仍未纠正；(c)违约方进入破产、清算或解散程序。4.本合同可因不可抗力事件导致合同目的无法实现而被终止。遭遇不可抗力一方应在事件发生后[]日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应在不可抗力消除后协商决定是否继续履行合同。5.合同终止时，双方应：(a)立即停止使用“技术”及所有保密信息；(b)被许可方应将所有包含“技术”及保密信息的载体返还给许可方或予以销毁，并出具书面证明；(c)互结清款项；(d)本合同关于保密义务、知识产权、侵权责任、法律适用与争议解决的条款在本合同终止后仍然有效。不可抗力：1.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等。2.任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本合同义务时，不承担违约责任，但应在事件发生后[]日内通知另一方，并提供不可抗力事件的详细情况及影响证明。3.双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本合同。因不可抗力影响，履行期限得以延长，延长的时间不应计算在本合同“有效期”内。适用法律与争议解决：1.本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点