2026年并购基金合同

2026年并购基金合同合同编号：__________

一、合同背景与目的

1.1本合同由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签订，旨在明确双方在并购基金合作中的权利与义务。

1.2合同背景

1.2.1甲方作为并购基金的发起方，拥有在[具体领域]进行投资和并购的专业能力和资源。

1.2.2乙方作为并购基金的运营管理方，具备丰富的基金管理和交易执行经验。

1.2.3双方基于对市场前景的共同认知，决定共同设立并购基金，通过专业合作实现投资目标。

1.3合同目的

1.3.1本合同旨在明确双方在并购基金中的角色分工、权利义务、投资范围、管理机制、利益分配及退出机制等核心内容。

1.3.2通过本合同，确保双方在并购基金运作过程中形成有效的合作关系，实现投资收益最大化。

二、合同方详细信息

2.1甲方信息

2.1.1甲方名称：[甲方公司全称]

2.1.2注册地址：[甲方公司注册地址]

2.1.3法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]

2.1.4联系人：[甲方公司联系人姓名及联系方式]

2.1.5营业执照号码：[甲方公司营业执照号码]

2.1.6税务登记号码：[甲方公司税务登记号码]

2.1.7开户银行及账号：[甲方公司开户银行及账号信息]

2.2乙方信息

2.2.1乙方名称：[乙方公司全称]

2.2.2注册地址：[乙方公司注册地址]

2.2.3法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]

2.2.4联系人：[乙方公司联系人姓名及联系方式]

2.2.5营业执照号码：[乙方公司营业执照号码]

2.2.6税务登记号码：[乙方公司税务登记号码]

2.2.7开户银行及账号：[乙方公司开户银行及账号信息]

三、并购基金基本信息

3.1基金名称

3.1.1本并购基金的名称为“[基金名称]并购基金”。

3.2基金类型

3.2.1本基金为私募股权投资基金，主要投资于[具体行业领域]的非上市企业股权。

3.3基金规模

3.3.1本基金的总规模为人民币[具体金额]万元。

3.4投资期限

3.4.1本基金的存续期限为[具体年限]年，自基金成立之日起计算。

3.4.2基金存续期满后，经全体基金份额持有人一致同意，可以延期[具体年限]年。

四、双方权利与义务

4.1甲方的权利与义务

4.1.1甲方的权利

4.1.1.1甲方有权对并购基金的投资策略、投资方向及重大投资决策进行监督。

4.1.1.2甲方有权按照本合同约定获取投资收益及管理费。

4.1.1.3甲方有权在基金存续期满后优先购买乙方的基金份额。

4.1.2甲方的义务

4.1.2.1甲方应按照本合同约定向并购基金出资，并保证出资资金的真实性和合法性。

4.1.2.2甲方应配合乙方进行投资项目的尽职调查，提供必要的资料和信息。

4.1.2.3甲方应按照本合同约定承担相应的风险责任。

4.2乙方的权利与义务

4.2.1乙方的权利

4.2.1.1乙方有权按照本合同约定的投资策略和决策机制进行基金投资。

4.2.1.2乙方有权按照本合同约定收取管理费和业绩报酬。

4.2.1.3乙方有权在基金存续期满后优先出售其基金份额给甲方。

4.2.2乙方的义务

4.2.2.1乙方应按照本合同约定的投资策略和决策机制进行基金投资，确保投资行为的合规性。

4.2.2.2乙方应定期向甲方披露基金的投资运作情况，包括但不限于基金资产状况、投资项目进展、风险控制措施等。

4.2.2.3乙方应妥善保管基金财产，确保基金财产的安全和完整。

五、投资范围与策略

5.1投资范围

5.1.1本基金主要投资于[具体行业领域]的非上市企业股权，包括但不限于股权收购、股权投资、夹层融资等。

5.1.2本基金的投资标的应符合国家法律法规及相关政策的要求，不得投资于法律、行政法规禁止的领域。

5.2投资策略

5.2.1本基金采用价值投资策略，通过深入的研究和分析，选择具有良好发展前景和投资价值的标的进行投资。

5.2.2本基金的投资决策将综合考虑项目的行业前景、市场地位、盈利能力、管理团队等因素。

5.2.3本基金将采取积极的投资策略，通过主动管理实现投资收益最大化。

六、投资决策机制

6.1投资决策委员会

6.1.1本基金设立投资决策委员会，负责基金的投资决策和重大事项决策。

6.1.2投资决策委员会由甲方和乙方的代表组成，甲方代表占[具体比例]%，乙方代表占[具体比例]%。

6.1.3投资决策委员会的决议需经全体委员[具体比例]以上同意方可生效。

6.2投资决策流程

6.2.1乙方负责项目的初步筛选和尽职调查，形成投资建议报告。

6.2.2投资决策委员会对投资建议报告进行审议，形成投资决策意见。

6.2.3经投资决策委员会审议通过的投资项目，由乙方负责执行投资交易。

七、利益分配与退出机制

7.1利益分配

7.1.1本基金的投资收益将按照本合同约定的比例进行分配，甲方享有[具体比例]%的投资收益，乙方享有[具体比例]%的投资收益。

7.1.2投资收益分配的具体时间和方式由投资决策委员会决定。

7.2退出机制

7.2.1本基金通过以下方式实现投资退出：

7.2.1.1项目出售：将所投资项目的股权出售给第三方。

7.2.1.2IPO上市：支持所投资项目进行首次公开募股。

7.2.1.3并购重组：通过并购重组实现投资退出。

7.2.2投资退出后的收益分配将按照本合同约定的比例进行。

八、费用与管理

8.1管理费

8.1.1乙方作为基金的管理人，有权按照本合同约定的比例收取管理费。

8.1.2管理费的计算方式和支付方式由本合同约定。

8.2业绩报酬

8.2.1乙方在实现投资退出并获得收益后，有权按照本合同约定的比例收取业绩报酬。

8.2.2业绩报酬的计算方式和支付方式由本合同约定。

8.3费用承担

8.3.1基金的投资运作费用，包括但不限于尽职调查费、交易佣金、律师费、会计师费等，由基金财产承担。

8.3.2乙方的管理费和业绩报酬应从基金财产中支付。

九、风险控制与合规

9.1风险控制

9.1.1乙方应建立完善的风险控制体系，对基金的投资运作进行全程风险管理。

9.1.2甲方有权对乙方的风险控制措施进行监督和评估。

9.2合规管理

9.2.1双方应确保基金的投资运作符合国家法律法规及相关政策的要求。

9.2.2乙方应定期进行合规审查，确保基金的合规运作。

十、保密条款

10.1保密信息

10.1.1本合同所称保密信息是指一方在履行本合同过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、客户信息、财务信息等一切非公开信息。

10.2保密义务

10.2.1双方应对本合同项下的保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

10.2.2保密义务在本合同终止后继续有效。

十一、争议解决

11.1争议解决方式

11.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

11.1.2协商不成的，任何一方均有权向[具体仲裁机构]申请仲裁。

11.2仲裁规则

11.2.1仲裁应按照[具体仲裁规则]进行。

11.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

十二、合同生效与终止

12.1合同生效

12.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

12.2合同终止

12.2.1本合同在以下情况下终止：

12.2.1.1基金存续期满且未延期。

12.2.1.2双方一致同意终止本合同。

12.2.1.3因不可抗力导致本合同无法继续履行。

12.2.2合同终止后的处理

12.2.2.1基金财产的处理：本合同终止后，基金财产应按照本合同约定的方式进行清算和分配。

12.2.2.2债权债务的处理：本合同终止后，双方应妥善处理相关的债权债务关系。

十三、其他条款

13.1合同的修改与补充

13.1.1本合同的修改和补充，须经双方书面同意。

13.2合同的转让

13.2.1未经对方书面同意，任何一方不得将本合同项下的权利义务转让给第三方。

13.3法律适用

13.3.1本合同适用中华人民共和国法律。

13.4通知方式

13.4.1双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式进行，并按照本合同第二部分约定的地址送达。

13.5完整协议

13.5.1本合同构成双方就本合同主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。

13.6不可抗力

13.6.1因不可抗力导致本合同无法履行时，双方应协商解决，并根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。

十四、附件

14.1附件一：投资决策委员会名单

14.2附件二：基金财产清单

14.3附件三：相关法律法规

[此处无具体内容，仅为示例]

###特殊应用场景及相关说明

####场景一：跨境并购基金合作

在跨境并购基金合作中，甲方和乙方可能分属不同国家或地区，涉及不同法律法规和监管要求。这种情况下，合同需要特别关注法律适用、外汇管制、税务安排和跨境尽职调查等条款。

**需要注意的条款及修正：**

1.**法律适用与争议解决条款（第十二条）**：应明确约定适用哪国法律以及争议解决方式，例如选择国际仲裁机构如国际商会仲裁院（ICC）进行仲裁。

2.**外汇管制条款**：需明确约定外汇交易的相关规定，确保符合双方所在国家的外汇管制政策。

3.**税务安排条款**：应明确约定双方在跨境投资中的税务责任，避免双重征税问题。

4.**跨境尽职调查条款（第五条）**：需明确约定跨境尽职调查的具体流程和责任分配，确保符合不同国家的法律法规。

####场景二：特殊行业投资并购基金

如果并购基金专注于特定行业，如医疗健康、新能源等，合同需要特别关注该行业的特殊监管要求、投资限制和退出机制。

**需要注意的条款及修正：**

1.**投资范围条款（第三条）**：需明确约定该行业的具体投资范围和限制，确保符合行业监管要求。

2.**合规管理条款（第九条）**：需明确约定对该行业特殊监管要求的遵守，例如反垄断审查、行业准入许可等。

3.**退出机制条款（第七条）**：需明确约定该行业的退出机制，例如IPO上市的特别要求、并购重组的特殊流程等。

####场景三：大型企业并购基金

在大型企业并购基金中，甲方和乙方可能涉及巨额资金和复杂的交易结构。这种情况下，合同需要特别关注资金管理、投资决策和利益分配等条款。

**需要注意的条款及修正：**

1.**资金管理条款（第六条）**：需明确约定巨额资金的投放、管理和监督机制，确保资金安全和使用效率。

2.**投资决策机制条款（第六条）**：需明确约定重大投资决策的决策流程和权限分配，确保决策的科学性和高效性。

3.**利益分配条款（第七条）**：需明确约定巨额投资收益的分配比例和时间，确保双方利益的公平合理。

####场景四：政府引导基金合作

如果并购基金是由政府引导基金与市场化基金合作设立，合同需要特别关注政府的角色、责任和收益分配。

**需要注意的条款及修正：**

1.**政府角色与责任条款**：需明确约定政府在基金中的角色和责任，例如提供资金支持、政策协调等。

2.**收益分配条款（第七条）**：需明确约定政府引导基金的收益分配比例和时间，确保政府收益与市场化基金的利益平衡。

3.**政策支持条款**：需明确约定政府提供的政策支持，例如税收优惠、项目优先支持等。

####场景五：母基金与子基金合作

在母基金与子基金合作中，母基金作为投资者，子基金作为管理人，双方需要明确各自的权利义务和风险控制。

**需要注意的条款及修正：**

1.**母基金与子基金关系条款**：需明确约定母基金与子基金的法律关系，例如投资协议、管理协议等。

2.**风险控制条款（第九条）**：需明确约定子基金的风险控制措施和责任，确保投资运作的合规性和安全性。

3.**业绩报酬条款（第八条）**：需明确约定子基金的管理费和业绩报酬的计算方式和支付时间，确保双方利益的公平合理。

###实际操作过程中遇到的相关问题及注意事项

1.**尽职调查不充分**：在投资项目尽职调查过程中，可能存在信息不对称、调查不全面等问题，导致投资风险增加。

-**解决办法**：加强尽职调查的流程和标准，引入第三方机构进行独立调查，确保信息的全面性和准确性。

2.**投资决策效率低**：在投资决策过程中，可能存在决策流程复杂、时间过长等问题，影响投资机会的把握。

-**解决办法**：优化投资决策流程，明确决策权限和责任，提高决策效率。

3.**利益分配纠纷**：在投资收益分配过程中，可能存在分配比例不合理、分配时间延迟等问题，引发纠纷。

-**解决办法**：明确约定利益分配的比例和时间，建立公平合理的分配机制，确保双方利益的公平实现。

4.**法律合规风险**：在投资运作过程中，可能存在违反法律法规、监管要求等问题，导致法律风险。

-**解决办法**：加强法律合规管理，引入专业法律顾问，确保投资运作的合规性。

5.**退出机制不畅**：在投资退出过程中，可能存在退出渠道不畅、退出时间过长等问题，影响投资收益。

-**解决办法**：明确约定退出机制和流程，引入专业机构进行退出操作，确保退出过程的顺畅和高效。

###原始合同所需要的所有详细的附件

1.**附件一：投资决策委员会名单**

-投资决策委员会成员名单及联系方式

-投资决策委员会的议事规则和决策流程

2.**附件二：基金财产清单**

-基金财产的具体清单，包括现金、股权、债权等

-基金财产的估值方法和估值频率

3.**附件三：相关法律法规**

-基金投资运作相关的法律法规，例如《私募投资基金监督管理暂行办法》

-双方所在国家和地区的法律法规，例如外汇管制、税务安排等

4.**附件四：尽职调查报告模板**

-尽职调查报告的具体内容和格式

-尽职调查报告的提交时间和要求

5.**附件五：投资协议**

-投资协议的具体条款和条件

-投资协议的签署和生效条件

6.**附件六：管理协议**

-管理协议的具体条款和条件

-管理协议的签署和生效条件

7.**附件七：法律意见书**

-法律意见书的具体内容和格式

-法律意见书的出具机构和出具时间

8.**附件八：税务安排协议**

-税务安排协议的具体条款和条件

-税务安排协议的签署和生效条件

多方为主导时的，附件条款及说明

十五、甲方为主导时的，附件条款及说明

15.1甲方主导投资决策条款

15.1.1条款内容

15.1.1.1在本基金的投资决策过程中，甲方作为主要出资方和战略引导方，享有对重大投资项目的最终决策权。具体而言，对于单笔投资金额超过人民币[具体金额]万元的项目，或涉及甲方战略性产业布局的项目，甲方有权单方面决定是否进行投资。

15.1.1.2乙方在执行投资决策时，应积极配合甲方的战略意图，并在甲方提出明确要求时，提供必要的尽职调查支持和方案建议。乙方的投资建议报告应充分反映甲方的战略考量，并在提交投资决策委员会前，先征得甲方的初步意见。

15.1.2条款说明

15.1.2.1本条款旨在明确甲方在基金投资决策中的主导地位，确保基金的投资方向与甲方的战略目标保持一致。通过赋予甲方对重大投资项目的最终决策权，可以有效避免因投资方向分歧导致的决策延误或投资失误。

15.1.2.2同时，本条款也强调了乙方在投资决策过程中的配合义务，确保乙方能够有效地支持甲方的战略意图，并提供专业的尽职调查和方案建议。这样可以形成甲方主导、乙方支持的投资决策模式，提高决策的科学性和效率。

15.1.2.3实际操作中，双方应就“重大投资项目”的具体标准进行详细约定，例如投资金额、投资行业、投资阶段等，以避免后续可能出现的争议。

15.2甲方优先认购条款

15.2.1条款内容

15.2.1.1在基金进行任何投资项目退出时，若存在第三方愿意购买该投资项目或基金持有的该投资项目股权，且出价条件合理，甲方享有在同等条件下优先于乙方购买该投资项目或股权的权利。

15.2.1.2若甲方选择行使优先认购权，乙方应在收到甲方的书面通知后[具体天数]日内，与第三方就交易条件进行协商。若协商未能在[具体天数]日内达成一致，乙方应将交易条件告知甲方，甲方应在收到交易条件后[具体天数]日内做出是否购买的决定。

15.2.2条款说明

15.2.2.1本条款旨在保护甲方的投资利益，确保甲方在基金投资项目退出时能够优先获得投资回报。通过赋予甲方优先认购权，可以有效避免甲方在项目退出时错失良机，或面临不利的退出条件。

15.2.2.2同时，本条款也规定了乙方的配合义务，确保乙方能够及时、有效地与第三方进行协商，并告知甲方交易条件。这样可以确保甲方的优先认购权得到有效行使，并维护交易的公平性和透明度。

15.2.2.3实际操作中，双方应就“合理出价条件”进行详细约定，例如参考市场估值、投资回报率等，以避免后续可能出现的争议。

15.3甲方战略调整条款

15.3.1条款内容

15.3.1.1甲方有权根据市场变化和自身战略需求，对基金的投资策略、投资范围等进行调整。甲方应在调整前[具体天数]日内，书面通知乙方，并说明调整的原因和具体内容。

15.3.1.2乙方应在收到甲方的书面通知后，根据甲方的战略调整，对基金的投资运作进行相应的调整。乙方应尽最大努力，确保基金的投资运作与甲方的战略调整保持一致。

15.3.2条款说明

15.3.2.1本条款旨在赋予甲方根据市场变化和自身战略需求调整基金投资策略的权利。通过赋予甲方战略调整权，可以有效确保基金的投资运作与甲方的战略目标保持一致，提高基金的投资效益。

15.3.2.2同时，本条款也规定了乙方的配合义务，确保乙方能够及时、有效地响应甲方的战略调整，并对基金的投资运作进行相应的调整。这样可以确保甲方的战略调整能够得到有效执行，并维护基金的稳定运作。

15.3.2.3实际操作中，双方应就战略调整的具体范围、调整流程、调整时限等进行详细约定，以避免后续可能出现的争议。

十六、乙方为主导时的，附件条款及说明

16.1乙方专业决策条款

16.1.1条款内容

16.1.1.1在本基金的投资决策过程中，乙方作为专业的基金管理人，享有对一般投资项目的最终决策权。具体而言，对于单笔投资金额不超过人民币[具体金额]万元的项目，或不属于甲方战略性产业布局的项目，乙方有权独立进行投资决策。

16.1.1.2乙方在进行投资决策时，应遵循基金的投资策略和投资决策流程，并确保投资决策的科学性和合规性。乙方应定期向甲方披露投资决策的依据和结果，并接受甲方的监督。

16.1.2条款说明

16.1.2.1本条款旨在明确乙方在基金投资决策中的专业决策权，确保基金的投资运作能够得到专业的管理和运作。通过赋予乙方对一般投资项目的最终决策权，可以有效提高基金的投资效率和效益。

16.1.2.2同时，本条款也规定了乙方的义务，确保乙方能够遵循基金的投资策略和投资决策流程，并定期向甲方披露投资决策的依据和结果。这样可以确保乙方的投资决策得到甲方的监督，并维护基金的稳定运作。

16.1.2.3实际操作中，双方应就“一般投资项目”的具体标准进行详细约定，例如投资金额、投资行业、投资阶段等，以避免后续可能出现的争议。

16.2乙方优先出售条款

16.2.1条款内容

16.2.1.1在基金进行任何投资项目退出时，若存在第三方愿意购买该投资项目或基金持有的该投资项目股权，且出价条件合理，乙方享有在同等条件下优先于甲方出售该投资项目或股权的权利。

16.2.1.2若乙方选择行使优先出售权，甲方应在收到乙方的书面通知后[具体天数]日内，与第三方就交易条件进行协商。若协商未能在[具体天数]日内达成一致，甲方应将交易条件告知乙方，乙方应在收到交易条件后[具体天数]日内做出是否出售的决定。

16.2.2条款说明

16.2.2.1本条款旨在保护乙方的管理利益，确保乙方在基金投资项目退出时能够优先获得投资回报。通过赋予乙方优先出售权，可以有效避免乙方在项目退出时错失良机，或面临不利的退出条件。

16.2.2.2同时，本条款也规定了甲方的配合义务，确保甲方能够及时、有效地与第三方进行协商，并告知乙方交易条件。这样可以确保乙方的优先出售权得到有效行使，并维护交易的公平性和透明度。

16.2.2.3实际操作中，双方应就“合理出价条件”进行详细约定，例如参考市场估值、投资回报率等，以避免后续可能出现的争议。

16.3乙方管理费调整条款

16.3.1条款内容

16.3.1.1乙方作为基金的管理人，有权根据基金的投资运作情况和市场变化，对基金的管理费进行调整。乙方应在调整前[具体天数]日内，书面通知甲方，并说明调整的原因和具体内容。

16.3.1.2甲方应在收到乙方的书面通知后，对管理费的调整方案进行审议。若甲方同意调整方案，应书面确认。若甲方不同意调整方案，应书面提出修改意见。双方应在[具体天数]日内就调整方案达成一致。

16.3.2条款说明

16.3.2.1本条款旨在赋予乙方根据基金的投资运作情况和市场变化调整管理费的权利。通过赋予乙方管理费调整权，可以有效激励乙方更加积极地管理基金，并提高基金的投资效益。

16.3.2.2同时，本条款也规定了甲方的审议权和修改权，确保甲方能够对管理费的调整方案进行监督，并维护自身的利益。这样可以确保管理费的调整方案得到甲方的认可，并维护基金的稳定运作。

16.3.2.3实际操作中，双方应就管理费的具体调整标准、调整流程、调整时限等进行详细约定，以避免后续可能出现的争议。

十七、当有第三方中介时，附件条款及说明

17.1第三方中介责任条款

17.1.1条款内容

17.1.1.1若在本基金的投资运作过程中，引入第三方中介机构，如律师、会计师、评估师等，乙方应负责选择和聘请这些中介机构，并承担相应的费用。

17.1.1.2乙方应确保第三方中介机构具备相应的资质和经验，并能够提供专业、客观的服务。乙方应定期向甲方披露第三方中介机构的服务情况和费用情况。

17.1.1.3第三方中介机构对甲乙双方均负有保密