2026年环保材料公司董事会职责权限与决策管理制度

2026年环保材料公司董事会职责权限与决策管理制度第一章总则第一条制定目的。为规范本公司董事会的运作，明确董事会的职责权限、决策程序和管理要求，保障董事会决策的科学、民主、合法、高效，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司环保材料主业持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国环境保护法》《上市公司治理准则》（若适用）及本公司章程等相关法律法规、规范性文件，结合公司环保材料研发、生产、销售及环保合规管理的实际情况，特制定本制度。第二条适用范围。本制度适用于公司董事会及其全体成员、董事会秘书、参与董事会决策的相关人员，以及涉及董事会职责履行、权限行使、决策制定与执行的所有相关活动和事项。本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定执行；本制度与国家后续颁布的相关法律法规、规范性文件或公司章程相抵触的，以国家相关法律法规、规范性文件及公司章程为准。第三条核心原则。董事会运作及决策管理遵循以下原则：（一）合法性原则：严格遵守国家相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行职责、行使权限、制定决策；（二）科学性原则：结合环保材料行业发展趋势、市场环境变化及公司实际经营情况，充分调研论证，确保决策符合公司长远发展战略和环保合规要求；（三）民主性原则：董事会成员充分行使表决权，尊重每位成员的意见，广泛听取相关部门、专业机构及股东的合理建议；（四）高效性原则：优化决策流程，明确各环节时限，确保董事会决策及时、高效落地，适应环保材料行业快速发展及合规管理的需求；（五）责任性原则：董事会成员对董事会决策行为及公司经营发展负责，坚持公平、公正、公开原则，维护公司及全体股东的合法权益，坚守环保合规底线。第四条脱敏说明。本制度已进行全面信息脱敏处理，删除所有可追溯至公司具体名称、注册资本、股权结构、经营地址、核心人员、合作单位、具体项目等敏感信息，所有涉及企业具体信息的表述均采用通用化、规范化表述，确保脱敏后制度的完整性、准确性、合规性及可操作性，不影响制度的实际应用效果。第二章董事会职责第五条核心职责。董事会是公司的经营决策机构，对股东会（股东大会）负责，核心职责是制定公司发展战略、重大经营决策，监督战略执行与经营管理，保障公司合规经营、环保达标，维护公司整体利益及全体股东权益，推动公司环保材料主业高质量发展。第六条战略规划职责。（一）结合环保材料行业政策导向、市场需求变化、技术发展趋势及公司实际经营情况，制定和修订公司中长期发展战略、年度经营计划、年度预算方案及决算方案，报股东会（股东大会）审议通过后组织实施；（二）审议公司环保战略、环保技术研发规划、环保合规管理体系建设方案，确保公司经营活动符合国家环保法律法规及行业标准，推动公司绿色低碳发展；（三）定期评估公司发展战略、年度经营计划、环保规划的执行情况，根据市场变化、行业调整及公司经营实际，提出调整建议，报股东会（股东大会）审议通过后调整实施。第七条经营决策职责。（一）审议公司重大经营事项，包括但不限于：公司主营业务调整、核心产品研发与升级计划、重大生产设备购置与更新、重大技术改造项目、对外投资（含股权投资、项目投资）、对外担保、重大资产重组、关联交易、资产处置（含重大固定资产处置、无形资产转让等）、年度经营业绩目标及考核方案等；（二）审议公司财务管理制度、会计核算体系、内控管理制度、环保管理制度、安全生产管理制度等核心管理制度，确保制度科学、规范、可操作，保障公司经营管理、环保合规、安全生产有序开展；（三）审议公司重大融资方案，包括但不限于：银行贷款、发行债券、股权融资等，确定融资规模、融资方式、融资用途及还款计划，报股东会（股东大会）审议通过后组织实施；（四）审议公司年度利润分配方案、弥补亏损方案，报股东会（股东大会）审议通过后执行；（五）审议公司环保投入预算、环保整改方案、环保风险防控措施，确保公司环保达标，防范环保合规风险。第八条人事任免与管理职责。（一）聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，决定其薪酬、考核、奖惩及任期，同时根据总经理的提名，聘任或解聘公司其他中层管理人员（具体范围根据公司章程确定），并对高级管理人员的履职情况进行监督、评估与考核；（二）制定公司高级管理人员的任职资格标准、考核评价体系及薪酬激励方案，确保高级管理人员具备相应的专业能力、职业素养及环保合规意识，能够胜任岗位工作；（三）审议公司核心员工激励计划（含股权、期权、分红等激励方式），报股东会（股东大会）审议通过后组织实施，稳定核心团队，提升公司核心竞争力；（四）监督高级管理人员执行董事会决议、公司章程及公司各项管理制度的情况，对违反决议、章程及管理制度的高级管理人员，提出解聘建议或给予相应奖惩。第九条监督管理职责。（一）监督公司总经理及其他高级管理人员的经营管理行为，检查其执行董事会决议、公司章程及公司各项管理制度的情况，对违反决议、章程及管理制度的行为，及时予以纠正，必要时提出罢免建议；（二）监督公司经营管理活动的合规性，包括但不限于：环保合规、财务合规、税务合规、劳动用工合规、安全生产合规等，定期检查公司环保设施运行、环保达标排放、环保合规检测等情况，防范合规风险；（三）监督公司财务状况及经营成果，定期审阅公司财务报表、审计报告及相关财务资料，对财务异常情况及时提出整改要求，确保财务数据真实、准确、完整；（四）听取公司各部门、子公司（若有）的工作汇报，了解公司经营管理、环保合规、技术研发等情况，及时发现问题并提出解决措施；（五）接受监事会的监督，配合监事会开展监督检查工作，听取监事会的意见和建议，对监事会提出的问题及时予以整改。第十条其他职责。（一）制定和修订公司章程修正案，报股东会（股东大会）审议通过后执行；（二）召集股东会（股东大会）会议，并向股东会（股东大会）报告工作，执行股东会（股东大会）的决议；（三）审议公司信息披露管理制度（若适用），监督公司信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时；（四）应对公司重大风险事件（包括但不限于环保风险、经营风险、财务风险、法律风险等），制定风险防控预案及应急处置方案，保障公司正常经营；（五）聘请或解聘为公司提供审计、法律顾问、环保技术咨询等服务的专业机构，决定其服务费用及服务范围；（六）审议公司董事会工作报告，报股东会（股东大会）审议；（七）履行法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他职责，以及股东会（股东大会）授予的其他职权。第三章董事会权限第十一条决策权。董事会依法行使以下决策权，其中涉及股东会（股东大会）职权的，需报股东会（股东大会）审议通过后执行：（一）决策权：制定公司中长期发展战略、年度经营计划、年度预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；审议公司主营业务调整、核心产品研发与升级、重大技术改造、重大投资、重大融资、重大担保、关联交易、资产处置、环保战略及环保合规管理体系建设等重大经营事项；制定公司章程修正案、公司核心管理制度、高级管理人员薪酬激励方案、核心员工激励计划等；（二）审批权：审批公司年度经营预算内的重大支出项目（具体金额标准根据公司章程确定）、对外投资项目（具体金额标准根据公司章程确定，超出标准的报股东会（股东大会）审批）、关联交易（具体金额标准根据公司章程确定，超出标准的报股东会（股东大会）审批）、对外担保（具体金额标准根据公司章程确定，超出标准的报股东会（股东大会）审批）；审批公司环保投入预算、环保整改方案、环保技术研发项目等；（三）调整权：根据市场变化、行业调整及公司经营实际，调整公司年度经营计划、年度预算方案（调整幅度在公司章程规定范围内，超出幅度的报股东会（股东大会）审批）；调整公司环保战略及环保研发规划（重大调整报股东会（股东大会）审批）；（四）其他决策权：行使法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他决策权，以及股东会（股东大会）授予的其他决策权限。第十二条人事权。（一）聘任、解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，决定其薪酬、考核、奖惩及任期；（二）根据总经理的提名，聘任、解聘公司其他中层管理人员（具体范围根据公司章程确定）；（三）制定高级管理人员任职资格标准、考核评价体系及薪酬激励方案，审批高级管理人员的薪酬调整及奖惩决定；（四）审议核心员工激励计划，报股东会（股东大会）审议通过后组织实施；（五）对违反公司章程、董事会决议及公司管理制度的高级管理人员，有权暂停其职权、提出解聘建议，或给予相应奖惩。第十三条监督权。（一）监督公司总经理及其他高级管理人员的履职行为，检查其执行董事会决议、公司章程及公司各项管理制度的情况，对违反相关规定的行为，有权要求其限期整改，必要时提出罢免建议；（二）监督公司经营管理活动的合规性，包括环保合规、财务合规、安全生产合规等，有权查阅公司财务报表、审计报告、环保检测报告、安全生产记录等相关资料，对发现的合规风险，有权要求相关部门限期整改；（三）监督公司重大决策的执行情况，跟踪重大投资、重大项目、环保整改等事项的推进进度，对执行不力的情况，有权要求相关责任人说明情况并限期整改；（四）监督公司财务状况，有权要求财务部门、审计部门提供相关财务资料，对财务异常情况进行核查，提出整改意见；（五）监督监事会的工作，配合监事会开展监督检查，对监事会提出的问题及时予以回应和整改。第十四条代表权。（一）代表公司对外签署涉及重大经营决策的相关文件，包括但不限于：重大投资协议、融资协议、合作协议、资产处置协议等（具体范围根据公司章程确定）；（二）代表公司参与重大经营活动的谈判、决策，维护公司的合法权益；（三）代表董事会向股东会（股东大会）报告工作，传达董事会的决策意见及公司的经营情况；（四）在法律法规及公司章程规定的范围内，代表公司处理涉及董事会职责的其他相关事宜。第十五条权限限制。（一）董事会不得行使股东会（股东大会）的法定职权，股东会（股东大会）的职权包括但不限于：决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事及监事、审议批准董事会及监事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案及决算方案、审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案、对公司增加或减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议、修改公司章程等；（二）董事会的决策及履职行为不得违反国家相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不得损害公司、股东及债权人的合法权益，不得违反环保合规要求；（三）董事会不得超越股东会（股东大会）授予的权限行使职权，超出权限的决策事项，需报股东会（股东大会）审议通过后方可执行；（四）董事会成员不得利用职权为本人或他人谋取不正当利益，不得泄露公司商业秘密、环保技术秘密及未公开信息。第四章董事会决策管理流程第十六条决策提案的提出。（一）提案主体：公司董事会成员、总经理、监事会、单独或合计持有公司股份总数一定比例以上（具体比例根据公司章程确定）的股东，有权向董事会提出决策提案；公司各部门、子公司（若有）可向总经理提出提案建议，经总经理审核后，再向董事会提出正式提案。（二）提案要求：提案需以书面形式提交，明确提案名称、提案内容、提案背景、可行性分析、潜在风险及应对措施、所需资源、提案建议及相关附件（包括但不限于：调研报告、专业机构意见、环保检测报告、法律意见书等）；提案内容需符合国家相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司发展战略及环保合规要求，表述清晰、具体、可操作；涉及重大投资、重大融资、对外担保、关联交易、环保整改等重大提案，需提供充分的论证材料及相关审批文件（若有）。（三）提案提交：提案人需将书面提案及相关附件提交至董事会秘书，董事会秘书对提案的完整性、规范性进行初步审核，审核通过后，登记备案并提交董事会审议；审核不合格的，退回提案人补充完善后再提交。第十七条提案的审核与预处理。（一）董事会秘书收到提案后，需在规定时限内（具体时限根据公司章程确定）对提案进行初步审核，审核内容包括：提案主体是否符合规定、提案内容是否完整、提案格式是否规范、提案是否符合法律法规及公司章程要求、相关附件是否齐全等；（二）对于涉及重大环保事项、重大投资、重大融资、关联交易、对外担保等专业性较强的提案，董事会秘书应组织公司相关部门（如财务部门、法务部门、环保部门、技术部门等）进行联合审核，必要时聘请外部专业机构（如律师事务所、会计师事务所、环保技术咨询机构等）提供专业意见，作为董事会决策的参考依据；（三）董事会秘书根据初步审核及联合审核结果，将符合要求的提案整理后，提交董事长，由董事长确定提案的审议顺序及审议时间；对于不符合要求的提案，董事会秘书应及时向提案人说明理由，退回补充完善。第十八条董事会会议的召集与通知。（一）董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集并主持（若有）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。（二）董事会会议分为定期会议和临时会议：定期会议应按照公司章程的规定定期召开（如每季度召开一次、每半年召开一次）；临时会议由董事长、三分之一以上董事会成员、总经理、监事会或单独或合计持有公司股份总数一定比例以上（具体比例根据公司章程确定）的股东提议召开，提议人需提交书面提议，说明召开临时会议的原因、审议事项及相关材料，董事长应在收到提议后规定时限内（具体时限根据公司章程确定）召集并主持董事会临时会议。（三）会议通知：董事会会议召开前，董事会秘书需将会议通知、审议提案及相关附件，以书面形式（包括但不限于：邮件、传真、纸质文件等）送达全体董事会成员、监事会成员及其他需列席会议的人员（如总经理、财务负责人等）；会议通知需明确会议召开的时间、地点、召集人、主持人、审议事项、会议议程及相关要求，确保参会人员有充足的时间审阅提案材料；定期会议的通知时限及临时会议的通知时限，按照公司章程的规定执行。第十九条董事会会议的召开与审议。（一）会议召开：董事会会议需有半数以上的董事会成员出席方可召开；涉及重大环保事项、重大投资、重大融资、对外担保、关联交易等特别重大事项的，需有三分之二以上董事会成员出席方可召开（具体比例根据公司章程确定）；董事会成员可亲自出席会议，也可委托其他董事会成员代为出席会议，委托出席的，需提交书面委托书，明确委托事项、委托权限及委托期限，代为出席的董事需按照委托人的意见行使表决权，不得超越委托权限。（二）会议审议：董事会会议按照会议议程，对每个提案逐一进行审议；审议过程中，提案人需对提案内容进行详细说明，解答参会人员的疑问；董事会成员应充分发表意见，结合公司实际经营情况、环保合规要求及行业发展趋势，对提案的可行性、合理性、合规性进行充分论证；监事会成员及其他列席人员可就审议事项发表意见，供董事会参考，但无表决权。（三）关联董事回避：涉及关联交易的提案，关联董事需主动回避，不得参与该提案的审议及表决；关联董事的认定标准，按照国家相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行；关联董事未主动回避的，其他董事会成员有权要求其回避，董事长应责令其回避。第二十条董事会会议的表决与决议。（一）表决方式：董事会会议的表决采用记名投票表决的方式，每个董事会成员享有一票表决权；表决前，董事会秘书需清点参会董事人数及有表决权的董事人数，确认关联董事回避情况；表决时，参会董事需在表决票上明确表示同意、反对或弃权，并签名确认；未明确表示意见的，视为弃权。（二）表决要求：董事会决议需经出席会议的有表决权的董事会成员半数以上同意方可通过；涉及重大环保事项、重大投资、重大融资、对外担保、关联交易、公司章程修正案等特别重大事项的，需经出席会议的有表决权的董事会成员三分之二以上同意方可通过（具体比例根据公司章程确定）；弃权票及未出席会议董事的票数，不计入同意票数及反对票数。（三）决议形成：董事会秘书需对表决过程及表决结果进行详细记录，形成董事会决议文件；决议文件需明确会议召开的时间、地点、参会人员、审议事项、表决情况、决议内容及生效时间，由出席会议的董事会成员签名确认；关联董事回避的，需在决议文件中注明回避情况；决议文件需加盖公司公章，由董事长签署后生效。（四）决议例外：若董事会审议的提案违反国家相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定，或损害公司、股东及债权人的合法权益，或不符合环保合规要求，无论表决结果如何，该决议均无效；董事会成员有权拒绝签署该决议文件，并向股东会（股东大会）及监事会报告。第二十一条会议记录与归档。（一）会议记录：董事会会议召开时，董事会秘书需安排专人负责会议记录，会议记录需详细、准确、完整地记录会议召开的时间、地点、召集人、主持人、参会人员、列席人员、审议事项、提案说明、董事发言要点、表决过程、表决结果及决议内容等相关信息，不得遗漏重要事项；会议记录需经出席会议的董事会成员审阅，确认无误后签名确认；关联董事回避的，需在会议记录中注明回避情况及未参与表决的原因。（二）归档管理：董事会会议结束后，董事会秘书需在规定时限内（具体时限根据公司章程确定），将会议通知、提案材料、会议记录、表决票、董事会决议文件及相关附件等整理归档，建立专门的档案台账，妥善保管；档案保管期限按照国家相关法律法规及公司档案管理制度的规定执行，确保档案的完整性、安全性及可查阅性；公司股东、监事会及相关监管机构（若有）有权按照规定查阅董事会会议档案，董事会秘书需予以配合。第五章董事会决策的执行与监督第二十二条决策执行。（一）董事会决议生效后，由董事长负责组织落实，明确决策执行的责任人、执行时限、执行要求及具体措施；涉及重大环保事项、重大投资、重大项目的决议，需指定专门的执行小组，负责统筹推进执行工作。（二）总经理及其他高级管理人员需按照董事会决议的要求，组织公司各部门、子公司（若有）开展执行工作，将决议内容分解为具体的工作任务，明确各部门的职责分工，确保决议各项内容落地见效；执行过程中，需定期向董事长及董事会汇报执行进度、存在的问题及应对措施。（三）董事会决议执行过程中，若因市场变化、行业调整、政策变动、环保合规要求调整及公司经营实际等原因，需要对决议内容进行调整的，需由相关责任人提出调整建议，提交董事会重新审议，经董事会表决通过后，方可调整执行；未经董事会审议通过，不得擅自变更董事会决议的内容及执行要求。第二十三条执行监督。（一）董事会负责对董事会决议的执行情况进行全程监督，定期听取执行责任人及总经理的执行汇报，检查执行进度、执行质量及执行效果，对执行不力、进展缓慢的，有权要求责任人说明情况，并限期整改；对未按照决议要求执行、擅自变更决议内容的，有权追究相关责任人的责任。（二）董事会秘书负责跟踪董事会决议的执行情况，定期收集执行信息，整理执行报告，提交董事会审议；涉及重大环保事项、重大投资、重大项目的决议，需每月提交一次执行进展报告，确保董事会及时掌握执行情况。（三）监事会负责对董事会决议的执行情况进行监督检查，有权查阅执行相关的资料、询问相关责任人，对发现的违规执行、执行不到位等问题，有权向董事会提出整改意见，董事会需在规定时限内予以整改，并将整改情况反馈给监事会；对涉嫌违法违规的，监事会有权向相关监管机构报告。（四）公司股东有权了解董事会决议的执行情况，董事会及相关责任人需予以配合，及时向股东披露执行进展信息（若适用）；股东提出的合理建议，董事会需认真研究，必要时调整执行措施。第二十四条执行评估与反馈。（一）董事会决议执行完毕后，执行责任人需在规定时限内（具体时限根据公司章程确定），提交执行总结报告，详细说明决议执行情况、执行效果、存在的问题及经验教训，报董事会审议。（二）董事会需对决议执行情况进行全面评估，结合公司经营目标、环保合规要求及行业发展情况，评估决议的科学性、合理性及执行效果，总结执行过程中的经验教训，为后续董事会决策提供参考依据。（三）对于执行效果不佳、未达到预期目标的决议，董事会需分析原因，明确责任主体，提出改进措施；若因决议本身存在不合理、不科学之处，需反思决策过程，优化决策流程，提高后续决策的质量。第六章责任追究第二十五条责任追究原则。董事会成员、高级管理人员及相关责任人在履行董事会职责、行使董事会权限、执行董事会决策过程中，违反本制度、公司章程及国家相关法律法规、规范性文件的规定，损害公司、股东及债权人合法权益，或违反环保合规要求，造成公司损失的，需依法追究其责任；责任追究遵循公平、公正、公开、权责一致、过罚相当的原则，兼顾责任主体的主观过错、行为情节及造成的损失程度。第二十六条责任追究范围。（一）董事会成员的责任：1.未履行或未正确履行董事会职责，未参与董事会会议审议，或在审议过程中未充分发表意见，导致董事会决策失误，造成公司损失的；2.违反关联董事回避规定，参与关联交易提案的审议及表决，损害公司利益的；3.泄露公司商业秘密、环保技术秘密、未公开信息及董事会会议内容，造成公司损失的；4.利用董事会成员职权为本人或他人谋取不正当利益，损害公司、股东及债权人合法权益的；5.未监督董事会决议的执行情况，对执行不力、违规执行等问题未及时提出整改要求，造成公司损失的；6.违反国家相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，擅自行使董事会权限，或超越权限作出决策，造成公司损失的；7.其他违反本制度及相关规定，应当承担责任的行为。（二）高级管理人员及相关责任人的责任：1.未按照董事会决议的要求组织执行，擅自变更决议内容，或执行不力、拖延执行，造成公司损失的；2.在执行董事会决议过程中，弄虚作假、隐瞒真实情况，误导董事会决策及监督的；3.未履行环保合规管理职责，导致公司环保违规，受到相关部门处罚，造成公司损失及声誉损害的；4.泄露公司商业秘密、环保技术秘密及董事会决议相关信息，造成公司损失的；5.利用职务之便为本人或他人谋取不正当利益，损害公司、股东及债权人合法权益的；6.其他违反本制度及相关规定，应当承担责任的行为。第二十七条责任追究方式