修订独立董事工作制度

PAGE修订独立董事工作制度[公司名称]独立董事工作制度一、总则（一）目的为进一步完善公司治理结构，规范独立董事履职行为，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《[公司名称]章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于[公司名称]及下属各子公司。（三）基本原则独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，熟悉相关法律法规、监管要求及公司情况，诚信勤勉地履行职责。二、独立董事的任职资格与选任（一）任职资格1.独立董事应当具备下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有本制度所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。2.独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。（二）选任程序1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。3.在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。4.经证券交易所审核对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，该候选人不得作为独立董事候选人提交股东大会表决。5.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。三、独立董事的职责与权利（一）职责1.独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。2.独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。3.独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。4.独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。5.独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。6.独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。7.独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（二）权利1.独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。2.独立董事有权独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。3.独立董事在履行职责过程中，有权要求公司相关人员提供必要的协助和配合，有权查阅公司相关文件、资料，了解公司的财务状况、经营情况等。4.独立董事出席董事会会议、股东大会会议及其他相关会议的差旅费、津贴等，由公司按照有关规定执行。四、独立董事的履职保障（一）工作条件1.公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。2.独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（二）知情权保障1.独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应定期向独立董事提供以下材料：公司年度报告、中期报告、季度报告等定期报告；公司财务报表、审计报告等财务资料；公司重大事项的相关文件、资料，如重大合同、投资项目、关联交易等；独立董事履职所需的其他资料。2.公司应及时向独立董事通报公司的生产经营、财务状况、重大事项等情况，定期组织独立董事参加公司的经营管理会议，听取公司管理层的工作汇报，使独立董事能够及时了解公司的运营情况。（三）时间保障1.公司应合理安排董事会会议时间，确保独立董事有足够的时间对会议审议事项进行研究和准备。董事会会议通知应提前送达独立董事，会议资料应提前提供给独立董事，以便独立董事有充分的时间了解会议内容，发表独立意见。2.独立董事因履行职责需要，可以要求公司安排专门的工作时间，对公司的特定事项进行调查、研究和分析。公司应根据独立董事的要求，合理安排工作时间，确保独立董事能够有效地履行职责。五、独立董事的履职监督与考核（一）履职监督1.公司董事会负责对独立董事的履职情况进行监督，定期检查独立董事的工作情况，听取独立董事的述职报告，对独立董事的履职表现进行评价。2.独立董事应当定期向公司董事会报告其履行职责的情况，提交书面述职报告。述职报告应包括出席会议情况、发表独立意见情况、对公司重大事项的关注和建议等内容。3.公司监事会有权对独立董事的履职情况进行监督，发现独立董事存在违反法律法规、《公司章程》或本制度规定的行为时，应及时向董事会提出书面意见，并督促独立董事改正。（二）履职考核1.公司建立独立董事履职考核制度，对独立董事的履职情况进行考核评价。考核内容包括独立董事出席会议情况、发表独立意见情况、对公司重大事项的决策参与度、对公司规范运作的监督作用发挥情况等。2.独立董事履职考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。考核结果将作为公司续聘独立董事的重要依据之一。3.如独立董事连续两次考核结果为不合格，公司董事会应提请股东大会予以更换。六、独立董事的薪酬与津贴（一）薪酬标准独立董事的薪酬由公司董事会根据独立董事的工作时间、工作量、工作难度等因素确定，并报股东大会审议通过。独立董事薪酬应体现其独立履行职责的价值，与公司经营业绩等因素适当挂钩。（二）薪酬支付方式独立董事薪酬按照公司薪酬管理制度规定的方式支付，一般按年度支付。公司应及时、足额地向独立董事支付薪酬，不得拖欠或克扣。（三）津贴公司应向独立董事支付适当的津贴，津贴标准由公司董事会确定，并报股东大会审议通过。津贴应足以补偿独立董事履行职责所付出的时间和精力，确保独立董事能够独立、客观地履行职责。津贴一般按年度支付，与薪酬一并发放。七、附则（一）解释权本制度由公司董事会负责解释。（二）生效与修订本制度自公