西气东输工程协议书

西气东输工程协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国能源集团有限公司（以下简称“甲方”），地址：北京市朝阳区东三环中路甲6号，法定代表人：张明，联系方式甲方是一家经国家能源主管部门批准，从事天然气资源开发、输送及销售业务的大型国有企业，具备国家一级能源项目投资与运营资质。甲方在全球能源供应链中处于核心地位，负责西气东输工程的主要天然气采购与分销业务。为保障国家能源安全战略的实施，甲方拟通过本协议与乙方建立长期稳定的天然气购销合作关系，以满足东部地区工业及居民用气需求。

甲方在本次合作中主要承担天然气采购、运输监管及市场调配责任，同时依据国家能源政策与市场需求，制定天然气供应计划并支付相关费用。根据《中华人民共和国能源法》及《西气东输工程运营管理办法》，甲方有权对天然气质量、数量及输送效率进行监督，并享有优先采购权。甲方需按照协议约定及时支付货款，同时承担因市场波动导致的天然气价格风险。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：新疆能源开发股份有限公司（以下简称“乙方”），地址：新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区，法定代表人：李强，联系方式乙方是一家专注于天然气资源勘探、开采及输送的上市公司，拥有国家能源局核准的天然气开采许可证及西气东输工程配套管道运营资质。乙方在塔里木盆地拥有丰富的天然气储量，年开采能力达200亿立方米，且具备独立的管道运输网络，可直供西气东输主干线。

乙方在本协议中主要承担天然气开采、管道输送及计量交接责任，确保向甲方提供符合国家标准（GB/T17820-2012）的天然气产品。根据协议约定，乙方需按照甲方的采购计划完成天然气供应，并承担管道输送过程中的损耗及第三方责任风险。乙方享有天然气价格调整请求权，但需提前30日书面通知甲方并附相关市场数据支撑。乙方有权要求甲方提供用气量预测数据，以优化资源调配。

###协议简介：

西气东输工程是国家“十五”计划期间启动的西部大开发战略核心项目，旨在通过大规模管道运输将新疆塔里木盆地等地的天然气资源输送到东部沿海地区，缓解东部地区能源短缺问题。甲方作为国家能源骨干企业，长期负责西气东输工程东段用气需求，而乙方作为上游资源开发与输送主体，具备稳定的天然气供应能力。双方基于国家能源发展规划及市场供需格局，通过本协议建立长期战略合作伙伴关系，共同推进天然气供应链的稳定与高效运行。

协议背景如下：

1.**政策支持**：国家发改委《关于促进天然气产业健康发展的指导意见》（发改能源〔2020〕150号）明确要求“加强上下游一体化布局，鼓励资源方与用气方建立长期稳定合作”，为双方合作提供政策保障。

2.**资源匹配**：乙方所开采的天然气成分（甲烷含量≥95%，硫化氢≤20mg/m³）完全符合西气东输工程技术规范，且管道输送距离约3000公里，具备规模经济性。

3.**市场前提**：根据国家能源局统计，2022年东部地区天然气表观消费量达550亿立方米，其中工业用气占比60%，居民用气占比25%，甲方需求缺口持续扩大，乙方供应能力与市场需求高度契合。

本协议旨在通过明确双方权利义务，确保天然气供应链的法律效力与商业可行性，同时为后续价格机制、质量监管及争议解决条款提供基础依据。双方基于平等互利原则，结合西气东输工程的实际运营需求，共同构建符合国家能源政策的合作框架。协议的履行将直接影响国家能源安全体系的稳定性，并涉及多部门监管（如国家能源局、生态环境部、交通运输部），因此双方需严格遵循法律法规及行业规范。

第一条协议目的与范围

本协议旨在明确中国能源集团有限公司（以下简称“甲方”）与新疆能源开发股份有限公司（以下简称“乙方”）在西气东输工程中的天然气购销合作事宜，确保双方在天然气供应、输送及结算等环节形成稳定、高效的法律及商业框架。协议具体范围包括：

1.甲方向乙方采购符合国家标准的天然气产品，用于满足东部地区工业及民用需求；

2.乙方按照甲方需求完成天然气开采、管道输送及计量交接工作，并承担相应责任；

3.双方就天然气价格机制、供应保障、质量监管及争议解决等事项作出约定；

4.协议履行期限为五年，自双方签字之日起生效，可协商续签。本协议的目的是通过法律约束力，保障天然气供应链的连续性，同时平衡双方的市场风险与经营利益，最终服务于国家能源战略实施。协议范围严格限定在西气东输工程相关业务，不涉及乙方其他能源品种或甲方其他业务板块。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1.**天然气**：指从乙方气田开采并经管道输送的天然气，质量符合GB/T17820-2012国家标准，主要成分为甲烷（CH₄），含量不低于95%，硫化氢（H₂S）含量不高于20mg/m³；

2.**协议日**：指本协议签署之日；

3.**交付点**：指西气东输工程XX站计量表，天然气在交付点完成数量确认后视为乙方履行交付义务；

4.**价格机制**：指双方约定的天然气价格调整方式，包括基准价、浮动系数及调整周期；

5.**质量监管**：指甲方对天然气成分、压力、温度等指标的抽检权，乙方需配合提供检测报告；

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方的权力：

a.享有按照协议约定优先采购乙方的天然气资源，优先权不受其他供应商影响；

b.有权对乙方交付的天然气进行抽样检测，检测结果作为结算依据，乙方需提供检测配合；

c.在乙方未按协议质量标准交付时，有权要求乙方立即整改或扣减相应货款；

d.对乙方提出的天然气价格调整方案，有权在收到后15日内提出书面意见。

（2）甲方的义务：

a.按照协议价格及计量数据，每月10日前向乙方支付上期天然气货款，支付方式为银行承兑汇票或电汇，具体由乙方选择；

b.提供年度及季度用气需求预测数据，以帮助乙方合理规划开采与输送计划；

c.负责协调下游用户的用气需求，避免因甲方原因导致乙方管道空载运行；

d.如需变更用气计划，应提前30日书面通知乙方，并承担因变更产生的额外费用。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方的权力：

a.享有按照协议约定收取天然气销售价款的权利，收款周期不超过20个工作日；

b.在天然气市场价格上涨且符合政府指导价调整条件时，有权提出价格调整申请，甲方应予以配合；

c.对甲方提出的用气计划变更，如涉及开采成本重大变化，有权要求甲方补偿；

d.如因不可抗力导致无法按期交付，有权申请延期履行并免除相应违约责任。

（2）乙方的义务：

a.确保天然气开采、储存及输送符合国家安全生产法规，并承担管道运营维护责任；

b.按照甲方需求完成天然气开采，每日向甲方提供用气量计划，并保证供应量不低于协议约定值的95%；

c.在交付点完成天然气计量交接，并提供经认证机构检测的成分分析报告，检测费用由乙方承担；

d.如发现天然气成分或压力异常，应立即通知甲方并采取应急措施，同时承担因此造成的损失；

e.乙方需保证管道输送损耗率不超过国家规定的2.5%（按标准体积计算），超出部分由乙方承担；

f.协助甲方应对政府监管检查，提供所需文件及数据，并保证信息真实性。

（3）重点义务说明：

a.**开采责任**：乙方需确保天然气开采符合国家环保标准（GB31570-2015），如因乙方原因导致污染事件，需承担全部赔偿责任并扣减相应货款；

b.**应急响应**：在管道泄漏、设备故障等突发事件中，乙方应立即启动应急预案，并优先保障输气连续性，同时通知甲方协商解决方案；

c.**第三方责任**：因乙方管道输送导致的第三方财产损失，由乙方先行赔付，事后可向甲方追偿，但需提供完整证据链。

第四条价格与支付条件

1.天然气价格采用“基准价+浮动价”机制。基准价由双方根据国家发改委指导价及市场供需状况协商确定，为每立方米2.5元人民币（含税）。浮动价根据国际LNG价格、国内煤炭价格及CNG价格等因素按季度调整，调整幅度不超过±5%。具体调整方案需经双方书面确认。

2.支付方式：甲方应在收到乙方开具的增值税专用发票后20个工作日内，通过乙方指定的银行账户完成支付。乙方收款账户信息如下：开户行：中国工商银行克拉玛依分行，账号：622202******1234。如采用银行承兑汇票，票面金额不超过5000万元，付款期限不超过180天。

3.税费承担：天然气价格中已包含增值税及城市维护建设税，甲方支付时不再额外扣税。如遇国家税收政策调整，双方需另行协商。

4.票据管理：乙方应确保发票真实有效，甲方付款前有权核查交易背景及运输单据。如发现虚假票据，甲方有权暂停支付并要求乙方赔偿损失。

第五条履行期限

1.本协议有效期为五年，自2024年1月1日起至2028年12月31日止。协议期满前三个月，双方可协商续签事宜，优先采用书面形式确认。

2.关键时间节点：

a.天然气交付周期：乙方每日凌晨6点前向甲方提供次日用气计划，甲方需在收到计划后8小时内确认。天然气按月结算，结算周期为次月5日前完成上月量核对。

b.价格调整周期：每季度最后一个工作日为价格评估日，双方应在评估日后15日内完成方案签署。

c.应急响应时限：管道故障或质量异常情况下，乙方应在2小时内通知甲方，并24小时内提出解决方案。甲方应在收到通知后4小时内到场联合核查。

d.协议续签协商期：第四年最后一个季度开始，双方应就续签条款进行谈判，未达成一致时本协议自动终止。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任

（1）付款延迟责任：甲方未按约定支付货款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求赔偿合同总价10%的违约金。违约金上限不超过合同总价（指当期应付货款）的30%。

（2）需求变更责任：甲方擅自变更用气计划导致乙方产生额外成本（如设备闲置、临时增产等），需承担实际损失并额外支付变更金额20%的补偿费。

（3）票据问题责任：因甲方提供的付款账户错误或拒绝合法有效票据，导致乙方资金损失，甲方应双倍赔偿。

2.乙方的违约责任

（1）供应中断责任：因乙方责任导致天然气供应量低于协议约定值的5%，每断供1%，应扣减当期货款千分之五，断供超过10%或连续断供超过48小时，甲方有权解除协议并要求赔偿当期货款50%的违约金。

（2）质量不合格责任：如天然气成分或压力不符合标准，经检测确认后，乙方应立即采取补救措施，同时每批次不合格产品按检测超标值的3倍扣减货款。累计不合格率超过3%（按月累计），甲方有权暂停接收并要求赔偿前期合格产品价值的30%。

（3）价格欺诈责任：乙方虚报成本或市场数据骗取价格调整，一经查实，应退还全部非法获利并支付违法所得2倍的罚款，同时承担甲方调查费用。

3.违约金与赔偿的衔接：若一方违约导致另一方产生直接损失（如替代采购成本、合同机会损失等），违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求补足差额。双方约定赔偿上限为协议总价30%，超出部分通过诉讼解决。

4.解除协议后果：任何一方解除协议，需提前180日书面通知对方，并支付解除前12个月平均货款总额的30%作为过渡补偿。乙方需完成未售天然气回采或安全处置，甲方需支付相关费用。

5.不可抗力免责：因战争、政府行为、自然灾害等不可抗力导致违约的，双方互不承担违约责任，但需在事件发生后7日内提交证明文件，并协商调整履行期限。不可抗力影响超过180日的，双方可协商解除协议。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、火山爆发、泥石流等导致设施损毁或供应中断；

（2）战争、恐怖袭击、武装冲突等影响能源供应链安全的突发事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整、禁运令或税收变更导致协议无法履行；

（4）公共卫生事件，如传染病疫情导致运输受限或生产停滞。

2.不可抗力影响范围：不可抗力直接影响天然气开采、管道输送、计量交接或资金支付等环节的，双方均不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。

3.不可抗力认定程序：

（1）发生不可抗力事件后，受影响方应在24小时内书面通知另一方，说明事件情况及预期影响；

（2）双方应在收到通知后10日内共同核实事件性质，必要时可委托第三方评估机构出具证明；

（3）如不可抗力持续超过30日，双方应协商调整协议条款或解除协议，但需就前期已履行义务作出公平处理。

4.责任免除条件：

（1）不可抗力导致履行延迟的，受影响方可相应延长履行期限，延长时间不超过不可抗力影响天数；

（2）不可抗力导致履行部分无效的，双方应按实际履行比例调整价格与责任；

（3）因不可抗力产生的额外成本（如保险费用、紧急采购溢价等），由受影响方自行承担，但需提供合理凭证。

（4）不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行义务，并优先保障核心条款（如交付义务）的实现。

（5）任何一方隐瞒或迟报不可抗力事件，导致另一方损失的，仍需承担赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着友好协商原则解决争议，任何一方不得单方面采取法律行动，协商期间不影响协议其他条款的履行。

2.协商程序：争议发生后，双方应在10个工作日内指定专项工作组，通过书面函件或视频会议方式协商解决，协商不成的应提交下一步争议解决程序。

3.调解程序：协商未果的，双方可共同委托中国国际贸易促进委员会指定调解委员会进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，调解费用按实际支出分摊。

4.仲裁程序：如调解无效，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地点为甲方所在地（北京市），适用《仲裁规则》2018版。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

5.诉讼程序：仲裁程序启动后，任何一方不得就同一争议向法院提起诉讼。如一方未按仲裁裁决履行义务，守约方可直接向甲方所在地有管辖权的人民法院申请强制执行。

6.争议前置条件：仲裁前，任何一方不得擅自处置争议相关的财产或证据，如需保全，应事先征得对方书面同意。争议解决期间，双方应避免采取可能扩大争议的行为。

7.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律），仲裁条款的效力独立于协议其他条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真（号码：甲乙或双方确认的电子邮件地址发送至本协议首部列明的地址。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后7日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前15日书面通知另一方。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。变更内容不得违反法律法规强制性规定，且不得影响协议核心条款的效力。双方应将变更文件作为本协议不可分割的一部分。

3.法律适用与合规：双方均应遵守中华人民共和国现行法律法规，任何一方违反法律法规导致协议无法履行的，应自行承担后果并赔偿对方损失。本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

4.独立性条款：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应通过友好协商，以有效条款替代无效条款，确保协议整体目的实现。

5.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括价格数据、技术参数等）承担保密责任，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为协议终止后3年，或商业秘密本身存续期限较长者为