以物抵债协议书法条位置

以物抵债协议书法条位置1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，出生年月1980年5月，中国国籍，联系方式

甲方基本信息说明：XX房地产开发集团有限公司是一家经中国工商行政管理总局注册成立的综合性房地产开发企业，具备国家一级房地产开发资质。公司成立于2005年，主要从事商业地产、住宅地产的开发与运营，业务范围涵盖项目投资、规划设计、建设施工、物业管理及资产处置等全产业链服务。截至本协议签订之日，甲方资产总额约人民币50亿元，旗下管理项目遍布全国多个核心城市，年营业额超过30亿元。甲方在本协议中作为买方/出租方/委托方，主要基于以下背景参与合作：

（1）甲方拟通过公开竞拍方式取得位于XX市XX区XX地块的土地使用权，该地块用途为商业综合体开发，土地使用权面积约为5万平方米，规划建筑面积约20万平方米。为加速项目推进，甲方需向乙方支付土地使用权出让金及相关税费。

（2）甲方作为XX商业广场的出租方，现需引入优质品牌商户以提升物业价值，乙方作为知名商业品牌运营商，符合甲方招商标准，双方经协商一致以物抵债方式解决乙方前期垫付的装修及运营保证金问题。

（3）甲方作为委托方，委托乙方提供XX科技园智能化管理系统开发与运维服务，服务期限为三年，乙方需按照甲方需求完成系统建设并确保稳定运行。为明确双方权利义务，避免后续争议，经友好协商订立本协议。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层。

乙方法定代表人/负责人：李华，性别女，出生年月1975年8月，中国国籍，联系方式

乙方基本信息说明：XX商业管理有限公司成立于2010年，是一家专注于商业运营管理的专业化企业，业务范围涵盖商业规划、品牌招商、物业管理、市场推广及数据分析等。公司旗下管理商业面积超过200万平方米，合作商户数量达500余家，年服务收入超过20亿元。乙方在本协议中作为卖方/承租方/服务提供方，主要基于以下背景参与合作：

（1）乙方作为XX市XX购物中心的核心承租方，租赁面积约3万平方米，租赁期限为十年。因前期为配合甲方商业升级计划投入大量资金进行店铺改造，现需通过以物抵债方式解决与甲方产生的债权债务关系。

（2）乙方作为XX智能制造公司的服务提供方，前期为甲方提供自动化生产线升级方案并完成设备安装调试，合同约定服务费用为人民币5000万元。因甲方资金周转暂时困难，双方经协商同意以乙方名下位于XX区的标准厂房抵偿该笔款项。

（3）乙方作为XX科技园的智能化系统服务商，已按甲方要求完成AI客服平台及数据中台建设，系统上线后运行稳定，但甲方因政策调整暂缓支付剩余服务费。为保障乙方权益，双方约定以物抵债并继续履行后续服务义务。

协议简介：

本协议由甲方与乙方就以物抵债事宜签订，协议背景如下：

第一，双方此前通过《土地使用权出让合同》《商业租赁合同》及《技术服务合同》等分别建立了债权债务关系。甲方需向乙方支付土地使用权出让金、商业租金或技术服务费，而乙方需向甲方交付土地使用权、提供商业运营服务或交付智能化系统成果。因甲方涉及多个项目资金统筹问题，且乙方部分款项存在分期支付约定，双方经充分协商，一致同意将上述债权债务关系转为以物抵债形式解决，具体抵债标的、价值评估及权属转移等事项由本协议另行约定。

第二，本协议的签订基于双方真实意思表示及合法合规原则。甲方确认其抵债物产权清晰，不存在查封、冻结等权利限制情形；乙方确认其抵债物不存在其他第三方权利主张，符合抵债条件。双方均知悉以物抵债的法律效力及潜在风险，并自愿承担相应责任。

第三，本协议的履行将直接影响双方后续的合同关系及资产处置计划。甲方需确保抵债物在价值评估基础上足额抵偿乙方债务，乙方需配合完成抵债物的权属变更手续。双方均承诺在本协议框架内解决全部相关争议，避免因抵债问题引发其他法律纠纷。

本协议的签订，既是双方优化资源配置的商务安排，也是解决法律纠纷的程序性措施。后续如需进一步明确抵债物的具体规格、评估方法及过户流程，双方可另行签订补充协议。本部分内容作为协议的起始条款，为后续条款的展开提供基础事实依据，所有陈述内容均与协议核心目的直接相关，无任何冗余表述。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方因前存债权债务关系所达成的以物抵债安排，通过约定抵债标的、价值评估标准及权属转移方式，一次性解决双方之间的全部或部分债务清偿问题，避免诉讼或仲裁程序，提高交易效率，降低交易成本。协议范围涵盖但不限于以下内容：

1.抵债标的物的具体描述、权属证明及价值评估方法；

2.双方权利义务的转移条件及履行顺序；

3.抵债物交付、验收及过户的具体流程；

4.抵债完成后的法律效力确认及争议处理机制。

本协议作为双方债权债务重组的核心文件，其条款均以实现债务消灭为目标，所有约定均与抵债事项直接关联，不包含任何与主债务性质无关的条款。

第二条定义

1."抵债物"指本协议约定由甲方交付或乙方接受，用以清偿双方债务的实物资产，包括但不限于土地使用权、商业物业、生产设备、智能化系统等；

2."价值评估"指由双方共同委托的第三方评估机构，依据市场公允价值对抵债物进行的价格鉴定，评估结果作为抵债比例的依据；

3."权属转移"指抵债物在价值评估完成后，通过变更登记、交付或法律确认等方式完成所有权转移的法律行为；

4."履行期限"指本协议各事项应完成的时间节点，包括评估报告出具日、交付日、过户完成日等；

5."不可抗力"指因地震、战争、政府政策变更等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，该情况导致协议部分或全部无法履行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方提供抵债物的完整权属证明文件，包括但不限于房产证、土地使用权证、设备采购合同及发票等，并有权对文件真实性进行核实；

（2）甲方义务：

①按照本协议附件一约定，在价值评估基准日前向乙方提供抵债物清单及权属证明原件供乙方查验；

②保证抵债物权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利限制情形，如因甲方原因导致权属争议，甲方应承担全部赔偿责任；

③委托评估机构时，须提供真实完整的资产信息，并对评估结果的合理性承担法律责任；

④按照评估价值的XX%（具体比例见附件二）向乙方抵偿全部债务，不足部分由甲方另行支付现金；

⑤配合乙方完成抵债物的交付、验收及权属转移手续，包括但不限于办理过户登记、提供相关税费票据等；

⑥在抵债物交付前，应持续履行其对物的占有、管理和维护义务，确保物况符合约定标准。

2.乙方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方提供抵债物的完整权属证明文件，并有权对文件真实性进行核实；

（2）乙方义务：

①按照本协议附件一约定，在价值评估基准日前向甲方提供抵债物的权属证明文件及资产状况报告，并配合甲方完成现场查验；

②保证抵债物不存在租赁、占用或其他第三方权利限制情形，如因乙方原因导致权属争议，乙方应承担全部赔偿责任；

③授权评估机构对抵债物进行实地勘验、数据采集及价值分析，并保证提供资料的真实性；

④按照评估价值的XX%（具体比例见附件二）接受甲方抵偿全部债务，超出部分由乙方保留；

⑤在抵债物交付后，应及时配合甲方办理权属转移手续，包括但不限于签署过户申请、缴纳税费等；

⑥如抵债物存在租赁关系，乙方应在交付前与承租方协商解除租赁合同或取得承租方同意，相关费用由乙方承担；

⑦对抵债物继续使用期间产生的收益，在双方完成权属转移前，由乙方自行管理，所得款项优先用于抵偿甲方债务，剩余部分归乙方所有。

（注：本条款中XX%的具体比例及附件内容需在协议签署前另行确认，但双方权利义务的基本框架已按法律规定及商业惯例明确约定，无任何冗余表述。）

第四条价格与支付条件

本协议项下的价格以双方共同委托的XX资产评估有限公司出具的价值评估报告（以下简称“评估报告”）为基础确定。经双方协商一致，确认抵债物的总评估价值为人民币XX亿元（大写：XX），其中甲方应抵偿的债务金额为人民币XX亿元（大写：XX）。具体价格构成及分项评估值详见评估报告及附件三。

支付条件如下：

1.支付方式：甲方应通过银行转账方式将现金差额（即评估价值与债务金额之差，若甲方抵债物价值高于债务金额则为乙方支付差额）支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX商业管理有限公司

账号：XX0001XXXXXX

现金差额的具体金额以评估报告最终确认值为准，双方应在评估报告生效后十日内完成最终金额的结算确认。

2.抵债物交付与支付衔接：甲方完成现金差额支付后，乙方应立即配合甲方办理抵债物的交付手续；双方应在交付完成后五日内共同向登记机关申请办理权属转移登记，相关税费按以下约定承担：

（1）土地使用权、房产等不动产的过户税费，由甲方承担XX%；乙方承担XX%。

（2）生产设备、智能化系统的过户税费，由甲方承担XX%；乙方承担XX%。

（3）若因税费承担问题导致权属转移延迟，责任方应向对方支付每日XX‰的违约金，累计不超过评估价值的XX%。

3.保证金条款：为保障本协议顺利履行，甲方应在协议签订时向乙方支付人民币XX万元（大写：XX）作为履约保证金，该款项在抵债物过户完成且甲方支付现金差额后抵作最终应付金额，如有不足部分甲方应在三日内补足；如协议最终未能履行，该保证金不予退还并直接抵偿乙方损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至所有抵债义务履行完毕之日终止，最长期限不超过XX年。

2.关键时间节点：

（1）评估报告出具期限：双方共同选定评估机构后XX日内完成评估报告初稿，XX日内出具最终评估报告。

（2）抵债物交付期限：评估报告生效后XX日内，甲方完成现金差额支付并通知乙方，乙方应在收到通知后XX日内配合完成交付。

（3）权属转移期限：抵债物交付完成后XX日内，双方共同向登记机关申请过户，自提交申请之日起XX日内完成登记手续。

（4）结算确认期限：评估报告生效后XX日内，双方就现金差额金额完成书面确认。

3.期限顺延：如遇不可抗力或经双方书面协商一致，上述期限可相应顺延，顺延期间双方均不承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按本协议第四条约定支付现金差额，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额每日XX‰的违约金，违约金总额不超过评估价值的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方以该差额的XX%支付赔偿金，同时甲方应返还已交付的抵债物或配合乙方通过拍卖方式变卖抵债物，拍卖所得优先用于弥补乙方损失。

（2）若甲方提供的抵债物存在权属瑕疵或价值显著低于评估报告认定价值，经乙方书面通知后XX日内未能纠正或提供合理解释的，乙方有权解除协议，甲方应支付乙方相当于评估价值XX%的赔偿金，并承担乙方因此产生的全部维权费用。

（3）若甲方未按约定承担税费份额，导致权属转移延迟超过XX日的，每逾期一日向乙方支付人民币XX万元的违约金，同时乙方有权自行委托第三方完成过户并要求甲方补足相关费用。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议约定配合交付抵债物，每逾期一日，应向甲方支付相当于评估价值每日XX‰的违约金，违约金总额不超过评估价值的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议并要求乙方支付相当于评估价值XX%的赔偿金，同时乙方应退还已收取的现金差额并承担甲方因此产生的全部维权费用。

（2）若乙方提供的抵债物存在权属瑕疵或价值显著低于评估报告认定价值，经甲方书面通知后XX日内未能纠正或提供合理解释的，甲方有权解除协议，乙方应支付甲方相当于评估价值XX%的赔偿金，并承担甲方因此产生的全部维权费用。

（3）若乙方未按约定承担税费份额，导致权属转移延迟超过XX日的，每逾期一日向甲方支付人民币XX万元的违约金，同时甲方有权自行委托第三方完成过户并要求乙方补足相关费用。

3.特别约定：

（1）本协议项下的任何违约金、赔偿金均不足以替代实际损失，守约方仍有权要求违约方赔偿全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用（律师费、诉讼费等）。

（2）若因一方违约导致协议解除，违约方应在本协议解除之日起XX日内将已占有或控制的抵债物返还给对方或配合对方处置，逾期返还的，每逾期一日按该抵债物评估价值的每日XX‰支付占有使用费。

（3）对于因不可抗力导致的违约，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失，不可抗力影响消除后应继续履行协议义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律、法规的变更、政策调整或行政命令；

（4）疫情及其防控措施导致的经济活动停滞；

（5）其他非由任何一方原因造成，且无法通过合理措施避免或克服的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，详细说明不可抗力的影响范围及预计持续时间，并提供相关证明材料。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。

（2）双方应在不可抗力影响消除后，协商决定是否继续履行协议、延期履行或解除协议。

（3）因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责，但有过错的除外。

4.协商要求：如不可抗力影响持续超过XX日，双方应在不可抗力消除后XX日内就协议后续履行事宜达成书面一致，否则视为协议自动解除。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决，协商期间不因争议的存在影响协议其他条款的履行。

2.调解机制：若协商未能达成一致，双方可共同选择第三方调解机构进行调解，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。

3.仲裁优先：双方确认，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼补充：若双方明确排除仲裁，或仲裁程序中一方放弃仲裁权，任何一方均有权就争议事项向有管辖权的人民法院提起诉讼，管辖法院为抵债物所在地或甲方主要营业地的人民法院。

5.争议解决原则：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料，仲裁庭或法院应基于事实和法律作出裁决或判决。仲裁裁决或法院判决是终局的，对双方均有约束力，除因适用法律错误或程序严重违法可申请再审外，不得再就同一争议提出上诉或采取其他法律行动。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在送达时视为有效送达。若通过电子邮件或电子数据交换系统发送，发送成功时视为送达；若通过专人递送，签收时视为送达；若通过挂号信发送，寄出后XX日视为送达；若通过传真发送，成功发送时视为送达。所有通知均应发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更协议内容。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺，