关联方审批制度

PAGE关联方审批制度一、总则（一）目的为加强公司关联交易管理，规范关联方审批流程，维护公司及股东的合法权益，保证公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及行业监管要求，结合本公司实际情况，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本公司及所属各子公司与关联方之间发生的各类交易行为，包括但不限于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等。（三）基本原则1.公司与关联方之间的交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则，不得损害公司和其他股东的合法权益。2.关联方应回避参与与其自身有利害关系的交易决策过程，确保交易审批的独立性和客观性。3.公司应充分披露关联交易的相关信息，保证股东及其他利益相关者能够及时、准确地了解交易的真实情况。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制本公司的法人或其他组织；2.由上述第1项直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；3.本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；4.直接或者间接持有本公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员；5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人、其他组织或自然人；6.中国证监会、证券交易所或本公司认定的其他与本公司具有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人、其他组织或自然人。（二）关系密切的家庭成员的定义1.配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；2.配偶、父母、子女和其他共同生活的家庭成员共同控制或者施加重大影响的其他法人或其他组织。（三）关联交易的定义关联交易是指公司或其控股子公司与本公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。三、审批机构及职责（一）董事会1.负责对公司重大关联交易进行审核，并做出决策（需提交股东大会审议的除外）。2.审核关联交易是否符合公司利益和公平、公正、公开原则，对交易的必要性、交易价格的公允性以及对公司财务状况和经营成果的影响进行评估。3.确保关联董事回避表决，保障董事会决策的独立性和公正性。（二）股东大会1.审议批准公司重大关联交易（具体标准按照法律法规及公司章程执行）。2.对关联交易的必要性、合理性、公允性等进行审议，保护股东的合法权益。3.监督公司关联交易的决策程序和执行情况。（三）独立董事1.对公司拟发生的关联交易发表独立意见，判断关联交易是否符合公司和全体股东的利益，交易价格是否公允。2.关注关联交易的审批程序是否合规，关联董事是否回避表决等情况。3.如认为必要，可聘请中介机构对关联交易进行审计或评估，并将结果提交董事会和股东大会。（四）监事会1.对关联交易的决策程序、执行情况进行监督，检查关联交易是否损害公司和股东的利益。2.审核董事会对关联交易的审议和决策过程是否符合法律法规和公司章程的规定。3.对发现的问题提出监督意见，并要求董事会予以纠正。四、审批程序（一）交易事项的初步识别1.公司各部门在业务开展过程中，如涉及与关联方的交易事项，应首先对该交易是否属于关联交易进行识别。2.识别过程中应依据关联方及关联交易的认定标准，准确判断交易对方是否为公司关联方，交易事项是否构成关联交易。（二）内部报告与信息披露1.经识别属于关联交易的事项，相关部门应及时向公司管理层报告，并提交关联交易的详细说明，包括交易的背景、目的、交易对方基本情况、交易内容、交易价格及定价依据、对公司财务状况和经营成果的影响等。2.公司应按照法律法规及监管要求，及时、准确地披露关联交易信息，确保股东及其他利益相关者能够充分了解交易情况。（三）董事会审批1.公司董事会秘书收到关联交易报告后，应及时提交董事会审议。2.董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。关联董事包括交易对方为关联方、在交易对方任职或持有对方股份、与交易对方存在其他可能影响其独立决策的关系等情形下涉及的董事。3.董事会应对关联交易的必要性、合理性、公允性进行充分讨论和审议，必要时可聘请专业机构对交易事项进行评估。4.董事会做出决议后，应及时将决议内容通知相关部门，并监督决议的执行情况。（四）股东大会审批1.对于达到股东大会审议标准的重大关联交易，董事会应在审议通过后及时提交股东大会审议。2.股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。关联股东包括直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其关联方。3.股东大会应就关联交易的相关事项进行充分审议，股东有权对交易事项发表意见，并行使表决权。4.股东大会做出的决议应明确、具体，对交易的实施具有指导和约束作用。（五）特殊情况的处理1.如遇紧急情况，需要立即进行关联交易以维护公司利益或避免重大损失时，在确保交易符合公司利益和公平、公正原则的前提下，经公司董事长批准后可先行实施交易，但应及时向董事会和监事会报告，并按照规定履行后续审批程序。2.对于需经有权部门审批或备案的关联交易，公司应在交易实施前完成相关审批或备案手续，确保交易的合法性和合规性。五、交易定价（一）定价原则1.关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同行业可比交易价格，确保交易价格的公允性。2.如交易事项不存在市场可比价格，应依据成本加成、协议定价等合理方法确定交易价格，并在交易协议中明确定价依据和方法。（二）定价方法1.市场价格法：参照同类产品或服务在公开市场上的交易价格确定关联交易价格。2.成本加成法：以关联交易涉及资产或服务的合理成本为基础，加上合理的利润确定交易价格。3.协议定价法：由交易双方根据公平、公正、自愿的原则协商确定交易价格，但应提供充分的定价依据和合理性说明。（三）价格调整机制1.对于长期关联交易或价格波动较大的交易，应在交易协议中约定价格调整机制，根据市场变化、成本变动等因素适时调整交易价格。2.价格调整应遵循公平、公正、合理的原则，确保交易双方的利益得到合理保障。六、信息披露（一）披露原则1.公司应按照法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保信息披露的真实性、准确性和及时性。2.信息披露应遵循公平、公正、公开的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易价格及定价依据等；2.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响；3.关联交易的审批程序及决策情况；4.独立董事的意见；5.其他需要披露的重要事项。（三）披露方式1.公司应在定期报告中对已发生的关联交易进行总结和披露，包括交易的类别、金额、占公司同类业务的比例等。2.对于重大关联交易，应在交易发生后及时发布临时公告，详细披露交易情况，并按照规定提交股东大会审议。3.公司应在指定的信息披露媒体上进行关联交易信息披露，确保股东及其他利益相关者能够及时获取相关信息。七、监督与检查（一）内部监督1.公司监事会负责对关联交易的决策程序、执行情况进行监督检查，确保关联交易符合法律法规和公司章程的规定，维护公司和股东的利益。2.公司审计部门应对关联交易的财务收支情况进行审计，检查交易的真实性、合法性和效益性，发现问题及时提出整改意见。（二）外部监督1.公司应接受证券监管部门、证券交易所等外部监管机构的监督检查，积极配合监管机构的工作，及时整改发现的问题。2.公司应按照监管要求，定期向监管机构报送关联交易情况报告，确保监管机构能够及时了解公司关联交易的动态。（三）违规处理1.对于违反本制度进行关联交易的行为，公司将视情节轻重给予