港交所电子披露制度规范

PAGE港交所电子披露制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范香港联合交易所有限公司（以下简称"港交所"）上市公司的电子披露行为，确保信息披露的及时、准确、完整和合规，维护证券市场的公平、有序和透明，保护投资者的合法权益。（二）适用范围本制度适用于所有在港交所上市的公司及其附属公司，以及根据相关法律法规和港交所规则需要进行信息披露的其他主体。（三）基本原则1.合规性原则：上市公司应严格遵守香港法律法规、港交所上市规则及其他相关规定，履行电子披露义务。2.真实性原则：所披露的信息应真实、客观，不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司应确保披露信息的来源可靠，数据准确。3.完整性原则：应全面披露与公司经营、财务状况、重大事项等相关的信息，不得隐瞒或遗漏重要内容。对于可能影响投资者决策的信息，应进行充分的披露和说明。4.及时性原则：在规定的时间内及时进行电子披露，确保投资者能够及时获取最新信息。对于重大事件，应在知悉后尽快披露，不得延误。5.公平性原则：上市公司应公平地向所有投资者披露信息，不得有选择性地披露或提前向特定对象泄露未公开信息。二、披露内容与格式（一）定期报告1.年度报告公司基本信息，包括公司概况、经营范围、股权结构等。财务报告，应按照香港会计师公会认可的会计准则编制，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以及审计报告。公司治理情况，如董事会、监事会的组成及运作情况，内部控制制度的有效性等。业务回顾与展望，对公司过去一年业务发展情况进行总结，并对未来发展战略和计划进行阐述。各项业务的经营成果、市场份额、竞争优势等。重要事项，如重大投资项目、重大合同签订、关联交易、诉讼仲裁等事项的详细情况。2.中期报告中期报告应涵盖公司上半年的经营情况，包括财务状况、经营成果、重大事项等。报告内容应与年度报告保持连贯性，对上半年期间发生的重要变化进行重点说明，并对下半年的发展趋势进行简要分析。（二）临时报告1.重大事件披露公司发生重大收购、出售资产、合并、分立等重大资产重组事项时，应及时披露重组方案、交易对方情况、定价依据、对公司财务状况和经营成果的影响等详细信息。涉及重大诉讼、仲裁事项，应披露案件的基本情况、诉讼请求、进展情况、预计可能的影响及应对措施等。公司控股股东或实际控制人发生变更时，应披露变更原因、变更后的控股股东或实际控制人情况、对公司治理结构和经营的影响等。公司核心技术人员离职或发生重大变动时，应披露变动原因、对公司技术研发和业务发展的影响等。2.业绩预告与业绩快报公司预计年度、半年度、季度经营业绩将出现大幅变动（如净利润同比上升或下降50%以上等）时，应及时发布业绩预告，说明预计业绩变动的原因及大致范围。在定期报告披露前，若公司已经完成主要财务数据的核算，且不存在重大不确定因素影响财务数据准确性可以发布业绩快报，披露本报告期的主要财务数据。（三）其他披露事项1.股东权益变动：公司发生股份回购、股权激励计划实施、股东增持或减持股份等影响股东权益的事项时，应及时披露相关情况，包括事项的具体内容、实施进度及对公司股权结构的影响等。2.募集资金使用情况：对于通过发行股票、债券等方式募集资金的公司，应定期披露募集资金的存放、使用情况，包括募集资金的投向、项目进展、资金使用效益等，确保募集资金按照规定用途使用，并及时披露变更募集资金用途的相关情况。3.内幕信息管理：公司应建立健全内幕信息管理制度，明确内幕信息的范围、知情人登记管理、内幕信息流转与保密措施等。在内幕信息依法披露前，应严格控制内幕信息的知悉范围，防止内幕交易行为的发生。一旦发生内幕信息泄露或可能泄露的情况，应立即采取措施进行补救，并及时向港交所报告。三、披露平台与方式（一）港交所披露易平台1.上市公司应通过港交所指定的披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）进行电子信息披露。所有需要披露的文件和信息应按照规定的格式和要求上传至该平台。2.在披露易平台上，应设置专门的板块分类存放各类披露文件，方便投资者查阅。文件应按照年度、中期、临时报告等类别进行清晰划分，并标注披露日期。3.上市公司应确保在披露易平台上发布的信息与提交给港交所的纸质文件内容一致，且格式规范、易于阅读。对于重要信息，应采用醒目的标识或链接方式突出显示，以便投资者能够快速获取关键内容。（二）其他披露方式1.除在披露易平台披露外，上市公司还可根据需要，在公司官方网站上同步发布披露文件，但应确保官方网站上的信息与披露易平台保持一致，并注明信息来源于港交所披露易平台。2.对于涉及重大事项需要向市场进行广泛宣传上市公司可通过新闻发布会、媒体公告等方式进行信息发布，但发布内容应符合港交所的披露要求，不得进行误导性宣传或提前泄露未公开信息。在新闻发布会或媒体公告后，应及时将相关信息在港交所披露易平台上进行正式披露。四、披露时间与频率（一）定期报告披露时间1.年度报告：上市公司应在每个会计年度结束后的四个月内披露年度报告。报告期内发生重大事件应在年度报告中详细说明事件的情况及对公司的影响。2.中期报告：应在每个会计年度的上半年结束后的两个月内披露中期报告。中期报告应涵盖公司上半年的主要经营情况、财务状况及重大事项等内容。（二）临时报告披露时间1.对于重大事件，上市公司应在知悉该事件发生后的两个交易日内进行临时报告披露。如事件涉及需要停牌应按照港交所的停牌规定及时申请停牌，并在停牌期间根据事件进展情况持续披露相关信息。2.业绩预告应在会计年度结束前一个月内，若公司预计经营业绩将出现大幅变动时发布；业绩快报应在定期报告披露前至少10个交易日发布。（三）持续披露要求1.上市公司应持续关注公司经营和财务状况的变化，对于可能影响公司股价或投资者决策的重要信息，应及时进行披露。2.在定期报告披露期间，如公司发生重大事项导致定期报告内容需要调整或补充应及时发布补充公告，对相关内容进行更新和说明。五、信息审核与管理（一）内部审核流程1.上市公司应建立健全信息披露内部审核机制，明确审核职责和流程。信息披露文件在提交披露前，应经过多个环节的审核，确保信息的准确性、完整性和合规性。2.首先由公司各业务部门负责收集、整理与本部门相关的信息，并对信息的真实性和准确性进行初步审核。审核通过后，将信息提交至公司证券事务部门。3.证券事务部门对各业务部门提交的信息进行汇总和整合，按照披露要求进行格式调整和内容完善。然后组织公司财务、法律、合规等相关专业人员进行联合审核，重点审核信息是否符合法律法规、港交所上市规则及公司内部制度的要求，是否存在重大风险或不确定因素。4.审核通过后的信息披露文件，应由公司董事会秘书进行最终审核。董事会秘书应对文件的整体质量、披露时机等进行全面把关，确保文件符合披露要求后提交港交所。（二）信息保密措施1.上市公司应加强对未公开信息的保密管理，制定严格的保密制度，明确保密责任人和保密范围。对涉及公司商业秘密、内幕信息等重要信息，应采取有效的保密措施，防止信息泄露。2.与公司信息披露相关的工作人员应签订保密协议，明确其在信息披露过程中的保密义务和违约责任。工作人员在工作中应妥善保管涉及未公开信息的文件、资料等，不得随意传播或泄露给无关人员。3.在公司内部，应限制未公开信息的知悉范围，仅允许与信息披露工作直接相关的人员接触和处理相关信息。对于因工作需要知悉内幕信息的外部中介机构、合作伙伴等，应与其签订保密协议，并要求其履行保密义务。（三）档案管理1.上市公司应建立完善的信息披露档案管理制度，对公司披露的各类文件和资料进行妥善保管。档案内容应包括定期报告、临时报告、内部审核文件、与监管机构沟通记录等。2.档案应按照时间顺序和类别进行分类整理，便于查阅和追溯。电子档案应进行备份存储，并确保数据的安全性和完整性。纸质档案应存放在专门的档案柜中，按照规定的期限进行保存。3.信息披露档案的保存期限应符合法律法规和港交所的要求。一般情况下，定期报告和临时报告的档案应保存至少10年，其他重要文件和资料应根据其重要性和相关性确定合理的保存期限。六、违规处理与责任追究（一）违规情形认定1.上市公司若存在以下情形，将被认定为违反电子披露制度规范：未按照规定的时间、格式和内容进行信息披露。披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未履行内幕信息管理义务，导致内幕信息泄露或发生内幕交易行为。拒绝、阻碍港交所或其他监管机构对信息披露情况进行检查、调查。其他违反法律法规、港交所上市规则及本制度规定的行为。（二）违规处理措施1.对于首次发生违规行为且情节较轻的上市公司，港交所将发出书面警告，要求其限期整改，并提交整改报告。上市公司应在规定期限内完成整改，并向港交所报告整改情况。2.若违规行为情节较为严重或多次发生违规行为，港交所将视情节轻重采取以下措施：公开谴责：通过港交所网站等渠道对上市公司进行公开谴责，向市场公示其违规行为，以警示投资者。罚款：对上市公司处以一定金额的罚款，罚款金额将根据违规行为的严重程度确定。停牌：要求上市公司停牌，直至其完成整改并符合信息披露要求后复牌。停牌期间，上市公司应持续披露整改进展情况。限制业务活动：限制上市公司开展某些特定业务活动，如限制新股发行、并购重组等，以促使其加强信息披露管理。（三）责任追究1.对于上市公司因违规披露信息给投资者造成损失投资者有权依法要求上市公司承担赔偿责任。上市公司应积极配合投资者的索赔要求，按照法律规定进行赔偿。2.公司内部相关责任人员，如董事、监事、高级管理人员、信息披露工作人员等，若因故意或重大过失导致公司违规披露信息公司将根据内部管理制度对其进行责任追究，包括但不限于警告、罚款、降职、解除职务等。3.对于