公司交易关联审批制度

PAGE公司交易关联审批制度一、总则（一）目的为规范公司交易行为，加强对关联交易的管理和监督，防范关联交易风险，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及行业标准，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类交易事项，包括但不限于：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.本所认定的其他交易。（三）基本原则1.诚实信用原则公司及关联方在进行关联交易时，应遵循诚实信用原则，如实披露关联关系及交易情况，不得隐瞒或虚假陈述。2.公平公正原则关联交易的价格应遵循公平、公正的原则，不得损害公司及非关联股东的利益。交易条件应与非关联方同等情况下的交易条件相当，如有特殊情况需偏离正常交易条件应说明原因并经适当程序批准。3.回避表决原则公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；2.本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；3.直接或者间接持有本公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员；4.本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的认定1.关联方之间发生的本制度适用范围内的交易事项，均属于关联交易。2.公司与关联方之间的交易，无论是否发生金额，均应按照本制度的规定进行审批和披露。三、审批权限与程序（一）审批权限1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议；交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议；交易金额在1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。（二）审批程序1.关联交易事项的提出公司相关部门或人员在发现可能构成关联交易的事项后，应及时向公司董事会办公室报告，并提交相关资料。董事会办公室对报告事项进行初步审核，判断是否属于关联交易范畴。2.关联交易的披露对于达到披露标准的关联交易，董事会办公室应按照相关法律法规和监管要求，及时编制并披露关联交易公告。公告内容应包括关联交易的基本情况、交易对方的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、该关联交易对公司的影响等。3.关联交易的审议（1）对于需提交董事会审议的关联交易，董事会办公室应在会议召开前将相关资料送达各位董事，并协助董事会秘书组织召开董事会会议。关联董事应回避表决，由非关联董事对关联交易事项进行审议并表决。（2）对于需提交股东大会审议的关联交易，董事会办公室应在会议召开前将相关资料送达各位股东，并协助董事会秘书组织召开股东大会会议。关联股东应回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议并表决。4.审批文件的保存公司应妥善保存关联交易的审批文件、会议记录、决议等相关资料，以备查阅和监管部门检查。四、交易定价（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格或评估价值，确保交易价格合理、公允，不损害公司及非关联股东的利益。（二）定价方法1.市场价格法以市场上同类产品或服务的价格为基础，确定关联交易的价格。2.成本加成法以关联交易涉及的产品或服务的成本为基础，加上合理的利润，确定交易价格。3.协议定价法由交易双方根据市场情况和公司实际情况，协商确定交易价格。（三）定价决策程序1.对于采用市场价格法或成本加成法定价的关联交易，公司相关部门应提供市场价格或成本核算等相关资料，经财务部门审核后，报公司管理层审批。2.对于采用协议定价法定价的关联交易，交易双方应签订详细的交易协议，明确交易价格、交易条件等内容。协议签订后，应提交公司董事会办公室审核，并按照审批权限履行相应的审批程序。五、信息披露（一）披露内容公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易的相关信息，包括但不限于：1.关联交易的基本情况，如交易事项、交易对方、交易金额、交易方式等；2.关联方的基本情况，如名称、法定代表人、注册资本、经营范围等；3.交易的定价政策及定价依据；4.交易协议的主要内容；5.该关联交易对公司的影响，如对公司财务状况及经营成果的影响等。（二）披露方式公司应通过指定的信息披露媒体，如证券交易所网站、公司官网等，及时披露关联交易信息。同时，公司还应按照相关规定，将关联交易公告报送证券交易所备案。六、内部审计与监督（一）内部审计公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的审批程序是否合规、交易定价是否公允、信息披露是否及时准确等。审计结果应及时向公司董事会报告。（二）独立董事监督公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易事项进行独立审查，并发表独立意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构对关联交易进行专项审计或评估。（三）监事会监督公司监事会应对关联交易的合规性进行监督检查，对发现的问题及时提出整改意见，并督促公司相关部门落实整改措施。七、责任追究（一）违规责任公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度规定，擅自进行关联交易或在关联交易中谋取私利，给公司及股东造成损失应依法承担赔偿责任。公司将视情节轻重，对相关责任人给予警告、罚款、降职、撤职等处分；构成犯罪依法移送司法