保密协议书（完整版）

保密协议书甲方（保密信息提供方）：名称：________________________统一社会信用代码/注册号：________________________地址：________________________联系方式：________________________法定代表人/负责人：________________________乙方（保密信息接收方）：名称/姓名：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________地址/住址：________________________联系方式：________________________法定代表人/负责人/本人签字：________________________鉴于：甲乙双方就【具体合作事项，如：项目合作、技术开发、商业洽谈、劳务服务等】事宜达成合作意向或已建立合作关系，乙方在合作过程中将不可避免地接触、知悉甲方的商业秘密、技术秘密及其他保密信息；甲方的保密信息是其核心资产，对甲方的经营发展具有重要战略意义，乙方充分知晓保护该等保密信息的重要性；为明确双方在保密信息保护方面的权利和义务，防范保密信息泄露、滥用等风险，维护双方的合法权益，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、公平诚信的原则，经友好协商，特订立本保密协议书，以资共同信守。第一条保密信息的定义及范围1.1保密信息的定义本协议所称“保密信息”，是指甲方在合作过程中，通过口头、书面、电子数据、实物展示等任何形式向乙方披露、提供，或乙方在合作过程中自行观察、获取的，与甲方相关的所有未公开信息，以及乙方在对该等信息进行整理、分析、加工后形成的衍生信息。保密信息的表现形式包括但不限于：文件、资料、报告、数据、图表、代码、算法、配方、工艺流程、技术方案、设计图纸、样品、模型、客户名单、销售渠道、价格策略、营销方案、财务数据、商业计划、合作意向、内部管理制度、人力资源信息等。1.2保密信息的具体范围1.2.1商业秘密：包括但不限于甲方的经营战略、商业模式、市场分析报告、竞争对手信息、客户名单及联系方式、客户需求及反馈、销售数据、采购渠道、供应商信息、价格体系、成本核算、财务报表、投融资计划、合作意向书、备忘录等未公开的商业信息；1.2.2技术秘密：包括但不限于甲方的技术配方、工艺流程、生产工艺、技术参数、技术图纸、设计方案、计算机软件代码、算法模型、数据库、技术文档、实验数据、研发成果、未公开的专利申请技术、专有技术等未公开的技术信息；1.2.3其他保密信息：包括但不限于甲方的内部规章制度、组织架构、人力资源信息（如员工名单、薪酬福利、绩效考核、培训资料等）、涉密会议内容、未公开的重大决策、与第三方的合作协议及相关信息等甲方明确标注为保密或应当视为保密的信息。1.3非保密信息的排除以下信息不属于本协议所称的保密信息：1.3.1已通过公开渠道（如公开出版物、互联网、官方披露等）合法公开的信息；1.3.2乙方在甲方披露前已合法拥有且无保密义务的信息（需乙方提供充分证据证明）；1.3.3乙方在未违反本协议约定的前提下，从有权披露的第三方处合法获取的信息；1.3.4乙方独立开发或自行研究得出的与甲方保密信息相同或相似的信息（需乙方提供充分证据证明其开发或研究过程未使用甲方保密信息）；1.3.5依据法律法规、司法机关或行政主管部门的强制性规定，乙方必须披露的信息（乙方应在披露前及时通知甲方，并在法律法规允许的范围内采取合理措施保护甲方保密信息）。第二条保密义务2.1保密义务的核心内容乙方承诺，自接触甲方保密信息之日起，直至该保密信息成为公开信息止，严格遵守以下保密义务：2.1.1不得向任何第三方（包括但不限于乙方的关联公司、合作伙伴、员工、亲友等）披露、泄露、传播甲方的保密信息，除非经甲方书面同意；2.1.2不得为任何与合作事项无关的目的使用甲方的保密信息，不得利用甲方保密信息为自己或任何第三方谋取利益，不得将甲方保密信息用于与合作无关的任何商业活动或其他用途；2.1.3不得复制、摘抄、摘录、传播、转让、赠与、出租、出借甲方的保密信息，不得擅自复制、传播含有甲方保密信息的文件、资料、电子数据等载体；2.1.4不得允许任何第三方接触、使用甲方的保密信息，不得为第三方获取甲方保密信息提供任何便利条件（包括但不限于提供查阅、复制、下载等权限）。2.2保密义务的具体履行要求2.2.1乙方应建立健全内部保密管理制度，对接触、知悉甲方保密信息的人员进行严格管理，明确其保密责任，并要求该等人员遵守本协议约定的保密义务；乙方应确保其接触保密信息的人员仅为履行合作事项所必需的人员，且已向该等人员充分告知保密义务及违反义务的法律责任；2.2.2乙方应采取合理的保密措施保护甲方的保密信息，包括但不限于：对含有保密信息的文件、资料进行编号、标注“保密”字样并妥善保管；对电子形式的保密信息进行加密存储、设置访问权限、定期备份；对涉密场所采取必要的安全防护措施（如门禁、监控等）；2.2.3乙方在合作过程中形成的含有甲方保密信息的所有文件、资料、电子数据等载体，其所有权归甲方所有（除非双方另有书面约定）；乙方仅有权在履行合作事项的范围内使用该等载体，合作终止后或甲方要求返还时，乙方应立即将该等载体及所有复制件、衍生品全部返还给甲方，或按照甲方的要求予以销毁，并提供书面证明；2.2.4乙方如发现甲方保密信息存在泄露、丢失、被滥用等风险或实际情况，应立即采取合理措施防止损害扩大，并在24小时内书面通知甲方，说明事件的具体情况、已采取的措施及拟采取的补救措施；2.2.5乙方不得利用甲方保密信息从事任何违法违规活动，不得侵犯甲方的知识产权及其他合法权益；2.2.6乙方在与甲方的合作终止后，本协议约定的保密义务仍然有效，乙方应继续遵守本协议的相关约定，直至保密信息成为公开信息。2.3保密义务的例外情形如乙方因以下原因披露甲方保密信息，无需承担本协议约定的违约责任，但应在披露前及时通知甲方（法律法规另有规定的除外），并在合理范围内采取必要的保密措施：2.3.1依据法律法规、司法机关或行政主管部门的强制性要求进行披露的；2.3.2为维护自身合法权益，在有充分证据的前提下，向有权机关进行披露的；2.3.3经甲方书面明确同意后进行披露的。第三条保密期限3.1一般保密期限本协议项下的保密期限自乙方接触、知悉甲方保密信息之日起，至该保密信息通过合法途径成为公开信息之日止。即使本协议终止、解除或合作事项完成，保密期限仍然持续有效，乙方的保密义务并不因此而终止。3.2特殊保密期限对于甲方的核心商业秘密、关键技术秘密等具有重大价值且保密需求特别高的信息，保密期限为永久，除非该等信息通过合法途径成为公开信息。双方确认，核心商业秘密、关键技术秘密的具体范围由甲方书面明确告知乙方，乙方应予以特别保护。第四条保密信息的使用限制4.1使用范围限制乙方仅有权在履行【具体合作事项】的必要范围内使用甲方的保密信息，不得超出合作目的使用保密信息，不得将保密信息用于与合作事项无关的任何其他用途（包括但不限于为自己或第三方开发产品、提供服务、开展竞争业务等）。4.2使用方式限制乙方使用甲方保密信息时，应严格按照甲方的要求进行，不得擅自改变保密信息的内容、形式或用途，不得对保密信息进行篡改、歪曲、伪造。如乙方需要对保密信息进行必要的整理、分析、加工，应事先征得甲方书面同意，且整理、分析、加工后的衍生信息仍属于甲方的保密信息，乙方应遵守本协议约定的保密义务。4.3禁止转让或授权使用乙方不得将甲方的保密信息转让、授权给任何第三方使用，不得允许第三方以任何形式接触、使用保密信息，除非经甲方书面明确同意。第五条违约责任5.1违约情形认定乙方违反本协议第二条、第四条约定的保密义务或使用限制，包括但不限于擅自披露、泄露、传播、使用、复制、转让甲方保密信息，或未采取合理保密措施导致保密信息泄露等，均视为乙方违约。5.2违约责任承担方式5.2.1违约金：乙方一旦违约，应向甲方支付违约金人民币【具体金额或计算方式，如：50万元整，或乙方因违约行为获得的全部收益的3倍，或甲方实际损失的2倍，以较高者为准】。违约金的支付不影响甲方要求乙方承担其他违约责任的权利。5.2.2赔偿损失：若乙方的违约行为给甲方造成实际损失（包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、为制止违约行为支出的合理费用如律师费、诉讼费、保全费、调查取证费等），乙方应在支付违约金的基础上，另行向甲方赔偿全部实际损失。如违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足差额。5.2.3继续履行：乙方违约后，除承担上述违约金和赔偿损失责任外，还应按照甲方的要求，采取一切必要措施（如停止使用保密信息、返还或销毁保密信息载体、消除泄露造成的影响等），防止损害进一步扩大，并继续履行本协议约定的保密义务。5.2.4合同解除权：若乙方的违约行为严重损害甲方的合法权益，或导致合作目的无法实现，甲方有权单方解除本协议及与乙方签订的相关合作协议，并要求乙方承担相应的违约责任。5.2.5其他责任：若乙方的违约行为构成犯罪的，甲方有权向司法机关报案，追究乙方的刑事责任。5.3损失赔偿的计算依据甲方的实际损失包括但不限于：5.3.1直接经济损失：如因保密信息泄露导致甲方产品销量下降、客户流失、合作终止、项目失败等造成的直接财产损失；5.3.2间接经济损失：如因保密信息泄露导致甲方商业信誉受损、品牌价值下降、市场份额减少、研发投入白费等造成的预期利益损失；5.3.3维权费用：甲方为制止乙方的违约行为、追究乙方的法律责任而支出的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、鉴定费、调查取证费等。第六条争议解决6.1争议解决方式因本协议的订立、效力、履行、解释及争议解决等产生的一切纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第【】种方式解决：6.1.1向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；6.1.2提交【】仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为【】，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。6.2争议解决期间的保密义务在争议解决期间，除为解决争议所必需的披露外，双方应继续遵守本协议约定的保密义务，不得擅自披露、泄露对方的保密信息。第七条协议的生效、变更与解除7.1生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期至本协议第三条约定的保密期限届满之日止。7.2变更与补充对本协议的任何修改、补充，均须由双方协商一致后，以书面形式作出，并由双方签字盖章后生效。修改、补充后的条款与本协议原条款具有同等法律效力，如修改、补充条款与原条款不一致的，以修改、补充后的条款为准。7.3协议解除7.3.1双方协商一致，可以书面形式解除本协议；7.3.2任何一方严重违反本协议约定，经另一方书面催告后【15】日内仍未纠正的，守约方有权单方解除本协议；7.3.3因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方均可书面通知对方解除本协议，互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明；7.3.4本协议的解除不影响双方在本协议中约定的保密义务、违约责任、争议解决等条款的效力，该等条款仍然有效，双方应继续遵守。第八条其他条款8.1通知与送达双方之间的任何通知、函件等均应按照本协议首页载明的地址、联系方式送达。任何一方变更地址、联系方式的，应提前【3】日书面通知对方，否则因此产生的送达不能等后果由变更方自行承担。通知可以通过专人送达、挂号信、快递、传真、电子邮件等方式进行。以专人送达的，送达之日为签收之日；以挂号信或快递方式送达的，寄出后第【3】日视为送达；以传真或电子邮件方式送达的，发出时视为送达（需提供传真发送成功凭证或电子邮件已发送的截图）。8.2独立协议本协议是双方就保密事宜达成的独立协议，不受双方其他任何协议的影响。即使双方签订的相关合作协议终止、解除或无效，本协议仍然有效，乙方的保密义务并不因此而免除。8.3不可转让未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下的权利或义务转让给任何第三方，否则该转让行为无效，乙方应承担相应的违约责任。8.4弃权一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为对该权利的放弃；一方行使本协议项下的部分权利，并不影响其行使其他权利。8.5完整协议本协议构成双方就保密事宜达成的完整约定，取代双方此前就该事宜作出的任何口头或书面的约定、谅解或承诺。8.6可分割性本协议的任何条款如因违反法律法规或被司法机关、仲裁机构认定为无效、可撤销，不影响本协议其他条款的效力，其他条款仍然有效，双方应按照本协议的宗旨和精神，对该无效或可撤销条款进行修改或补充，使其符合法律法规的规定。8.7费用承担双