15 深圳市罗湖投资控股有限公司2026年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）募集说明书0123

深圳市罗湖投资控股有限公司 公司债券募集说明书声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2024年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及经深圳证券交易所审核同意，结合发行人的实际情况编制。发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。深圳证券交易所对债券发行的审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。投资者承诺审慎合理投资，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不直接或间接参与上述行为。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、发行人基本财务情况本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为1,418,149.32万元，发行人合并报表资产负债率为42.64%，母公司口径资产负债率36.65%；本期债券发行前，发行人最近两个会计年度实现的年均可分配利润17,193.40万元（2023-2024年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。二、评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市罗湖投资控股有限公司2025年主体信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。三、增信措施本期债券无担保。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。四、投资者适当性条款根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。五、遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。七、发行人现任董事及高级管理人员中有4位董事系2023年后任职，上述变动符合法定程序，对发行人经营活动不产生显著影响，不会对发行人偿债能力产生不利影响。八、通用质押式回购安排：本公司认为本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。九、报告期内，发行人的营业总收入分别为18,943.77万元、26,347.98万元和19,098.32万元，近两年营业收入逐年增加。发行人的营业收入主要来自物业出租、物业管理、运营服务。此外，发行人的投资收益对公司盈利形成较大补充。发行人投资收益主要来自于基金份额及股权投资收益。十、2023-2024年度，发行人投资收益分别为29,030.43万元和18,950.54万元。发行人投资收益主要来源为持有的基金份额及股权投资收益，确认方式为每半年度确认一次。发行人投资收益的实现取决于被投资公司的经营状况、市场情况和所处资本市场相应政策，面临波动及不确定性。十一、近两年及一期，发行人主营业务毛利润分别为-1,194.25万元、-5,491.52万元和-15,395.72万元，毛利率分别为-6.49%、-21.27%和-82.21%。发行人报告期内主营业务盈利能力较弱，主要系城建云启等新购物业招商时间较短，出租率不高所致。随着上述物业招商工作的陆续开展，发行人盈利能力有望得到提升。十二、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-68,012.83万元、-10,680.27万元和6,427.47万元，2025年1-9月由负转正，主要系收到战新投公司归还往来款2.55亿元。发行人业务开展情况正常，资信情况良好，偿债能力不存在重大不确定性。十三、报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-195,274.29万元、-481,131.44万元和-141,032.75万元，投资活动现金净流量波动较大并呈现净流出状态，主要是发行人购置资产、基金及股权投资所致。未来宏观环境的变动有可能造成发行人投资活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。若后期发行人投资回收款项不达预期，公司投资活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。十四、报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额为233,885.35万元、551,070.84万元和112,250.21万元，报告期内发行人筹资活动现金流量净额持续增长，2024年随着发行人业务规模扩大，发行人通过银行借款及发行债券融资，导致发行人筹资活动产生的现金流入增加，可能对公司的偿付能力产生一定影响。十五、发行人长期股权投资主要包括持有深圳市高新投融资担保有限公司、深圳资产管理有限公司、国任财产保险股份有限公司、深圳市罗湖红土创业投资有限公司、深圳市罗湖安居有限公司、上钻（深圳）运营服务有限公司、深圳珠宝产业服务有限公司的股权。近两年及一期末发行人长期股权投资金额分别为638,559.75万元、639,238.45万元和629,931.87万元，较为稳定。十六、发行人主营业务包含股权投资及基金业务，此类项目退出周期较长，退出时间具有不确定性，短期内不易变现。除退出渠道影响之外，股权投资行业普遍面临着投资项目不能按约定退出的情况。为维护股权投资基金的投资者的利益，一般采取展期、调整股权比例、仲裁、诉讼等途径解决。所投项目不排除出现项目退出困难、投资资金难以收回的风险，可能将采取展期、调整股权比例、仲裁、诉讼等途径解决，如未来项目不能顺利退出或投资项目发生风险导致资产减值，将会对发行人的投资收益和偿债能力造成负面影响。十七、投资决策能力始终是股权投资发行人的核心能力。合作投资机构的投资能力与发行人投资方向的契合程度，拟投项目相关行业情况、产业情况、企业技术水平、市场地位、财务状况等均对投资结果具有重大影响。若投资决策不当，则可能影响预期投资回报或战略使命的实现，甚至产生直接的经济损失。十八、发行人部分主营业务由下属子公司进行运营，如引导基金、物业管理等业务，发行人具有一定投资控股型企业性质。虽然发行人对子公司大多数持股比例为100%，对子公司管理已实行了全面的内部控制管理制度，但上述内部控制制度是否有效执行至关重要，可能会存在因管理不到位等因素导致对子公司控制不力，引发管理风险，导致发行人的战略及盈利预期受到影响，从而影响发行人的偿债能力。十九、发行人承诺通过本期发行募集的资金将不会直接或间接用于房地产业务，不用于二级市场投资，不用于转借他人弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。二十、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券挂牌转让的申请。本期债券符合深圳证券交易所挂牌条件，将采取点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券挂牌前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券转让申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法转让，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所挂牌转让。二十一、本期债券发行时募集说明书财务数据报告期为2023年、2024年和2025年1-9月。截至募集说明书签署之日，发行人最新经营、财务及现金流情况正常，未出现重大不利变化，对本期债券偿付能力无重大不利影响。最新财务状况仍符合发行条件。二十二、截至2025年9月30日，公司合并口径下资产总计2,472,196.86万元，负债合计1,054,047.54万元，所有者权益合计1,418,149.32万元，资产负债率为42.64%；2025年1-9月，公司合并口径营业收入19,098.32万元，净利润-29,026.03万元，经营活动产生的现金流量净额6,427.47万元，投资活动产生的现金流量净额-142,181.21万元，筹资活动产生的现金流量净额112,250.21万元。发行人仍然符合非公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，符合发行及上市条件。二十三、发行人承诺合规发行，不直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不存在其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。二十四、投资者须承诺审慎合理投资，不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。二十五、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。二十六、经公司股东审议通过，公司对《深圳市罗湖投资控股有限公司章程》作出修订。根据《深圳市罗湖投资控股有限公司章程（2025年修订版）》，公司不设监事会或者监事，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会职权。目录30829声明 226534重大事项提示 43481目录 102521释义 1512291第一节风险提示及说明 1732055一、与本期债券相关的投资风险 1725903（一）利率风险 1721114（二）流动性风险 177984（三）偿付风险 1711963（四）资信风险 1717602（五）评级变化风险 18936二、发行人的相关风险 185941（一）财务风险 1812865（二）经营风险 2019635（三）管理风险 2413453（四）政策风险 2510658第二节发行概况 273560一、本期发行的基本情况 2731285（一）本期发行的内部批准情况及注册情况 2732477（二）本期债券的主要条款 285483（三）本期债券发行及挂牌安排 308354二、认购人承诺 317428第三节募集资金运用 3228088一、募集资金运用计划 322622（一）本期债券的募集资金规模 3210296（二）本期债券募集资金使用计划 3221845（三）募集资金的现金管理 3321458（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 3413844（五）本期债券募集资金专项账户管理安排 3426767（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 3511784二、前次公司债券募集资金使用情况 3619665三、发行人关于本期债券募集资金的承诺 3620743第四节发行人基本情况 3822569一、发行人概况 3810021二、发行人历史沿革 3928150（一）发行人设立情况 397011（二）历史沿革及历次股本变动情况 3930190（三）报告期的重大资产重组情况 4217542三、发行人股权结构 4227136（一）股权结构 42511（二）控股股东 4211309（三）实际控制人 4329905四、发行人权益投资情况 4311341（一）发行人主要子公司情况 4323758（二）发行人重要合营、联营公司情况 4525822（三）发行人持股比例大于50%但未纳入合并范围的公司 4625770五、发行人的治理结构及独立性 4812099（一）发行人的治理结构 4831665（二）发行人组织机构设置、内部管理制度及运行情况 5113098（三）发行人的独立性 534646六、现任董事和高级管理人员的基本情况 544590（一）基本情况 5430095（二）董事及高级管理人员持股份/债券情况 5613869（三）现任董事及高级管理人员违法违规情况 5613442（四）董事及高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定 5612522七、发行人主要业务情况 5728072（一）所在行业状况 576394（二）公司所处行业地位及发行人竞争优势 6019477（三）公司面临的主要竞争状况 6118052（四）公司经营方针和战略 6217190（五）公司主营业务情况 6221471八、媒体质疑事项 7428291九、发行人违法违规及受处罚情况 7422044第五节财务会计信息 7524309一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 754843（一）2023年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响 759012（二）2024年会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响 7626318（三）2025年1-9月会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响 775077二、合并报表范围的变化 7726030（一）2023年度发行人合并报表范围变化情况 7725604（二）2024年发行人合并报表范围变化情况 7720817（三）2025年1-9月发行人合并报表范围变化情况 7717582三、公司报告期内合并及母公司财务报表 787232四、报告期内主要财务指标 895692五、管理层讨论与分析 909502（一）资产结构分析 9017699（二）负债结构分析 10230085（三）盈利能力分析 1054034（四）现金流量分析 10726837（五）偿债能力分析 10910345（六）资产周转能力分析 110686（七）盈利能力的可持续性 11031884六、公司有息负债情况 11114813（一）有息债务类型结构 11129274（二）有息负债期限结构 11125603（三）有息负债信用融资与担保融资结构 11214426七、关联方及关联交易 1123915（一）发行人的控股股东 11224261（二）发行人的实际控制人 11217120（三）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司 11228837（四）发行人的合营和联营企业 1129222（五）关联交易情况 11313065（六）关联方应收应付款项 11411518八、重大或有事项或承诺事项 1148914（一）发行人对外担保情况 11419496（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况 11419938（三）重大承诺 11513556九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 11619116十、发行人主要往来占款及资金拆借情况 11714759第六节发行人及本期债券的资信状况 11827010一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 11831742二、信用评级报告的主要事项 11821777三、其他重要事项 11829748四、发行人的资信情况 11817380（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 1182300（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况 11910987（三）企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况 1192147（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（含境外） 1208541（五）发行人及子公司存续的境内外债券情况 1204286（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 12126723（七）本期发行后累计非公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 12212813第七节增信机制 12323924第八节税项 1244990一、增值税 1245201二、所得税 1241523三、印花税 12432243四、税项抵消 12529614第九节信息披露安排 12627638一、信息披露管理制度 12624227（一）未公开信息的传递、审核、披露流程 12631806（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 12727125（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 1285869（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程 1284256（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 12914564二、定期报告披露 13031348三、重大事项披露 13022367四、本息兑付披露 13010685第十节投资者保护机制 13119828一、偿债计划 13120301二、偿债资金来源 1312679三、偿债应急保障方案 13216330（一）自有资金或资产变现 13212434（二）外部融资渠道通畅 1327270四、发行人违约情形及违约责任 1333349（一）违约情形及认定 13324649（二）违约责任免除 13328778（三）争议解决方式 13422727五、债券持有人会议 1341124（一）债券持有人行使权利的形式 1341699（二）《债券持有人会议规则》的主要内容 1355905六、债券受托管理人 15027893（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 15012209（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况 15119575（三）债券受托管理协议主要内容 15128834第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 16922619一、本期债券发行的有关机构 1696517（一）发行人 16920099（二）牵头主承销商、受托管理人 16925270（三）联席主承销商 16930396（四）律师事务所 17018618（五）会计师事务所 17026810（六）信用评级机构 17017982（七）申请挂牌转让的证券交易场所 17114037（八）公司债券登记机构 17117561二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 17119423第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 17230407第十三节备查文件 18631889一、备查文件内容 18615778二、备查文件查阅地点及查询网站 186

释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/公司/本公司/罗湖投控公司指深圳市罗湖投资控股有限公司本次债券指发行人本次面向专业投资者非公开发行的面值不超过30亿元（含30亿元）的“深圳市罗湖投资控股有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券”本期发行指本期债券经有关主管部门正式批准在境内非公开发行募集说明书指发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《深圳市罗湖投资控股有限公司2026年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人/国信证券指国信证券股份有限公司联席主承销商/中银证券指中银国际证券股份有限公司主承销商指国信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司发行人律师/广东晟典指广东晟典律师事务所审计机构/中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构/评级机构/中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司罗湖区国资局指深圳市罗湖区国有资产监督管理局罗湖区财政局指罗湖区财政局（区国有资产监督管理局、区集体资产管理局）罗湖引导基金公司指深圳市罗湖引导基金有限公司罗湖战新投公司指深圳市罗湖战略新兴产业投资有限公司（曾用名：深圳市罗湖产投私募股权投资基金管理有限公司、深圳市罗湖产业投资有限公司）罗湖置地公司指深圳市罗湖投控置地有限公司深圳珠宝指深圳珠宝产业服务有限公司中铁建发展指中铁建发展（深圳）城市开发运营有限公司罗湖安居指深圳市罗湖安居有限公司正阳公司指深圳市正阳投资开发有限公司博约基金指深圳博约国际投贷基金有限公司高新投集团指深圳市高新投集团有限公司航顺芯片指深圳市航顺芯片技术研发有限公司鲲鹏特发专项基金指深圳市鲲鹏特发股权投资基金合伙企业（有限合伙）国资协同基金指深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）监管银行指发行人每期发行备案前确定的募集资金专项账户监管银行债券投资人、债券持有人指就本期公司债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期公司债券的主体《公司章程》指《深圳市罗湖投资控股有限公司章程》《债券受托管理协议》/受托管理协议指《深圳市罗湖投资控股有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券之受托管理协议》《债券持有人会议规则》/持有人会议规则指《深圳市罗湖投资控股有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券持有人会议规则》债券登记托管机构/结算公司/登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所近两年指2023年度、2024年度近两年及一期/报告期各期指2023年度、2024年度和2025年1-9月《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》《信息披露办法》指《公司信用类债券信息披露管理办法》交易日指按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交易的日期工作日指中华人民共和国境内的商业银行对公营业日（不包含法定节假日或休息日）法定节假日或休息日指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日或休息日）企业会计准则指中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》元/万元/亿元指如无特别说明，指人民币元/万元/亿元本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。第一节风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能出现市场利率调整，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后拟在深交所挂牌转让，但是由于本期债券挂牌转让事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期挂牌转让，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。（三）偿付风险虽然发行人目前经营和财务状况较好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。（四）资信风险发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。近两年，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。（五）评级变化风险虽然经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级AAA，但发行人无法保证主体信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。二、发行人的相关风险（一）财务风险1、经营活动产生的现金流波动风险报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-68,012.83万元、-10,680.27万元和6,427.47万元，2025年1-9月由负转正，主要系收到战新投公司归还往来款2.55亿元。发行人业务开展情况正常，资信情况良好，偿债能力不存在重大不确定性。2、投资活动产生的现金流持续为负的风险报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额为-195,274.29万元、-481,131.44万元和-141,032.75万元，投资活动现金净流量波动较大并呈现净流出状态，主要是发行人购置资产、基金及股权投资所致。未来宏观环境的变动有可能造成发行人投资活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。若后期发行人投资回收款项不达预期，公司投资活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。3、应收款项回收风险报告期内，发行人应收账款余额分别为7,864.09万元、7,481.29万元和11,163.47万元，虽然发行人应收账款债务人多为政府部门、国有企业等，坏账可能性较小，未来如果宏观经济增长放缓、地方政府财政支出压力增大，部分应收账款也存在一定的回收风险，从而在一定程度上对公司的资金周转造成压力。4、其他应收款回收风险报告期内，发行人其他应收款分别为34,962.26万元、34,312.14万元和58,948.46万元，占总资产的比例分别为1.93%、1.41%和2.38%。2025年9月末其他应收款较2024年末增加22,886.00万元，增幅63.46%，增加的主要原因：本期罗湖战新投公司划转国资，应收内部借款及利息40,552万元转为其他应收款；本期收到高铁征拆补偿款16,600万元相应减少其他应收款。2023及2024年末，发行人其他应收款坏账准备余额分别为37,594.95万元和37,607.23万元，占同期末其他应收款账面余额的51.81%和51.05%。发行人其他应收款坏账规模较大，主要系深圳市云网万店科技有限公司投资款回款时间具有不确定性，2024年末按照78.95%比例计提坏账准备，金额为36,000.00万元，占同期末其他应收款坏账准备余额的95.73%。如果未来被投资单位因自身经营不善导致坏账，发行人可能存在一定的回收风险，对发行人的资金周转造成一定压力。5、未来资本性支出较大的风险公司作为罗湖区政府重点支持和打造的国有独资企业，重点推进清水河棚改、黄贝岭综合车场等项目的建设。上述项目启动后，未来将产生较大的资本支出，可能对发行人未来资金周转产生一定影响。如果将来宏观政策和市场环境发生不利变化，发行人的财务负担可能加重，并对其资金周转和及时偿付债务产生影响。6、投资收益及公允价值变动损益占比较大风险2023-2024年度，发行人投资收益分别为29,030.43万元和18,950.54万元，公允价值变动损益分别为14,496.33万元及25,461.95万元，投资收益及公允价值变动损益对发行人净利润贡献较大。发行人投资收益及公允价值变动损益主要来源为持有的基金份额及股权投资收益，确认方式为每半年度确认一次。若未来宏观经济形势出现较大不利变化，发行人的盈利情况或将受到影响。7、部分资产未办妥产权证书风险发行人有部分投资性房地产暂未获得产权证书，截至2025年9月末，未办妥产权证的投资性房地产金额为648,875.00万元，占发行人2025年9月末投资性房地产账面价值的60.33%，占发行人2025年9月末总资产的26.25%。发行人于2022年6月购买了水贝珠宝总部大厦B座等4处物业、于2023年6月购买了罗湖商务中心及罗湖科技大厦、于2023年12月购买了粤海城T2栋、于2024年6月购买了城建云启大厦，截至报告期末，上述物业均未办妥产权证书。2023年6月前购买的物业未办妥产权证书主要系物业历史遗留问题及房产性质，其后购买的主要因分期付款等原因未办妥产权过户手续。由于该部分未办妥产权证书的资产对应的账面价值较高，发行人资产权属存在不确定性，若将来出现偿债压力时将不能通过正常处置变现，可能会对发行人经营及偿债能力造成不利影响。8、非流动资产占比较高的风险近两年及一期末，发行人非流动资产分别为1,593,523.23万元、2,243,082.57万元和2,109,801.51万元，分别占同期末资产总额的839.18%、87.44%和84.04%。从资产构成看，发行人非流动资产占比远高于流动资产，虽然符合行业的资产结构特征，但长期保持类似的资产结构和流动性，发行人仍面临一定的资产流动性风险。9、短期偿债能力指标弱化的风险近两年及一期末，发行人流动比率分别为4.18、0.95及1.60，速动比率分别为2.08、0.49及0.83。尽管发行人短期偿债能力仍表现良好，但短期偿债能力指标有所如果，如发行人经营情况改善不及预期，可能会对发行人偿债能力产生不利影响。（二）经营风险1、主营业务盈利能力较弱的风险近两年及一期，发行人主营业务毛利润分别为-1,194.25万元、-5,491.51万元和-15,395.72万元，主营业务毛利率分别为-6.49%、-21.27%和-82.21%。发行人报告期内主营业务盈利能力较弱，主要系城建云启等新购物业招商时间较短，出租率不高所致。随着上述物业招商工作的陆续开展，发行人盈利能力有望得到提升。2、发行人作为LP参与基金投资的风险发行人通过深圳市罗湖引导基金有限公司，作为LP对外投资子基金，并通过子基金被投企业的退出实现投资收益。发行人已形成一套成熟的筛选标准，所出资的子基金管理人均具备可靠的投资能力。由于子基金管理人在投资标的的选择上带有主观判断，因此发行人投资收益是否达到预期仍存在一定不确定性。3、涉及未决诉讼金额较大的风险截至2025年9月末，发行人及其附属公司涉案金额在1,000万以上的重大未决诉讼仲裁的金额约为5,331.47万元，其中，作为被告/被申请人金额约为3,922.79万元，占发行人净资产比例较小，对发行人的财务、经营、资产状况及本期发行未构成重大实质性不利影响。4、经济周期风险发行人项目建设与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素，随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对发行人的整体业绩和盈利能力产生不利影响。5、突发事件引发的经营风险突发事件，是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件及公司管理层无法履行职责等事项。突发事件具有偶发性和严重性，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等，从而对发行人的正常生产经营和决策带来不利影响。尽管发行人制定了严格的规章制度去应对突发事件，降低突发事件对公司造成的不利影响，但突发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生影响，使发行人面临一定的经营风险。6、经营受政府影响的风险发行人系深圳市罗湖区财政局下属企业，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。深圳市罗湖区人民政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而可能造成影响发行人营运和发展的风险。同时，深圳市罗湖区人民政府的支持力度及变化也会在较大程度上影响企业的经营情况。7、基金业务投资项目退出的风险发行人主营业务包含股权投资及基金业务，投资项目退出周期较长，退出时间具有不确定性，短期内不易变现。除退出渠道影响之外，股权投资行业普遍面临着投资项目不能按约定退出的情况。为维护股权投资基金的投资者的利益，一般采取展期、调整股权比例、仲裁、诉讼等途径解决。所投项目不排除出现项目退出困难、投资资金难以收回的风险，可能将采取展期、调整股权比例、仲裁、诉讼等途径解决，如未来项目不能顺利退出或投资项目发生风险导致资产减值，将会对发行人的投资收益和偿债能力造成负面影响。8、基金业务投资决策风险投资决策能力始终是股权投资发行人的核心能力。合作投资机构的投资能力与发行人投资方向的契合程度，拟投项目相关行业情况、产业情况、企业技术水平、市场地位、财务状况等均对投资结果具有重大影响。若投资决策不当，则可能影响预期投资回报或战略使命的实现，甚至产生直接的经济损失。9、私募股权投资基金运作合规性的风险2013年6月，私募股权基金主管部门由发改委调整为证监会和发改委，其中证监会负责私募股权基金的监督管理，发改委负责制定相关政策措施和标准规范。2014年1月17日，中国证券投资基金业协会根据证监会有关规定，发布了《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，要求基金管理人登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金相关信息。2014年8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律等方面进行了新的规范。未来发行人管理基金持续增多以及监管政策的不断变化，对发行人股权投资基金运作合规性将会产生较大的影响，可能会导致公司业务发展具有一定的不利影响。10、项目建设风险发行人项目建设具有投资规模较大、建设周期较长的特点，例如清水河棚改项目，虽然发行人对所投资项目进行了严格的可行性论证，但在建设过程中依然存在许多不确定性因素，如原材料价格以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害、意外事故、资金到位情况等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。11、区域性经营风险发行人的主要业务基本集中在深圳市罗湖区内，公司的经济效益与罗湖区经济发展水平有着密切的关系。如果罗湖区经济发展受到重大不利因素影响，将会对公司的正常经营及偿债能力带来不利影响。12、多元化经营风险发行人的营业收入涉及的行业较为广泛，包括物业租赁与管理、产业用房运营、引导基金投资及其他等各方面，而这些都需要不同的专业知识和技术来支撑发行人的生产经营管理。发行人虽然制定了明确的发展战略，但是公司的多元化经营会在一定程度上增加管理层的管理难度，分散企业的有限资源。13、工程质量风险工程建设需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。在项目实施过程中，发行人及其他外聘专业单位负责开发建设的各项工作。虽然发行人已制定了相关的工程控制规定，但若因质量监控出现漏洞，造成工程质量出现问题，可能对发行人的品牌和经营业绩产生一定影响。14、自然灾害风险我国是世界上自然灾害种类最多的国家，如气象灾害、暴雨、龙卷风、海洋灾害、洪水灾害、暴雨灾害、地震灾害等。未来如果在企业施工过程中发生此类自然灾害，将可能给公司带来一定的不利影响。15、子公司股权划转风险2025年1月，公司将罗湖战新投公司100%股权无偿划转至罗湖区财政局。截至2024年末，罗湖战新投公司股权投资标的股权的公允价值为15.02亿元，占公司其他非流动金融资产的34.50%，其中深圳市高新投集团有限公司、金通东洋私募股权投资基金等投资规模较大的标的被划出，可能对发行人公允价值变动损益产生一定影响。（三）管理风险1、子公司的管理风险发行人目前通过下属子公司从事引导基金投资、物业管理、城市更新等业务。尽管发行人已在多年的经营运作中，按照国家有关法律法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算等各项内控制度，如果发行人对子公司的管理不到位或因管理链条过长发生管理失控等情况，将可能会影响到公司的正常生产经营。2、项目管理风险公司目前在建的项目较多，投资金额大、建设周期较长、资金回收时间也较长，需要专业化的项目团队进行管理。同时，随着公司业务的发展，未来几年项目投资规模将不断扩大。如果公司项目管理不完善，将存在出现安全生产事故、项目进度延误、项目质量参差不齐等风险，进而给公司的正常生产经营带来负面影响。3、突发事件引发的治理结构变动风险发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。但是，突发事件的发生，例如公司高级管理人员无法履行相应职责，且在合理时间内又无法填补空缺，公司业务经营可能会因此在短期内受到不利影响。4、员工管理风险发行人人员众多，虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着规模的进一步扩大，发行人在人员管理等方面的难度也将增加，会产生一定的员工管理风险。5、安全生产风险发行人经营领域涉及运营安全，包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源等防控情况。虽然发行人已注意加强各项安全管理工作，但是如果由于不确定性因素导致安全事故，将对发行人生产经营活动产生不利影响。6、董事及高级管理人员变动频繁的风险发行人现任董事及高级管理人员中有4位董事系2023年后任职，上述变动符合法定程序，对发行人经营活动不产生显著影响，不会对发行人偿债能力产生不利影响。（四）政策风险1、基金业务行业及产业政策调整的风险国内股权投资市场目前处于初步发展阶段，得到了国家政策的大力支持，国家出台了一系列利好政策支持行业发展。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家政策会有不同程度的调整，不排除国家宏观经济政策、产业政策的调整在一定时期内影响发行人经营环境和盈利能力。2、税收政策变动的风险投资收益是公司的主要收入之一，《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例规定对股息、红利等权益性收益免征企业所得税。因此该部分收入可以享受企业所得税免征的政策。但如果相关税收政策改变，将可能影响发行人的经营业绩和未来发展。3、环境保护政策风险发行人在工程建设过程中，如控制不当，废弃物可能会对周边环境包括市容、土地、空气及水资源等造成污染和影响。若采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，甚至面临法律上的诉讼和经济上赔偿的风险。随着国家对环保的重视，发行人将不断加大对环保方面的资金投入，发行人可能面临因环保政策的加码从而导致经营成本上升的风险。4、地方政府政策的变动风险发行人作为深圳市罗湖区的国有独资企业，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，也获得了许多政府政策支持，如果未来地方政府对公司的支持力度发生变化，或者国家宏观政策对于地方政府的相关政策发生变化，都将在一定程度上影响公司的运营和发展。第二节发行概况本募集说明书是根据《公司法》《证券法》及《债券管理办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本期发行的详细资料。本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、本期发行的基本情况（一）本期发行的内部批准情况及注册情况2024年6月7日，中共深圳市罗湖投资控股有限公司支部委员会书记丁艺斌召开第五十七次党总支部委员会会议，会议审议并原则同意发行人发行额度不超过40亿元债券，具体事项由领导班子会审议。2024年6月7日，发行人召开第二百零九次领导班子会议，会议审议并同意：（1）在交易所或银行间协会申请注册并发行额度不超过40亿元的债券（注册规模以监管机构审批为准），公司在上述额度批复有效期内，分期择机发行；（2）授权公司决定债券注册及发行的具体事宜，包括但不限于注册品种、注册额度、承销商及中介机构的选聘、注册、信息披露及发行的时间、金额、募集资金使用、募集账户开立等相关事宜。2024年6月17日，发行人召开董事会并作出决议，同意在交易所或银行间协会申请注册并发行额度不超过40亿元的债券（注册规模以监管机构审批为准）。2024年8月1日，发行人获得股东罗湖区财政局罗财政函【2024】845号《关于深圳市罗湖投资控股有限公司债券融资方案的批复》，同意申请注册并发行额度不超过40亿元的债券。2025年1月24日，发行人召开临时董事会，审议并通过了《关于确定注册不超过40亿元债券融资方案的请示》，同意申请不超过30亿元（含30亿元）私募公司债券及不超过10亿元（含10亿元）公募公司债券。2025年10月28日，发行人获得深圳证券交易所的无异议函（深证函〔2025〕1026号），发行人获准非公开发行面值不超过30亿元人民币的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。（二）本期债券的主要条款1、发行主体：深圳市罗湖投资控股有限公司。2、债券名称：深圳市罗湖投资控股有限公司2026年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）。 3、债券简称/债券简称（短）/债券代码:26罗投控01/26罗湖01/134831。4、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币6亿元（含）。5、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第21个交易日，发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未使用调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。7、投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。投资者可于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日开始进行回售申报，回售登记期为5个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期）。发行人将于回售登记期起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布具体回售安排的公告。行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，初始票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，在存续期后2年票面利率为存续期前3年票面利率加或减发行人调整的基点，在存续期后2年固定不变。9、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。10、发行价格：本期债券按面值平价发行。11、发行方式与发行对象：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。发行对象不超过200名。12、发行方式及配售原则：参见本期债券发行公告。13、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。16、付息债权登记日：本期债券付息债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。17、发行首日：2026年1月27日。18、起息日：2026年1月29日。19、付息日：本期债券存续期内每年的1月29日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。20、本金兑付日：2031年1月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2029年1月29日（如遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。21、到期日：2031年1月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2029年1月29日。22、计息期限：本期债券计息期限为2026年1月29日至2031年1月28日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2026年1月29日至2029年1月28日。23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。24、担保情况：本期债券为无担保债券。25、信用级别及资信评级机构：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市罗湖投资控股有限公司2025年主体信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。26、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。27、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。28、联席主承销商：中银国际证券股份有限公司29、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟使用5.50亿元用于股权投资，剩余部分用于补充流动资金。31、拟挂牌交易场所：深圳证券交易所。32、通用质押式回购安排：本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。（三）本期债券发行及挂牌安排1、本期债券发行时间安排（1）发行公告刊登日期：2026年1月23日。（2）发行首日：2026年1月27日。（3）预计发行期限：2026年1月27日至2026年1月29日，共3个交易日。2、本期债券挂牌转让安排本期债券发行结束后，本公司将尽快安排挂牌转让的事宜。具体时间将在证券交易所网站专区或以证券交易所所认可的其他方式通知投资者。二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将按照深圳证券交易所相关规定办理本次债券的交易流通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。第三节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本期债券的募集资金规模根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会、股东决议审议通过，并经深圳证券交易所出具无异议函，本次债券发行总额不超过30亿元（含30亿元）。本期债券为批文项下第三期发行，发行规模不超过6.00亿元（含6.00亿元）。（二）本期债券募集资金使用计划本期债券募集资金扣除发行费用后，拟使用5.50亿元用于股权投资，剩余部分用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于股权投资标的和投资金额。1、用于股权投资本期债券募集资金5.50亿元拟用于股权投资。具体情况如下：被投资单位名称被投资单位主营业务等基本情况被投资单位主营业务与发行人主营业务的相关性发行人目前对被投资单位的持股比例预计投后持股比例预计投后影响拟使用增资金额（亿元）深圳资产管理有限公司深圳资产是全国第60家、广东省第4家具有金融企业不良资产批量收购处置业务资质的地方资产管理公司，主要业务板块包括不良资产管理业务、投资业务及其他业务。深圳资产为发行人长期股权投资项目，在城市更新、产业纾困、资产盘活等城市运营层面，存在协同空间。22.89%25.29%仍为发行人能够施加重大影响的参股公司5.00深圳市罗湖产业招商服务有限公司主营业务包括产业空间招商运营、商业管理、酒店管理等。专注空间运营板块，自运作以来通过资本、空间两大抓手，围绕罗湖区战新产业集群持续布局。100.00%100.00%仍为发行人的子公司0.50合计5.50因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、公司股权投资计划调整等因素，针对具体股权投资标的，在本期债券监管审核允许的范围内及公司决策，未来可能调整股权投资标的和投资金额，并及时进行信息披露。2、用于补充流动资金本期债券募集资金剩余部分用于补充公司本部及子公司生产经营所需流动资金，以满足公司生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，降低资金成本和经营风险。通过发行本次债券补充流动资金，一方面可以降低发行人资金成本，提高盈利能力；另一方面可以提高发行人流动比率，增强短期偿债能力。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分营运资金用于偿还有息债务等。（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：公司如果拟变更公司债券募集资金投向，应召开债券持有人会议，经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方可做出决议。公司变更后的募集资金投向原则上应用于主营业务。公司在已经约定的募集资金使用范围内根据公司董事会授权，结合募集资金到账情况以及公司实际状况，调整募集资金使用比例的，应按照募集资金使用计划调整履行内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。公司财务管理部、募集资金投资项目实施部门应对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。（五）本期债券募集资金专项账户管理安排为确保募集资金的使用与募集说明书约定的用途一致，发行人将于本次债券发行前在监管银行对募集资金设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。1、募集资金管理制度的设立为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。2、债券受托管理人的持续监督根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，包括但不限于：（1）受托管理人应当持续关注发行人的经营状况、财务状况及资信状况，以及其他可能影响债券持有人重大权益的事项；（2）债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本次债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。（3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。（4）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响1、对发行人负债结构的影响本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年9月30日；（2）假设不考虑融资过程中产生的由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为6亿元；（3）假设本期债券募集资金净额6亿元全部计入2025年9月30日的资产负债表；（4）假设本期债券募集资金5.50亿元用于股权投资，剩余部分用于补充流动资金；（5）假设本期债券发行在2025年9月30日完成，且前述募集资金已使用完毕。基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：单位：万元、%项目债券发行前债券发行后模拟变动额流动资产362,395.34367,395.34+5,000.00非流动资产2,109,801.512,164,801.51+5,5000.00资产总计2,472,196.862,532,196.86+60,000.00流动负债226,468.02226,468.02非流动负债827,579.52887,579.52+60,000.00负债总计1,054,047.541,114,047.54所有者权益总计1,418,149.321,418,149.32资产负债率42.64%44.00%+1.36%流动比率（倍）1.601.62+0.022、对发行人短期偿债能力的影响本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2025年9月末合并报表口径计算，发行人流动比率从1.60上升至1.62，短期偿债能力有所提升，同时优化了债务成本结构。综上所述，本期债券的发行将优化发行人的财务结构，同时为公司未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，保持主营业务持续稳定增长，使公司更有能力面对市场的各种挑战。二、前次公司债券募集资金使用情况截至2026年1月19日，前次公司债券募集资金的使用与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：债券简称起息日期发行规模（亿元）期限（年）已使用规模（亿元）未使用规模（亿元）募集说明书载明资金用途募集资金使用情况25罗投控022025-12-124.003+23.750.25本期债券募集资金扣除发行费用后,拟使用不低于3.50亿元用于偿还有息负债,剩余部分用于补充流动资金。与募集说明书约定的用途一致。三、发行人关于本期债券募集资金的承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，在募集资金使用方面，发行人承诺通过本次发行募集的资金将不得直接或间接用于购置土地，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于非经营性资金往来或拆借；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。本次债券不涉及新增地方政府债务，且募集资金不用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。

第四节发行人基本情况一、发行人概况公司名称：深圳市罗湖投资控股有限公司法定代表人：丁艺斌注册资本：人民币700,000万元实缴资本：人民币297,546万元设立日期：2019年03月28日统一社会信用代码：91440300MA5FJDJ421住所：广东省深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦塔楼2座2001邮政编码：518023联系电话公地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦塔楼2座2001信息披露事务负责人：雷蕾信息披露事务负责人联系方式属行业：综合类经营范围：一般经营项目是：战略性新兴产业等领域的投资和培育；重点片区开发及基础设施建设；创新型产业用房建设运营管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业进行投资、运营和管理；自有房屋租赁，物业管理；为酒店提供管理服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；房地产开发；房地产经纪；投资咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；房地产信息咨询；建筑装饰工程；物业租赁；高新技术企业的孵化服务。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：机动车停放服务。二、发行人历史沿革（一）发行人设立情况2019年3月21日罗湖区人民政府第七届六十五次常务会议审议通过《关于设立深圳市梧桐投资控股有限公司的方案》和《关于提请深圳市梧桐投资控股有限公司首期注册资本金的请示》。（此处深圳市梧桐投资控股有限公司为公司暂定名，后确定为深圳市罗湖投资控股有限公司。）2019年3月28日，深圳市罗湖投资控股有限公司提交了《深圳市企业设立登记营业执照、组织机构代码、税务、刻章许可、社保“一照一码”登记申请书》。2019年3月28日，深圳市罗湖区国有资产监督管理局制定并签署了《深圳市罗湖投资控股有限公司章程》。《公司章程》约定深圳市罗湖投资控股有限公司注册资本为人民币70亿元，由深圳市罗湖区国有资产监督管理局履行出资人职责，其出资占注册资本的100%；其中人民币出资30亿元，物业作价出资40亿元。首期人民币出资2亿元，后续人民币出资28亿元，物业作价出资40亿元。2019年3月28日，深圳市罗湖区国有资产监督管理局出具《深圳市罗湖投资控股有限公司法定代表人、董事长任职书》，委派的法定代表人、董事长为：李娟；出具《深圳市罗湖投资控股有限公司董事任职书》，委派董事为：李娟、周智彬、王晓莉；出具《深圳市罗湖投资控股有限公司监事任职书》，委派的监事为：余建、黄志锋、黄启锋、伍敏（职工监事）、张坚维（职工监事），其中余建为监事会主席。（二）历史沿革及历次股本变动情况1、2019年12月变更公司章程（公司住所、公司经营项目）和公司章程或章程修正案通过日期2019年12月2日，深圳市罗湖投资控股有限公司根据《公司法》《深圳经济特区商事登记若干规定》等法规和公司章程规定的议事方式和表决程序，对公司章程做出如下修改：（1）修改章程第一章第三条为：“名称：深圳市罗湖投资控股有限公司住所：深圳市罗湖区清水河一路112号深业进元大厦2座2001”；原为：“名称：深圳市罗湖投资控股有限公司住所：深圳市罗湖区清水河一路116号深业进元大厦2座703”。（2）修改章程第二章第九条为：“公司的经营范围：（一）战略性新兴产业等领域的投资和培育；（二）重点片区开发及基础设施建设；（三）创新型产业用房建设运营管理；（四）投资兴办实业（具体项目另行申报）；（五）通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业进行投资、运营和管理；（六）自有房屋租赁。（七）物业管理。”，相比原内容，补充（六）（七）两条。同日，深圳市罗湖投资控股有限公司根据《公司法》《深圳经济特区商事登记若干规定》等法规和公司章程规定的议事方式和表决程序，将公司章程或章程修正案通过日期由：“1900年01月01日”变更为“2019年11月25日”。2、2019年12月变更公司章程（公司经营项目）和章程修正案通过日期2019年12月16日，深圳市罗湖投资控股有限公司根据《公司法》《深圳经济特区商事登记若干规定》等法规和公司章程规定的议事方式和表决程序，对公司章程做出如下修改：修改章程第二章第九条为：“公司的经营范围：（一）战略性新兴产业等领域的投资和培育；（二）重点片区开发及基础设施建设；（三）创新型产业用房建设运营管理；（四）投资兴办实业（具体项目另行申报）；（五）通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业进行投资、运营和管理；（六）自有房屋租赁；（七）物业管理；（八）停车场运营管理服务。”，相比原内容，补充（八）。同日，深圳市罗湖投资控股有限公司根据《公司法》《深圳经济特区商事登记若干规定》等法规和公司章程规定的议事方式和表决程序，将公司章程或章程修正案通过日期由：“2019年11月25日”变更为“2019年12月16日”。3、2020年5月变更法定代表人、董事长、总经理2020年5月，罗湖投控公司根据区国资委下达的《关于丁艺斌同志任职的通知》（罗国资任【2020】4号），以及《关于李娟同志任职的通知》（罗国资任【2020】5号），依照《深圳市罗湖投资控股有限公司章程》决定：（1）免除李娟同志公司法定代表人、董事长职务；（2）任命丁艺斌同志为公司法定代表人、董事长、董事；（3）免除周智斌同志董事、总经理职务；（4）任命李娟同志为公司董事、总经理。4、2020年7月变更公司章程（公司经营项目）和章程修正案通过日期2020年7月17日，深圳市罗湖投资控股有限公司根据《公司法》《深圳经济特区商事登记若干规定》等法规和公司章程规定的议事方式和表决程序，对公司章程做出如下修改：修改章程第二章第九条为：“公司的经营范围：战略性新兴产业等领域的投资和培育；重点片区开发及基础设施建设；创新型产业用房建设运营管理；投资兴办实业（具体项目另行申