公司股东责任制度范本

PAGE公司股东责任制度范本一、总则（一）制定目的本制度旨在明确公司股东的权利与义务，规范股东行为，保障公司、股东及债权人的合法权益，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于[公司名称]全体股东。（三）基本原则1.股东应当遵守法律法规、公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。2.公司股东对公司债务承担有限责任，以其认缴的出资额为限对公司承担责任。二、股东的权利（一）资产收益权1.股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。2.公司在弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配给股东。（二）参与重大决策权1.股东有权参加股东会会议，行使表决权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。2.对公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议等重大事项，股东有参与决策的权利。（三）选择管理者权股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（四）知情权1.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2.股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（五）提议、召集、主持股东会临时会议权代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议，并在董事会不履行或者不能履行召集股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（六）依法转让股权权股东有权依法转让其股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（七）优先认购权公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（八）公司剩余财产分配权公司解散清算后，股东有权按照实缴的出资比例分取公司剩余财产。但是，公司章程另有规定的除外。三、股东的义务（一）出资义务1.股东应当按照公司章程的规定，按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）遵守公司章程义务股东应当遵守公司章程，依照章程规定行使股东权利，履行股东义务。（三）不得滥用股东权利义务1.股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。3.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（四）不得抽逃出资义务股东不得抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，公司登记机关应当责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。（五）保守公司秘密义务股东对公司经营活动中所知悉的商业秘密、技术秘密等负有保密义务，不得擅自泄露给他人或者用于与公司经营无关的目的。（六）协助公司经营管理义务股东应当在其职责范围内，积极协助公司的经营管理工作，为公司发展提供必要的支持和帮助。四、股东会议事规则（一）股东会的组成股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。（二）股东会会议的召集与主持1.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（三）股东会会议的通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（四）股东会会议的表决1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。2.股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式；修改公司章程。五、股东出资及股权管理（一）出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（二）出资期限股东应当按照公司章程规定的出资期限足额缴纳出资。（三）股权登记公司应当置备股东名册，记载下列事项：1.股东的姓名或者名称及住所；2.股东的出资额；3.出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（四）股权转让1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（五）股权继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。六、股东与公司的关系（一）股东不得干涉公司正常经营股东应当尊重公司的独立法人地位，不得干涉公司的正常经营活动，不得直接参与公司的日常管理事务。（二）公司对股东的信息披露公司应当按照法律法规和公司章程的规定，定期向股东披露公司的经营状况、财务状况等重要信息，保障股东的知情权。（三）股东对公司经营的监督股东有权通过股东会、监事会等法定程序对公司的经营活动进行监督，提出意见和建议，促进公司规范运作。七、股东责任追究（一）出资不实责任股东未按照公司章程规定足额缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司设立时的其他股东承担连带责任。（二）抽逃出资责任股东抽逃出资的，公司登记机关应当责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。（三）滥用股东权利责任股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，