董事会秘书履职操作指引

董事会秘书履职操作指引一、职责概述（一）职责定位。董事会秘书是公司治理结构中的关键角色，负责协调董事会与公司管理层、监管机构及投资者之间的沟通，维护公司信息披露的合规性，参与公司重大事项决策，并监督执行情况。（二）核心任务。董事会秘书需确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，组织董事会会议并撰写会议纪要，协助董事会制定发展战略，监督公司内部控制体系的有效运行，并代表公司与监管机构进行日常沟通。（三）履职要求。董事会秘书应具备扎实的法律、财务知识，熟悉证券市场规则，具备较强的沟通协调能力，坚持原则，廉洁自律，确保履职过程中不受任何利益干扰。二、信息披露管理（一）披露流程规范。1.信息收集。董事会秘书需建立完善的信息收集机制，确保对公司重大信息（如财务数据、经营状况、股权变动等）的全面掌握。2.信息审核。组织相关部门对披露信息进行合规性、准确性审核，必要时寻求律师、会计师专业意见。3.披露决策。根据信息性质及监管要求，决定披露时点、方式及内容，确保符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定。4.披露执行。通过公司官网、指定媒体、投资者关系平台等渠道发布披露信息，并做好发布记录。5.披露反馈。跟踪披露后的市场反应，收集投资者问询，及时响应并补充披露。（二）风险防控措施。1.建立信息披露负面清单，明确禁止披露的信息类型。2.制定异常情况应急处置预案，如股价异常波动、监管问询等，确保在规定时限内作出反应。3.定期开展信息披露培训，提升全员合规意识。4.设立独立的信息披露举报渠道，鼓励内部监督。三、董事会运作支持（一）会议组织管理。1.董事会会议筹备。提前拟定会议议程，通知全体董事及列席人员，准备会议材料（如议案、报告等）。2.会议过程记录。详细记录会议发言要点、表决情况及决议内容，确保记录的完整性与准确性。3.会议纪要编制。在会议结束后规定时限内完成纪要撰写，经董事长审核后分发给董事及相关部门。4.决议执行跟踪。跟进董事会决议的落实情况，定期向董事会报告执行进度。（二）议案质量把控。1.提前收集董事提案，组织管理层进行可行性评估。2.对议案内容进行合规性审查，重点关注信息披露风险。3.撰写议案摘要，便于董事快速理解核心内容。4.参与议案讨论，协助董事厘清争议焦点。四、投资者关系管理（一）沟通渠道维护。1.定期组织投资者交流会，包括业绩说明会、路演活动等，介绍公司战略与经营成果。2.运营投资者关系平台，及时解答投资者咨询，收集市场反馈。3.建立高管接待日制度，增进公司与中小股东的联系。4.维护与机构投资者的长期合作，传递公司价值。（二）沟通策略制定。1.根据公司发展阶段与市场环境，制定年度投资者关系计划。2.设计差异化的沟通内容，针对不同类型投资者（如长期价值投资者、短期投机者）采取不同策略。3.建立危机公关预案，在负面事件发生时统一对外口径。4.评估投资者关系活动效果，通过问卷、访谈等方式收集反馈并持续优化。五、合规与内控监督（一）合规体系建设。1.组织制定公司信息披露管理制度，明确各部门职责。2.定期开展合规培训，覆盖全体员工及关键岗位。3.建立合规自查机制，每季度对信息披露工作进行全面排查。4.与律师事务所保持常态化沟通，获取最新监管动态解读。（二）内控执行监督。1.参与公司内部控制评价工作，重点检查信息披露环节的制衡机制。2.对内控缺陷及时提出整改意见，并跟踪落实。3.协调内外部审计工作，确保审计意见得到有效整改。4.建立内控责任追究制度，对违规行为严肃处理。六、履职保障与考核（一）任职资格要求。1.具备上市公司董事或监事会成员任职资格，熟悉《公司法》《证券法》等法律法规。2.通过证券从业资格考试，拥有至少3年证券市场相关工作经验。3.具备较强的文字表达能力，能独立撰写信息披露文件。4.通过监管机构组织的董事会秘书资格认证考试。（二）履职考核标准。1.信息披露合规率。考核期内无重大违规披露事件。2.投资者满意度。通过问卷调查、投诉率等指标衡量沟通效果。3.内控评价得分。根据内控体系运行情况评定。4.突发事件响应速度。评估危机处理效率。考核结果作为绩效奖金、职务晋升的重要依据。七、附则（一）保密义务。董事会秘书对公司商业秘密负有无限期保密责任，不得以任何形式泄露。在离职后仍需遵守保密协议。（二）回避制度。在处理涉及本人或近亲属利益的事项时，应主动回避并向董事会报告。（三）