售后回租方案设计协议

售后回租方案设计协议鉴于委托方（以下简称“甲方”）有意进行资产售后回租，并拟委托设计方（以下简称“乙方”）提供专业方案设计服务；鉴于乙方具备相应的专业能力和经验，愿意为甲方提供售后回租方案设计服务；根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：“售后回租”是指甲方将其合法拥有的资产出售给乙方，同时与乙方签订租赁合同，将该资产租回使用的一种交易结构。“资产”是指甲方拟出售并回租的、符合本协议约定的具体资产。“设计成果”是指乙方为完成本协议约定的服务而制备的方案设计报告、分析、建议等文件。“服务费”是指甲方为获取乙方提供的本协议项下的设计服务而应支付的费用。“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，未公开的，与披露方的商业活动、财务状况、知识产权等相关的，接收方知悉且应合理保密的信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术信息、本协议的内容等。“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。第二条服务内容与范围乙方同意根据甲方的要求，在本协议约定的期限内，为甲方提供以下售后服务方案设计内容：2.1对甲方拟出售的资产进行尽职调查，包括但不限于资产的价值评估、权属核实、物理状况检查、法律合规性审查以及剩余使用寿命评估。2.2进行相关市场分析，包括资产二手市场行情、租赁市场利率水平、类似交易结构的风险与收益分析等，为方案设计提供市场依据。2.3设计具体的售后回租交易结构，初步拟定的内容包括但不限于拟融资的资产价值或金额、租赁期限、租金支付方式（如期末付、期初付等）、利率或租金水平、是否需要担保及其形式等。2.4对设计的方案进行初步的财务可行性和风险分析，评估方案的可行性和潜在影响。2.5提供与售后回租相关的基本法律结构和税务影响概述性建议。2.6根据甲方的要求和提供的资料，完成并交付《售后回租方案设计报告》（以下简称“设计报告”）。本协议约定的服务范围仅限于本条所述的设计和分析工作，不包括但不限于协助甲方出售资产、办理资产过户手续、协助甲方与乙方签订最终的融资租赁合同、为最终的融资交易提供担保安排等。第三条甲方的义务3.1甲方应向乙方提供为履行本协议第二条所述服务所必需的全部资料、信息、数据、记录和文件，确保所提供资料的真实性、准确性、完整性和合法性。甲方应对其提供的资料负全部责任。3.2甲方应根据乙方提出的合理要求，及时提供补充资料或说明，并配合乙方进行必要的访谈、现场勘查、会议讨论等工作。3.3甲方应按照本协议第七条的约定，按时足额向乙方支付服务费。3.4甲方应在收到乙方提供的设计报告后约定的期限内（例如三十日）进行审阅，并书面反馈意见。若在约定期限内未提出书面异议，视为甲方对设计报告的初步确认（如有特殊约定除外）。第四条乙方的义务4.1乙方应根据本协议第二条的约定，以专业审慎的态度，运用其专业知识和能力，完成售后服务方案设计工作。4.2乙方应在本协议约定的期限内，向甲方交付设计成果，即《售后回租方案设计报告》。4.3乙方应确保设计报告基于甲方提供的信息和公开市场信息，并基于合理的专业判断进行编制。4.4乙方应按照本协议第十条的约定，对甲方提供的保密信息承担保密义务。4.5乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的信息和配合，甲方应予以配合。第五条服务费及支付5.1本协议项下的服务费总额为人民币______元（大写：____________________元整）。5.2服务费支付方式如下：（选择一项并删除其他选项）（a）固定总价：甲方应在本协议签订后____日内支付总额的____%即人民币______元；在乙方交付设计报告并甲方初步确认后____日内支付剩余的____%即人民币______元。（b）按阶段支付：甲方应在本协议签订后____日内支付____%即人民币______元；在完成____阶段工作后____日内支付____%即人民币______元；在完成____阶段工作后____日内支付____%即人民币______元；剩余____%即人民币______元在乙方交付最终设计报告并甲方初步确认后____日内支付。（c）其他方式：____________________。5.3上述款项应通过银行转账方式支付至乙方指定的以下账户：户名：____________________开户行：____________________账号：____________________5.4乙方应在收到款项后为甲方开具等额合法的增值税发票。5.5所有与支付服务费相关的税费，均由甲方承担。第六条知识产权6.1乙方为履行本协议而专门为甲方编制的设计报告及其他设计成果的知识产权，在甲方支付全部服务费后，归甲方所有。6.2乙方保留在本协议履行前已拥有的以及在本协议履行过程中使用的、非为特定甲方项目开发的通用方法论、分析模型、软件工具等的知识产权。乙方有权在后续项目中继续使用这些通用方法论、分析模型、软件工具，但应仅为第三方提供相同或类似服务而使用，不得侵犯甲方的知识产权。6.3甲方仅能在本协议目的范围内使用设计成果，不得将其用于任何其他目的，也不得向任何第三方披露、转让或授权使用，除非获得乙方的书面同意。第七条保密义务7.1甲乙双方对于因履行本协议而获知的对方的保密信息，无论以何种形式存在，均应视其为保密信息，并承担保密义务。7.2接收方仅能为了履行本协议之目的使用披露方的保密信息，不得为任何其他目的使用该等信息。7.3接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，防止泄露、使用或允许他人接触该等信息。接收方不得向任何第三方披露该等信息，但法律法规要求披露或有权机关强制要求披露的除外，在此情况下，接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方。7.4本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后____年。7.5任何一方违反本条保密义务，应赔偿由此给对方造成的一切损失。第八条期限与终止8.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为____日/月/年，或至乙方交付设计报告给甲方之日止（以较晚者为准）。8.2除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面终止本协议。8.3发生以下情况之一时，守约方有权书面通知违约方终止本协议：（a）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后____日内仍未纠正的。（b）一方进入破产、清算、解散程序或丧失履约能力的。8.4协议终止后，双方应结清所有未付款项，乙方应向甲方交付已完成的设计成果，甲方应根据已完成的工作量支付相应服务费（如适用）。双方应根据本协议第十条的约定处理保密信息。第九条违约责任9.1若甲方未按本协议第七条约定的期限支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的____‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费总额的____%。逾期超过____日，乙方有权暂停服务或单方解除本协议，并要求甲方支付全部服务费及违约金。9.2若乙方未能按本协议第二条约定的时间交付设计报告，每逾期一日，应按本协议第五条约定服务费总额的____‰向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费总额的____%。逾期超过____日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费并支付违约金。9.3若任何一方违反本协议的保密义务，应赔偿因此给对方造成的直接经济损失，损失难以计算的，赔偿金额不超过服务费总额的____倍。9.4任何一方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任。第十条责任限制与赔偿10.1乙方在本协议项下提供的仅是方案设计服务，不对方案设计的最终效果、甲方实施该方案后能否获得融资或融资条件做出任何保证或承诺。10.2乙方仅对其在提供服务过程中因故意或重大过失造成的直接损失负责，且赔偿总额不超过甲方已支付的服务费。10.3除非是由于乙方或其员工的故意或重大过失、欺诈行为导致的，否则乙方不对甲方因使用设计成果而遭受的间接损失、预期利益损失或任何其他后果负责。10.4甲方应保证其提供的资料和信息是准确和完整的。因甲方提供虚假、不完整资料导致乙方产生损失或设计的方案存在缺陷的，甲方应承担相应责任。第十一条不可抗力11.1若发生本协议第一条约定的不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务，该方不应被视为违约，并应立即通知另一方。11.2双方应在不可抗力事件发生后____日内，提供相关证明文件，并协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力影响，本协议期限自动顺延，顺延时间不超过不可抗力事件持续的时间。11.3若不可抗力事件持续超过____日，双方仍有权单方解除本协议。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交____（选择仲裁或诉讼）：（a）仲裁：提交____（具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为____，仲裁语言为中文。（b）诉讼：向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条其他13.1本协议构成甲乙双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。13.3若本协议任何条款被有权机关认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.4本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.5本协议中的