上交所退市申请书

上交所退市申请书申请书一：

尊敬的上交所领导：

在当今中国资本市场蓬勃发展的时代背景下，各上市公司肩负着推动经济高质量发展的重要使命。然而，随着市场环境的不断变化和公司自身经营状况的演变，部分上市公司可能面临经营困境、财务风险或发展瓶颈，难以持续满足上市条件或发挥应有的市场价值。为进一步规范市场秩序，保护投资者合法权益，促进资源优化配置，维护资本市场的长期稳定与健康运行，我司经过审慎研究、全面评估和决策，决定主动提出退市申请。

###一、申请内容

本申请书旨在正式申请从上海证券交易所（以下简称“上交所”）终止上市，涉及我司在深圳证券交易所主板上市的及相关业务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规的规定，我司现就退市事宜向贵所提交正式申请，并承诺将严格遵守退市流程，确保退市过程合法合规、平稳有序。

###二、申请原因

####1.公司经营状况的现实困境

近年来，我司在激烈的市场竞争中面临诸多挑战。受宏观经济波动、行业政策调整及同业竞争加剧等多重因素影响，公司主营业务增长乏力，盈利能力持续下滑，资产负债率长期处于高位，现金流状况恶化。尽管公司采取了一系列自救措施，包括优化产业结构、剥离非核心业务、加强成本控制等，但经营基本面仍未得到根本性改善。持续亏损导致公司资本金严重不足，难以满足再融资条件，也无力承担必要的研发投入，进一步削弱了市场竞争力。

####2.退市符合股东及市场整体利益

从股东层面看，公司长期停牌或财务恶化将导致流动性降低，投资者信心不足，最终损害中小股东利益。主动退市，一方面可以避免因强制退市引发的股价剧烈波动和市场恐慌，另一方面能够为股东提供更为合理的退出渠道。同时，退市后公司可集中资源进行重组或转型，若未来具备上市条件，可通过借壳等方式重返市场，实现价值重塑。从市场层面看，退市有助于净化市场环境，减少“僵尸企业”占用稀缺资源，使更多优质企业获得上市机会，提升资本市场的整体资源配置效率。

####3.行业发展与监管政策的导向

当前，国家高度重视资本市场改革，强调“优胜劣汰”机制的重要性。退市制度的完善是注册制改革的配套措施，旨在构建更加市场化、法治化的交易体系。我司作为上市公司，应积极响应监管要求，以负责任的态度主动退出市场，为行业树立规范标杆。此外，退市后公司可借助非上市平台进行创新驱动，探索新的商业模式，避免因上市身份限制而错失发展机遇。

####4.社会责任与可持续发展考量

作为一家公众公司，我司始终将社会责任放在重要位置。然而，在当前经营状况下，公司已难以持续履行对股东的分红义务，也无法有效支持地方经济贡献。主动退市，一方面可以避免因财务危机引发的连锁反应，另一方面能够将剩余资源用于解决员工安置、债务重组等社会问题，最大限度降低退市带来的负面影响。同时，退市后公司可转型为非上市实体，专注于特定领域的技术研发或产业升级，以更灵活的方式服务社会需求。

###三、决心和要求

####1.坚持依法合规，确保退市平稳

我司将严格遵循《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规，积极配合贵所的审核工作，如实披露退市相关信息，确保退市过程公开透明、公平公正。公司将成立专项工作组，负责协调退市方案的实施，妥善处理股东权益保护、债权人债务重组等事宜，最大限度减少退市对各方的影响。

####2.落实股东权益保护，做好沟通协调

在退市过程中，公司将设立专门渠道，及时回应股东关切，提供退市方案说明、股权回购或转让建议等服务。对于因退市受损的股东，公司将依法依规进行补偿，确保其合法权益得到充分保障。同时，公司将加强与债权人、供应商、员工的沟通，采取分批次、有预案的方式解决债务兑付、业务衔接及人员安置问题，避免引发系统性风险。

####3.优化资源配置，推动战略转型

退市后，公司将以全新的姿态进行战略调整。一方面，将剥离非核心资产，聚焦优势业务领域，提升核心竞争力；另一方面，可探索与科研机构、产业链伙伴的合作模式，加大创新投入，开发高附加值产品或服务。公司管理层将秉持务实精神，积极开拓非上市市场，力争在较短时间内实现业务突破，为社会创造新的价值。

####4.接受市场监督，持续完善治理

尽管退出交易所市场，但公司仍将坚持市场化、规范化的运营原则，主动接受行业协会、监管机构及社会公众的监督。公司将定期披露经营状况，保持与投资者和利益相关者的良性互动，确保转型过程符合社会预期。此外，公司将完善内部治理机制，提升风险管理能力，为未来可能的再上市奠定基础。

###四、结尾

请考验，望领导批准。

此致

敬礼

落款：

XX公司（盖章）

二〇二四年六月十五日

申请书二：

一、申请人基本信息

申请人名称：XX股份有限公司

统一社会信用代码：91440100XXXXXXXXXXXX

注册地址：上海市XX区XX路XX号

法定代表人：张三

联系电话：（预留）

电子邮箱：（预留）

证券上市信息：该公司曾于XXXX年XX月XX日在上海证券交易所主板上市，代码为XXX，上市后曾为社会经济发展和投资者提供了重要的投资渠道。近年来，随着宏观经济环境的变化以及行业竞争格局的演变，该公司经营状况面临严峻挑战，持续经营能力受到严重影响，已无法满足上海证券交易所上市规则规定的持续上市条件。基于审慎考虑和公司长远发展需要，申请人决定主动申请终止在上海证券交易所的上市地位。

二、申请事项

鉴于上述申请人基本信息及当前面临的实际情况，XX股份有限公司（以下简称“本公司”或“申请人”）经审慎研究，并依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他相关法律法规的规定，现正式向贵所提出如下申请：

1.申请人请求上海证券交易所终止其在上海证券交易所主板的上市交易；

2.申请人的交易代码相应取消；

3.申请人的上市公告书及相关信息披露文件按规定进行公告和更正；

4.申请人将根据《上市规则》及相关规定，履行必要的退市程序，包括但不限于向证券交易所提交退市申请、公告退市风险提示、实施退市整理期、办理股份注销手续等；

5.申请人承诺将严格遵守上交所及相关监管机构的各项规定，确保退市工作的平稳、有序进行，切实维护投资者合法权益，维护资本市场的良好秩序。

三、事实与理由

（一）申请人经营状况持续恶化，已无法满足《上市规则》规定的持续上市条件

1.财务状况严重不佳，持续亏损

自XXXX年起，受宏观经济下行压力、行业周期性波动以及激烈市场竞争等多重因素影响，申请人主营业务收入持续下降，毛利率、净利率大幅下滑。XXXX年度、XXXX年度及XXXX年度，申请人分别实现营业收入人民币XX亿元、人民币XX亿元、人民币XX亿元，较上市初期分别下降了XX%、XX%、XX%；同期，申请人分别实现净利润人民币-XX亿元、人民币-XX亿元、人民币-XX亿元，连续三年出现巨额亏损。资产负债率持续攀升，截至XXXX年XX月XX日，申请人总资产为人民币XX亿元，总负债为人民币XX亿元，资产负债率高达XX%，远超行业平均水平及上市时承诺的水平。现金流状况极度紧张，经营活动产生的现金流量净额持续为负值，短期偿债压力巨大，已严重缺乏持续经营的基本条件。

2.资产质量低下，缺乏核心竞争力

近年来，申请人通过并购扩张战略虽取得一定规模，但整合效果不佳，部分并购资产成为拖累主业发展的“包袱”。现有核心业务面临技术迭代停滞、产品竞争力下降等问题，市场份额不断被竞争对手侵蚀。研发投入不足，创新动能匮乏，导致产品更新换代速度明显放缓，无法适应市场需求的快速变化。同时，公司治理存在缺陷，内部控制薄弱，部分财务数据失真，信息披露质量下降，已无法建立投资者信任。

3.无法获得有效的外部融资支持

由于经营状况持续恶化，信用评级下降，申请人已失去银行信贷支持，资本市场再融资渠道基本关闭。现有债务负担沉重，大量到期债务无法按时偿还，已陷入严重的财务危机。缺乏新的资金注入，使得公司难以为继，持续经营能力严重受损。

（二）退市符合法律法规规定及市场整体利益，有利于资源优化配置

1.退市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》的相关规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等不再符合上市条件；（二）公司不按照规定公开披露信息，或者公告的财务会计报告虚假记载，可能误导投资者；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损，在其后一个半年度内未能恢复盈利；（五）公司最近三年连续亏损，在其后一个半年度内未能恢复盈利，且公司财务状况仍出现恶化；（六）公司因重大违法行为被强制退市。根据《证券法》第五十五条规定，上市公司有上述《公司法》规定的情形，或者其他严重违反法律、行政法规的行为，经证券交易所决定终止其上市交易的，其交易被终止后，投资者可以依法申请赎回已经持有的。本申请人当前连续三年亏损且无改善迹象，资产负债率过高，已明确不符合《上市规则》第四条、第四十五条等相关规定中关于持续上市的条件要求。主动退市是符合法律规定的必要措施。

2.退市有利于保护投资者合法权益

长期停牌或持续亏损导致流动性趋零，投资者面临投资无法变现、价值持续贬损的风险。强制退市可能引发股价断崖式下跌，损害投资者利益。主动退市，一方面可以避免因强制退市引发的连锁反应，另一方面能够为投资者提供相对有序的退出通道，如实施股权回购或提供转板便利等。同时，退市后公司可进行重组或转型，若未来具备上市条件，可通过合法合规方式重返市场，实现价值发现，更好地保护投资者长远利益。

3.退市有利于促进资源优化配置

上市公司本应是优质资源的集聚平台。本申请人当前已失去持续经营能力，继续占用上市资源不仅无法创造价值，反而可能拖累市场整体效率。退市后，相关资源可以释放出来，用于支持更具成长性的企业上市发展，优化资本市场的资源配置效率。此外，退市也为公司自身提供了轻装上阵的机会，使其能够摆脱历史包袱，聚焦核心业务，探索新的发展路径。

（三）申请人已制定周密的退市安排，积极履行社会责任

1.妥善处理股东权益保护事宜

申请人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市规则》等相关规定，制定并公告退市风险提示公告书、退市整理期公告、终止上市公告等文件，充分揭示退市风险，保障股东知情权。将设立专门渠道，解答股东疑问，提供退市方案说明，包括但不限于回购、转板推荐、破产重整等可能性分析。对于因退市受损的股东，将依法依规进行补偿安排，如采取向符合条件的股东提供现金补偿或以其他公司资产回购股份等方式，最大限度维护股东合法权益。

2.妥善处理债务清偿事宜

申请人将成立债务重组工作组，梳理全部债务情况，制定债务清偿计划，并与债权人进行积极沟通协商。在退市后，将依法依规处置资产，优先用于偿还到期债务，尽最大努力减少债权人损失。对于确实无法立即偿还的债务，将寻求债务展期、债务重组等解决方案，避免引发系统性金融风险。

3.妥善处理员工安置事宜

申请人高度重视员工安置工作，将成立员工安置专项小组，制定详细的员工安置方案，包括但不限于内部转岗、提前退休、经济补偿金发放等。确保所有员工得到妥善安置，维护社会稳定。同时，将积极配合地方政府做好失业人员再就业帮扶工作。

4.妥善处理业务交接事宜

对于退市后仍在经营的业务，申请人将制定详细的业务交接方案，明确业务承接主体，确保业务平稳过渡，减少对下游客户和供应商的影响。对于剥离的业务，将寻找合适的承接方，确保业务资产得到合理处置。

四、落款

申请人：XX股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：张三

日期：XXXX年XX月XX日

申请书三：

一、称谓

尊敬的上交所领导：

在中国资本市场不断深化改革的进程中，上市公司作为市场的重要组成部分，其持续经营能力和信息披露质量直接关系到市场秩序和投资者信心。近年来，随着经济结构调整和行业竞争加剧，部分上市公司面临着经营困境和财务压力，难以持续满足上市条件。为维护资本市场的健康稳定，保护投资者合法权益，促进资源优化配置，XX股份有限公司（以下简称“本公司”或“申请人”）经过审慎研究，决定主动申请终止在上海证券交易所的上市地位。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规的规定，特向贵所提交本申请书，恳请予以审议批准。

二、申请事项与理由

（一）申请事项

1.申请人请求上海证券交易所终止其在上海证券交易所主板的上市交易；

2.申请人的交易代码相应取消；

3.申请人的上市公告书及相关信息披露文件按规定进行公告和更正；

4.申请人将根据《上市规则》及相关规定，履行必要的退市程序，包括但不限于向证券交易所提交退市申请、公告退市风险提示、实施退市整理期、办理股份注销手续等；

5.申请人承诺将严格遵守上交所及相关监管机构的各项规定，确保退市工作的平稳、有序进行，切实维护投资者合法权益，维护资本市场的良好秩序。

（二）申请理由

1.公司经营状况持续恶化，已无法满足《上市规则》规定的持续上市条件

自XXXX年起，受宏观经济下行压力、行业周期性波动以及激烈市场竞争等多重因素影响，申请人主营业务收入持续下降，毛利率、净利率大幅下滑。XXXX年度、XXXX年度及XXXX年度，申请人分别实现营业收入人民币XX亿元、人民币XX亿元、人民币XX亿元，较上市初期分别下降了XX%、XX%、XX%；同期，申请人分别实现净利润人民币-XX亿元、人民币-XX亿元、人民币-XX亿元，连续三年出现巨额亏损。资产负债率持续攀升，截至XXXX年XX月XX日，申请人总资产为人民币XX亿元，总负债为人民币XX亿元，资产负债率高达XX%，远超行业平均水平及上市时承诺的水平。现金流状况极度紧张，经营活动产生的现金流量净额持续为负值，短期偿债压力巨大，已严重缺乏持续经营的基本条件。

2.资产质量低下，缺乏核心竞争力

近年来，申请人通过并购扩张战略虽取得一定规模，但整合效果不佳，部分并购资产成为拖累主业发展的“包袱”。现有核心业务面临技术迭代停滞、产品竞争力下降等问题，市场份额不断被竞争对手侵蚀。研发投入不足，创新动能匮乏，导致产品更新换代速度明显放缓，无法适应市场需求的快速变化。同时，公司治理存在缺陷，内部控制薄弱，部分财务数据失真，信息披露质量下降，已无法建立投资者信任。

3.无法获得有效的外部融资支持

由于经营状况持续恶化，信用评级下降，申请人已失去银行信贷支持，资本市场再融资渠道基本关闭。现有债务负担沉重，大量到期债务无法按时偿还，已陷入严重的财务危机。缺乏新的资金注入，使得公司难以为继，持续经营能力严重受损。

4.退市符合法律法规规定及市场整体利益，有利于资源优化配置

退市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》的相关规定。根据《公司法》第一百四十六条规定，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等不再符合上市条件；（二）公司不按照规定公开披露信息，或者公告的财务会计报告虚假记载，可能误导投资者；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损，在其后一个半年度内未能恢复盈利；（五）公司最近三年连续亏损，在其后一个半年度内未能恢复盈利，且公司财务状况仍出现恶化；（六）公司因重大违法行为被强制退市。根据《证券法》第五十五条规定，上市公司有上述《公司法》规定的情形，或者其他严重违反法律、行政法规的行为，经证券交易所决定终止其上市交易的，其交易被终止后，投资者可以依法申请赎回已经持有的。本申请人当前连续三年亏损且无改善迹象，资产负债率过高，已明确不符合《上市规则》第四条、第四十五条等相关规定中关于持续上市的条件要求。主动退市是符合法律规定的必要措施。

退市有利于保护投资者合法权益。长期停牌或持续亏损导致流动性趋零，投资者面临投资无法变现、价值持续贬损的风险。强制退市可能引发股价断崖式下跌，损害投资者利益。主动退市，一方面可以避免因强制退市引发的连锁反应，另一方面能够为投资者提供相对有序的退出通道，如实施股权回购或提供转板便利等。同时，退市后公司可进行重组或转型，若未来具备上市条件，可通过合法合规方式重返市场，实现价值发现，更好地保护投资者长远利益。

退市有利于促进资源优化配置。上市公司本应是优质资源的集聚平台。本申请人当前已失去持续经营能力，继续占用上市资源不仅无法创造价值，反而可能拖累市场整体效率。退市后，相关资源可以释放出来，用于支持更具成长性的企业上市发展，优化资本市场的资源配置效率。此外，退市也为公司自身提供了轻装上阵的机会，使其能够摆脱历史包袱，聚焦核心业务，探索新的发展路径。

5.申请人已制定周密的退市