2026年IPO尽职调查模拟案例分析题

2026年IPO尽职调查模拟案例分析题一、选择题（共5题，每题2分，合计10分）题目：某拟上市公司为一家成立于2015年的新能源汽车电池制造商，总部位于深圳。2025年，公司拟在科创板上市。在进行财务尽职调查时，律师发现公司2023年度部分销售收入确认存在跨期现象。根据《企业会计准则第14号——收入》，以下哪种情况可能构成重大错报风险？（）A.公司在收到客户验收合格证明后确认收入B.公司在客户付款前依据合同条款确认收入C.公司在客户实际使用产品前确认收入D.公司在合同签订后立即确认收入答案：C解析：依据《企业会计准则第14号——收入》规定，收入应在客户取得相关商品控制权时确认。选项C中，客户实际使用产品前确认收入可能违反准则要求，构成重大错报风险。其他选项均符合收入确认条件。题目：某拟上市公司为上海一家互联网教育公司，计划在港交所主板上市。尽调中发现，公司核心技术人员持有10%的股权，但未在股权结构中充分披露。根据《香港联合交易所上市规则》，以下哪种情况可能导致该股权结构构成信息披露障碍？（）A.技术人员股权通过员工持股平台持有B.技术人员股权系公司早期天使投资人转让C.技术人员股权未在上市公司章程中明确约定D.技术人员股权已通过协议转让但未完成工商变更答案：C解析：根据《香港联合交易所上市规则》第13.20条，上市公司必须充分披露关联方股权及其潜在影响。选项C中，若股权未在章程中明确约定，可能被监管视为信息披露不充分。其他选项均属于合法的股权安排。题目：某拟上市公司为浙江一家医药企业，计划在纽交所上市。尽调中发现，公司部分药品生产流程依赖进口设备，但未充分评估设备供应链中断风险。根据《萨班斯法案》，以下哪项措施最能降低该风险？（）A.与单一供应商签订长期垄断合同B.建立备用供应商体系C.提高进口关税以保障国内供应D.减少生产规模以降低依赖性答案：B解析：《萨班斯法案》要求上市公司建立合理的内部控制体系，包括供应链风险管理。选项B通过建立备用供应商体系，能有效分散供应链风险。其他选项均存在合规或经营风险。题目：某拟上市公司为广东一家餐饮连锁企业，计划在纳斯达克上市。尽调中发现，公司部分门店存在食品安全隐患，但未在招股书中披露。根据美国SEC规则，以下哪种信息披露义务最可能触发监管问询？（）A.食品安全问题系历史遗留且已整改B.食品安全问题未造成实际客户投诉C.食品安全问题仅涉及极少数门店D.食品安全问题已向监管机构报备答案：A解析：根据美国SEC规则10b-5，上市公司必须避免误导性陈述或重大遗漏。即使问题已整改，若未在招股书中充分披露，仍可能触发监管问询。其他选项均属于可合理预期已披露的情况。题目：某拟上市公司为江苏一家物流公司，计划在创业板上市。尽调中发现，公司部分司机与第三方平台签订劳动合同，但实际用工关系由平台控制。根据《劳动合同法》，以下哪种法律后果最可能发生？（）A.司机需向平台支付管理费B.平台需承担社保缴纳责任C.司机需重新签订正式劳动合同D.司机需向公司支付服务费答案：B解析：根据《劳动合同法》第五十八条规定，非全日制用工的社保责任由实际用工单位承担。选项B最符合法律逻辑，其他选项均与法律关系不符。二、简答题（共3题，每题10分，合计30分）题目1：某拟上市公司为北京一家人工智能公司，计划在科创板上市。尽调中发现，公司核心技术涉及多项专利，但部分专利权属存在争议。请简述律师在专利权属争议情况下，应采取哪些核查程序？（要求至少列出5项核查步骤）答案：1.核查专利登记文件：调取国家知识产权局出具的专利证书、权利要求书等，确认专利权属登记信息与公司陈述是否一致。2.访谈发明人及核心技术人员：了解专利研发过程及权属约定，核实是否存在职务发明争议。3.审查内部授权协议：检查公司是否与发明人签署过专利权属转让或许可协议，确认协议有效性。4.检索关联方专利布局：分析竞争对手或关联方是否持有相似专利，评估潜在侵权或纠纷风险。5.评估法律诉讼风险：若存在权属争议，需评估争议解决方案（如和解、诉讼）对公司经营的影响。题目2：某拟上市公司为上海一家房地产企业，计划在A股上市。尽调中发现，公司部分项目存在预售资金未按监管要求存管的情况。请简述律师应如何核查该问题？（要求至少列出4项核查步骤）答案：1.审查预售资金监管协议：调取当地住建部门备案的预售资金监管协议，确认资金存管比例及使用范围。2.核查银行账户流水：检查预售资金是否专款专用，是否存在被挪用或违规使用情况。3.访谈销售及财务人员：了解资金监管执行流程，核实是否存在“假存管”等违规操作。4.评估监管处罚风险：若存在违规，需评估相关处罚对公司资质及后续融资的影响。题目3：某拟上市公司为深圳一家跨境电商企业，计划在港交所上市。尽调中发现，公司部分海外仓存在货物滞销风险。请简述律师应如何评估该风险？（要求至少列出3项评估方法）答案：1.核查库存周转率：分析海外仓库存周转天数，对比行业平均水平，评估滞销程度。2.访谈海外运营团队：了解滞销原因（如市场需求变化、物流成本上升等），评估风险是否可缓解。3.审查清仓计划及法律合规性：检查公司是否制定合理的清仓方案（如打折促销、转售），并评估相关税务及法律风险。三、论述题（共2题，每题20分，合计40分）题目1：某拟上市公司为浙江一家医疗器械企业，计划在创业板上市。尽调中发现，公司核心产品依赖某国外供应商，且该供应商曾因环保问题被处罚。请结合《证券法》及相关行业监管要求，论述律师应如何评估该风险并出具法律意见？（要求至少从3个维度展开论述）答案：1.供应链合规性评估：-核查供应商环保处罚的严重程度（如停产、罚款金额），分析对核心产品供应链的持续性影响。-评估供应商是否已整改完毕，并取得相关合规证明（如环保认证）。若未整改，需明确法律意见类型（如“存在重大法律风险”）。2.替代方案及商业可行性：-调查是否存在国内替代供应商，或是否已启动供应链多元化布局。若无替代方案，需强调对公司经营的影响。-分析公司是否已制定应急预案（如增加库存、调整产品结构），并评估方案可行性。3.信息披露及监管合规性：-审查公司是否已充分披露供应链风险，包括招股书中是否体现相关警示性陈述。-结合《医疗器械监督管理条例》，评估该风险是否影响产品注册资质或市场准入。若存在重大瑕疵，需建议暂缓上市或补充披露。题目2：某拟上市公司为广东一家新能源汽车充电桩运营商，计划在科创板上市。尽调中发现，公司部分充电桩因土地性质问题存在运营风险。请结合《土地管理法》及相关政策，论述律师应如何评估该风险并出具法律意见？（要求至少从4个维度展开论述）答案：1.土地性质合规性核查：-调取土地出让合同、规划许可文件，确认充电桩用地是否为商业或工业用地，是否存在“临时用地”等法律瑕疵。-评估是否存在因土地性质变更导致强制拆除的风险，并计算潜在损失。2.政策稳定性分析：-收集地方政府关于充电桩建设的最新政策文件，分析土地性质政策是否稳定。若存在政策收紧可能，需评估对运营的影响。-对比同类企业案例（如其他充电运营商的用地纠纷），总结法律风险共性。3.解决方案及成本评估：-审查公司是否已采取补救措施（如补办用地手续、签订长期租赁协议）。若未解决，需明确法律意见类型。-评估解决方案的成本（如