2026年度排他性并购重组协议书

2026年度排他性并购重组协议书第一条协议概述本协议由以下双方于2026年签订，以下简称“本协议”：委托方（以下简称“甲方”）：服务方（以下简称“乙方”）：本协议旨在明确甲方与乙方在2026年度内就（以下简称“目标公司”）进行的排他性并购重组事宜的相关权利、义务和责任。第二条标的及价款1.甲方同意以人民币（大写：）的价格收购乙方持有的目标公司%的股权。2.甲方应在前支付人民币（大写：）作为首付款，剩余款项在前支付完毕。第三条期限1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为，自协议生效之日起至目标公司股权交割完毕之日止。2.甲方应在前完成目标公司股权交割手续。第四条双方权利义务1.甲方权利义务：a.甲方有权要求乙方提供目标公司完整的财务报表、法律文件等资料。b.甲方有权要求乙方协助完成目标公司股权交割手续。c.甲方应按照本协议约定支付股权转让价款。d.甲方应遵守相关法律法规，不得损害目标公司的合法权益。2.乙方权利义务：a.乙方应向甲方提供目标公司完整的财务报表、法律文件等资料。b.乙方应协助甲方完成目标公司股权交割手续。c.乙方应保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。d.乙方应遵守相关法律法规，不得损害甲方的合法权益。第五条违约责任1.若甲方未按约定支付股权转让价款，应向乙方支付违约金，违约金为未支付款项的%。2.若乙方未按约定提供完整资料或提供虚假资料，应向甲方支付违约金，违约金约为。3.若任何一方违反本协议约定，导致对方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。第六条质量标准、验收方式,1.目标公司股权交割后，甲方应按照以下标准对目标公司进行验收：a.目标公司财务状况应符合本协议约定的条件。b.目标公司法律文件齐全，无任何法律纠纷。c.目标公司生产经营正常，无重大风险。2.验收方式：甲方应在前对目标公司进行验收，如发现不符合约定条件，甲方有权要求乙方进行整改。第七条保密条款1.双方对本协议内容及目标公司相关信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方外泄。2.本保密义务自本协议签订之日起至目标公司股权交割完毕之日起内有效。第八条争议解决1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向提起诉讼。第九条其他1.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。,签订日期：年月日第十一条违约责任1.若乙方未按本协议约定的时间完成股权交割，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币元。2.若甲方未按本协议约定的时间完成对目标公司的验收，每逾期一日，应向乙方支付违约金人民币元。3.若任何一方违反保密条款，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。第十二条不可抗力1.因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方均不承担违约责任。2.不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、管理部门行为、社会异常事件等。3.发生不可抗力事件后，双方应及时通知对方，并采取一切必要的措施减轻损失。第十三条合同解除1.在本协议履行过程中，如出现以下情形之一，任何一方均有权解除本协议：a.另一方严重违约，经催告后仍未改正；b.另一方被依法宣告破产或解散；c.双方协商一致解除本协议。2.本协议解除后，双方应按照本协议约定及法律规定处理相关事宜。第十四条通知1.本协议项下的通知，应以书面形式发送至对方指定的地址。2.通知自发送之日起后视为送达。第十五条适用法律本协议的签订、效力、解释、履行、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十六条附件本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件一：目标公司基本情况附件二：股权转让协议附件三：其他相关文件第十七条本协议的修改本协议的修改需经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。第十八条本协议的补充1.双方对本协议内容以及交易过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方外泄。2.本保密义务自本协议签订之日起至交易完成后五年内有效。3.本保密义务不因本协议的终止而失效。第二十一条争议解决1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。2.协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第二十二条其他1.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，可由双方另行协商解决。经营范围：软件开发、技术咨询、技术服务等附件二：股权转让协议甲方将持有目标公司60%的股权转让给乙方，转让价格为人民币6000万元。附件三：其他相关文件,1.目标公司营业执照副本复印件,2.目标公司最近一年财务报表3.目标公司知识产权证明文件4.双方签署的保密协议5.双方签署的知识产权转让协议附件四：交易支付安排1.乙方应在签订本协议后五个工作日内，向甲方支付股权转让款的50%，即人民币3000万元。2.乙方应在目标公司完成工商变更登记后五个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让款，即人民币3000万元。3.乙方支付的股权转让款应通过银行转账方式支付至甲方指定的账户。附件五：交割与过户1.甲方应确保目标公司的所有资产、负债、合同、权利和义务在转让之日前的状态真实、完整，并符合相关法律法规的要求。2.乙方应在支付完股权转让款后五个工作日内，完成目标公司的工商变更登记手续，并取得新的营业执照。3.甲方应协助乙方办理目标公司的资产过户手续，包括但不限于房产、车辆、知识产权等。附件六：违约责任1.如甲方未按约定时间完成目标公司的资产过户手续，每延迟一日，应向乙方支付人民币10万元违约金。2.如乙方未按约定时间支付股权转让款，每延迟一日，应向甲方支付人民币10万元违约金。3.如任何一方违反本协议的保密义务，应承担相应的法律责任，并向守约方支付人民币50万元违约金。附件七：协议解除1.在本协议履行过程中，如任何一方发生以下情形之一，另一方有权解除本协议：a)甲方或乙方被依法宣告破产或解散；b)甲方或乙方违反本协议的约定，且在收到对方书面通知后三十日内仍未改正；c)发生不可抗力事件，导致本协议无法履行。2.协议解除后，双方应立即停止履行本协议约定的义务，并按照本协议的约定处理相关事宜。附件八：通知,1.双方之间的通知应以书面形式发送，通过以下方式送达：,a)邮寄：以挂号信方式发送至对方指定的地址；,b)传真：以传真方式发送至对方指定的传真号码；c)电子邮件：以电子邮件方式发送至对方指定的电子邮箱。2.通知送达时间为发送后第二个工作日，但以对方实际收到通知的时间为准。附件九：协议的修改与补充1.本协议的修改与补充，应经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。2.本协议的修改与补充，自双方签字盖章之日起生效。附件十：法律适用与争议解决1.本协议的签订、效力、解释、履行、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。附件十一：保密条款1.本协议签订后，双方应对协议内容以及与本协议相关的所有信息保密，未经对方同意，不得向任何第三方外泄。2.本协议终止后，保密义务仍继续有效，直至相关秘密信息已不再具有保密价值或双方另有约定。3.若因法律法规要求或司法程序需要披露信息，一方应提前通知另一方，并采取一切可能措施以保护另一方利益。附件十二：知识产权1.本协议涉及的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，归各自所有者享有。2.双方在本协议项下进行的技术交流、合作研发等活动中产生的知识产权，按双方事先约定或法律规定确定归属。3.任何一方未经对方同意，不得擅自使用对方拥有的知识产权。附件十三：合同解除后的权利义务1.本协议解除后，双方应立即停止履行本协议约定的义务，并按照本协议的约定处理相关事宜。2.双方应相互返还因履行本协议所获得的利益，包括但不限于已支付的款项、已交付的货物等。3.双方应各自承担因解除本协议而产生的法律责任。附件十四：违约责任1.若任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。2.违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括但不限于合同价款、利润损失、诉讼费用等。3.若违约行为构成重大违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。附件十五：其他1.本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。3.本协议自签订之日起至协议约定的终止日期止，有效期为年。签订日期：4.本协议签订后，双方应按照以下方式履行各自的权利和义务：甲方应在协议签订后的15个工作日内，将本次并购重组涉及的全部文件提交乙方审查。乙方应在收到文件后的10个工作日内完成审查，并提出书面意见。乙方应在协议签订后的30个工作日内，完成对甲方公司资产的审计，并向甲方提交审计报告。双方应在协议签订后的45个工作日内，共同制定并签署并购重组的最终方案。5.在本协议履行过程中，如因政策、市场等不可抗力因素导致项目延期或终止，双方应协商一致，合理调整协议内容，并承担相应的责任。6.本协议涉及的项目融资，双方应按照以下比例分担：甲方：50%乙方：50%7.在项目实施过程中，甲方负责提供必要的资源和支持，乙方负责提供技术、资金等保障。具体支持内容如下：甲方：（1）提供项目所需的场地、设施；（2）协助乙方办理项目审批手续；（3）负责项目实施过程中的后勤保障工作。乙方：（1）提供项目所需的技术、资金；（2）协助甲方办理项目审批手续；（3）负责项目实施过程中的技术指导、质量控制工作。8.本协议履行过程中，双方应定期召开会议，就项目进展、资金使用等情况进行沟通。会议至少每季度召开一次，如有特殊情况，可随时召开。9.本协议履行过程中，如出现以下情况，视为甲方违约：（1）未按时提交项目文件；（2）未按时完成项目资产审计；（3）未按时完成并购重组方案制定；（4）未按约定提供项目所需资源。10.本协议履行过程中，如出现以下情况