RWA新规：新加坡金管局降低无许可区块链数字资产的银行资本金要求

新加坡金管局于2026年4月发布咨询文件规定，在新加坡金管局于2026年4月发布咨询文件规定，在无许可区块链上发行的代币化传统资产和稳定币，只要按照特定的原则性要求及相应的视同条款充分缓解治理、技结算终局性及反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)风险，则仍可根据巴塞尔加密资产监管标准被归类为第1组加密资产，从而享受更低的银行资本金要求。该监管资即时适用，但须在过渡期内遵守风险敞口限额和发行上限。代币化的传统资产是否满足第1组加密资产的所有分类条件?稳定币是否满足第1有关加密资产(该资产属于第2组加密资产)是否满足第2a组加密资产对冲认定标准?产风险敞口(定义请参见将在管标准)?新加坡本地银行将受第2组适用1.250%引言尽管加密资产市场在过去一年间经历了一定波动，但从全球范围看，加密资产(尤其是代币化现实世界资产，RWA)仍然是一类持续发展、结构分化且具有重要创新潜力的资产类别。其背后的技术(区块链、分布式账本技术及智能合约等),正在对支付、清算结算、资产发行及金融中介模式产生深远影响。在此背景下，巴塞尔银行监管委员会(“巴塞尔委员会”)于2022年12月正式发布《加密资产风险敞口的审慎监管处理》,对银行加密资产风险敞口的监管资本、流动性、敞口限制、风险管理及信息披露等方面制定了审慎监管标准(“巴塞尔加密资产监管标准”)。该标准构成了当前全球主要司法管辖区监管银行加密资产风险敞口的共同基准框架。巴塞尔加密资产监管标准对于银行来说至关重要，因为它规定了银行必须为其加密资产风险敞口持有多少监管资本金(regulatorycapital)。加密资产包括代币化资产(tokenizedassets)、稳定币(stablecoins)以及比特币等无支持的加密资产。目前，巴塞尔加密资产监管标准对(1)使用无许可区块链(permissionlessblockchain)的加密资产(包括使用无许可区块链的代币化资产和稳定币)、(2)无支持的加密资产(如比特币)以及(3)缺乏有效稳定机制的稳定币提出了非常严格的监管资本金要求。这意味着银行需要为这些类型的加密资产持有大量的监管资本金。作为巴塞尔委员会的成员，新加坡金融管理局(MonetaryAuthorityofSingapore,“MAS”)正在推进巴塞尔加密资产监管标准在新加坡的落地实施。MAS于2026年4月发布的《ConsultationPaperonthePrudentialTreatmentofCryptoassetsonPermissionlessBlockchains》征求意见稿(P009-2026),正是MAS为落实巴塞尔加密资产监管标准而作出的关键监管澄清与补充安排，其关注重点集中于在无许可区块链上运行或发行的加密资产。MAS的总体政策取向是，在巴塞尔加密资产监管标准现有的“第1组/第2组加密资产”框架的前提下，为部分能够证明相关风险已被充分缓释的无许可区块链加密资产提供进入第1组加密资产的可行路径。这一做法更符合技术中性原则，从而实现更具风险敏感度的审慎监管处理。一、监管背景巴塞尔加密资产监管标准将银行的加密资产风险敞口分为第1组加密资产和第2组加密资产，并对不同组别适用显著不同的资本与审慎监管要求：原则上，第1组加密资产的监管资本金要求与其底层/参考资产一致。在巴塞尔委员会制定巴塞尔加密资产监管标准时，其考虑到无许可区块链在治理、技术、结算终局性及反洗钱/反恐怖融资方面的固有风险。巴塞尔加密资产监管标准的分类条件使得绝大多数无许可区块链加密资产难以进入第1组加密资产，从而需适用极为严格的第2组资本金处理。无许可区块链加密资产在巴塞尔加密资产监管标准的框架下通常难以满足第1组分类条件，主要是由于其无法满足分类条件3和分类条件4中与区块链节点验证人相关的部分要求。分类条件3要求节点验证人具备稳健的风险治理与风险控制政策，并且要求明确界定网络关键要素，以确保交易与参与者可追溯；分类条件4则要求节点验证人受监管及监督或具备适当的风险管理标准，并要求节点验证人建立并公开披露全面的治理框架。这些要求在无许可区块链环境下往往难以满足，因为节点验证人通常是无许可、匿名或化名参与者(包括个人),不受统一监管或中心化治理约束。然而，在对MAS于2025年3月发布的有关加密资产资本金要求的咨询作出反馈时，业界普遍反映，上述做法在实践中可能(i)未充分体现技术中性原则；(ii)未反映近年来围绕无许可区块链加密资产发展出来的风险缓释机制(例如权限控制、Layer2方案、链上治理改进等);以及(iii)对部分已在经济实质与风险水平上接近传统资产或合规稳定币的结构施加过度审慎约束。二、MAS征求意见稿的核心要点MAS征求意见稿的目标并非偏离或削弱巴塞尔加密资产监管标准，而是在该框架内，探索在审慎前提下，使部分无许可区块链加密资产进入第1组加密资产的可行路径。·不适用原有第1组分类条件中因无许可区块链的特性而难以满足的某些条款；当AnnexD的视为满足条款被满足时，相关无许可区块链加密资产即被视为已满足AnnexC的对应原则性要求。但是，如相关视为满足条款并未被满足，银行仍可通过其他风险缓释措施向MAS证明其符合AnnexC的原则性要求。MAS同时明确，该第1组审慎监管处理安排拟作为一项临时性机制。自本次征求意见稿发布之日起，银行即可在符合条件的情况下适用该安排，直至该安排因反馈被修改，或新加坡加密资产审慎监管框架最终定稿并生效实施之日，以较早者为准(“过渡在过渡期内，该第1组审慎监管处理须受到明确的风险敞口上限与发行上限约束。就本地注册成立的银行而言，其被归类为第1组加密资产的无许可区块链加密资产的风险敞口不得超过银行一级资本的2%,而发行相关加密资产若在银行层面形成负债，则其发行规模不得超过一级资本的5%。就在新加坡设立分行的银行而言，其计入新加坡分行账簿、并被归类为第1组加密资产的无许可区块链加密资产的风险敞口不得超过该分行总资产的0.2%,而发行相关加密资产若在银行层面形成负债，则其发行规模不得超过该分行总资产的1%。在过渡期内，如银行拟将某一无许可区块链加密资产归类为第1组加密资产，则须至少提前一个月通知MAS,并提交由负责风险管理的执行官出具的书面确认，以确认已满足AnnexC的所有原则性要求及(如适用)AnnexD的视为满足条款。MAS同时保留在任何时候推翻银行分类决定的权力。三、MAS认为无许可区块链存在的核心审慎风险MAS参考巴塞尔委员会于2024年8月发布的研究文件，明确指出银行在持有或发行无许可区块链加密资产时，主要面临以下四类审慎风险：·技术风险：无许可区块链可能面临51%攻击、协议漏洞等特定基建技术风险。·反洗钱及反恐怖融资风险(AML/CFT):无许可区块链的化名特征增加违法资金流动及制裁规避风险，并进一步体现为银行面临的声誉风险和操作风险。四、AnnexC:无许可区块链加密资产进入第1组加密资产的原则性要求根据AnnexC,银行可将无许可区块链加密资产归类为第1组加密资产，但前提是(i)其继续满足巴塞尔加密资产监管标准中关于法律权利与经济实质的核心分类条件(同时对因无许可区块链特性而难以满足的验证节点监管与网络可追溯性要求作不适用处理),并(ii)在治理、技术及结算终局性以及AML/CFT三个方面满足新的原则性风险缓释要求。·治理：AnnexC要求该无许可区块链具备充分分散的验证节点结构，并且在一套完整、透明且成文的治理安排下运作，使网络参与者能够理解相关治理规则及其运作方式，从而降低治理权力集中和缺乏问责所带来的风险。·技术及结算终局性：AnnexC要求加密资产发行人具备确保交易记录准确性和完整性的系统与流程，并且具备有效的业务连续性计划(“BCP”),以确保即使底层无许可区块链发生故障，加密资产仍具备足够的运营韧性。·反洗钱及反恐怖融资(AML/CFT):AnnexC要求加密资产发行人受到AML/CFT监管，并在客户准入、发行与赎回环节具备充分的AML/CFT政策与程序。虽然AnnexC要求加密资产发行人建立机制以核实每一位加密资产持有人的身份，但同时也承认在无许可环境下可能出现无法核实所有持有人身份的现实情况，因此在此类情形下，如加密资产发行人拥有经证明有效缓释AML/CFT风险的替代性措施，则也可满足相关要求。五、AnnexD:为银行提供监管确定性的视为满足条款AnnexD规定，若满足特定具体条件，银行可被视为已满足AnnexC中对应的原则性要求。·治理：AnnexD通过要求验证节点数量显著,或不存在单一实体控制大量验证节点或投票权，结合对验证节点表现的持续监测、对恶意或失灵行为的监察及惩戒治理机制，具备争议解决和共识机制并将治理安排记录在案并向用户公开，从流程层面具体化了充足分散与有效治理的要求。·技术及结算终局性：AnnexD要求发行人具备在必要情况下(如结算失败)更正或冻结交易的能力，并受到适当治理约束和法律授权；同时要求底层区块链明确界定一个经记录的“终局性点”(即交易在达到该确认水平后，逆转交易无论在经济或技术上都是不切实际的);要求银行建立持续监测底层区块链健康状况的机制(包括在依赖第三方检测的情况下);若涉及智能合约，相关设计、代码及其变更应接受独立第三方审计。·业务连续性：AnnexD对BCP的最低内容作出明确要求，包括在区块链发生问题时，就相关交易的“黄金来源”(goldensourceoftransactions)制定成文政策、识别关键业务功能及系统并配套备份与灾难恢复安排，以及定期审阅和测试BCP。·反洗钱及反恐怖融资(AML/CFT):AnnexD通过要求权限控制(permissioningcontrols),降低了资产层面的匿名风险，使得只有经过预先筛选和验证的白名单实体或钱包才能持有和交易加密资产。若权限控制通过智能合约实现，还须进行独立第三方审计。六、国际审慎监管比较分析整体而言，MAS本次征求意见稿在忠实落实巴塞尔加密资产监管标准的前提下，释放出清晰政策信号：(i)无许可区块链并非当然等同于第2组加密资产；(ii)监管重点在于风险是否被实质、持续且可验证地缓释；及(ii)为合规的无许可区块链稳定币及代币化金融资产进入第1组加密资产提供了清晰的渠道。中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)香港金融管理局(“香港金管局”)推出SPMCRP-1的核心目的，在于为香港银行体系持有的加密资产建立一套更清晰的审慎分类框架，并配套相应的监管资本处理逻辑。根据SPMCRP-1,加密资产总体上仍沿用巴塞尔委员会确立的“第1组/第2组”二分法：符合条件的代币化传统资产及具备有效稳定机制的稳定币可进入第1组，从而原则上适用与其底层或参考资产一致的资本金要求；不符合条件者则进入第2组，并适用更为审慎的资本金处理。值得关注的是，SPMCRP-1并未将“使用无许可区块链”简单等同于当然落入第2组加密资产，而是通过第2.6节专门就无许可区块链建立了一套补充性的风险缓释机制。香港金管局在SPMCRP-1第2.6.2段中明确指出，如仅因无许可区块链的特性而无法满足第1组分类条件中的部分要求，但已采取额外措施以缓释无许可区块链相关的主要风险，则在无许可区块链上发行的代币化传统资产及稳定币，仍有可能被归类为第1组加密资产。换言之，SPMCRP-1的监管逻辑并非机械地以底层技术路线作“一刀切”排除，而是转向考察相关风险是否已被实质、持续且可验证地缓释，这一点与MAS此次征求意见稿的总体政策取向高度一致。在具体适用上，SPMCRP-1进一步对不同类型的无许可区块链加密资产作出区分。其一，由主权机构在无许可区块链上发行的代币化债券及其他代币化资产，可被视为已满足第2.6.5至第2.6.7段所要求的额外风险缓释措施，因此在满足其他分类条件的前提下，可归类为第1a组加密资产。其二，对于其他机构在无许可区块链上发行的代币化传统资产，SPMCRP-1要求该等代币化工具须经金融市场监管机构批准，且须受与第2.6.5至第2.6.7段大致相当的监管要求规管。其三，就稳定币而言，在香港金管局许可制度下发行的稳定币，可被视为已满足上述额外措施；至于其他在无许可区块链上运行的稳定币，则须受香港金管局认为与《稳定币条例》相当的监管制度规管，并同时具备与第2.6.5至第2.6.7段相当的风险缓释安排。从风险控制内容来看，SPMCRP-1实际上围绕无许可区块链的几个关键审慎风险，提出了相当具体的最低要求。就治理风险而言，发行人至少须识别产品全生命周期中的各项操作，为关键操作分配适当授权层级，并防止任何单一主体单独实施高风险操作；同时，还须就发行、赎回及分销相关的第三方安排开展尽职调查，并对重大外包或第三方安排进行持续监测。就技术风险及结算风险而言，加密资产发行人至少须建立技术风险管理框架，以确保信息技术控制的充分性，以及技术系统在可靠性、稳健性、稳定性与可用性方面达到适当标准；同时还须建立有效的业务连续性管理方案，确保关键数据得以妥善保存，并至少每年对业务连续性计划进行测试。至于反洗钱及反恐怖融资风险，SPMCRP-1则要求加密资产发行人在发行及赎回环节具备充分且有效的客户准入政策与程序，并就持有人身份核验、交易及钱包地址持续监测，以及与非托管钱包之间转移时的额外控制措施作出明确安排。整体而言，香港金管局通过SPMCRP-1所传递出的政策信号十分清晰：无许可区块链并不当然意味着更高资本金处理，关键仍在于相关数字资产是否具备与其底层资产或参考资产一致的法律与经济实质，以及发行人与相关安排是否已对治理、技术、结算终局性及AML/CFT等核心风险建立充分、可验证且可持续的缓释机制。美国在美国，联邦银行监管机构近期就代币化证券(tokenizedsecurities)的监管资本处理问题作出重要澄清，进一步强化了监管资本处理应以资产的法律与经济实质为核心，而不因所采用的技术形式而有所不同这一基本监管原则。美国联邦银行监管机构指出，所谓“代币化”(tokenization),通常是指利用分布式账本技术将证券的所有权以代币形式加以表示。在实践中，代币化证券通常有两种形式：在某些情况下，代币用于代表通过传统流程(例如中央证券存管机构)发行的证券的权益；在其他情况下，发行人可以直接在分布式账本技术(如区块链)上发行证券。美国联邦银行监管机构在FAQs中统一以“代币化证券”(tokenizedsecurity)一词，涵盖上述两类安排。值得特别注意的是，美国联邦银行监管机构明确界定了FAQs的适用范围，即只有在代币化证券赋予持有人与其非代币化形式的证券完全一致的法律权利的情况下，该等代币化证券方可被认定为“合格的代币化证券”(eligibletokenizedsecurities)。相反，若代币化证券未能赋予与其非代币化形式的证券相同的法律权利(包括法定拥有权),则不在FAQs的适用范围之内。在监管资本处理层面，美国联邦银行监管机构的结论十分明确。美国联邦银行监管机构实施的资本规则秉持技术中性原则：用于发行和交易证券的技术在一般情况下并不影响其应适用的监管资本处理方式。相应地，在监管资本金的计算中，一项合格的代币化证券(eligibletokenizedsecurity)应当与其非代币化形式的证券适用相同的资本金要求。在区块链类型问题上，美国联邦银行监管机构进一步澄清，代币化证券的监管资本金处理不因其底层区块链是许可区块链还是无许可区块链而有所区别。换言之，在美国的银行资本金监管框架下，是否使用无许可区块链，并不会单独触发更加严苛或更加宽松的资本金处理。与此同时，美国联邦银行监管机构也强调，技术中性并不意味着放松审慎监管要求。与任何风险敞口一样，持有代币化证券的银行必须运用健全的风险管理措施，并遵守所有适用的法律法规。英国英国审慎监管局(PrudentialRegulationAuthority,PRA)于2026年5月18日发布最新监管致函，就英国银行及指定投资公司如何管理代币化资产、稳定币及其他加密资产风险敞口的审慎风险，提出了最新监管预期，并明确该监管致函将取代其2022年有关加密资产风险敞口的前一份同类监管致函。PRA在该监管致函中指出，近年代币化资产、稳定币以及与加密资产表现挂钩的金融产品持续快速发展，既为金融体系带来新的机遇，也带来新的风险。PRA同时认可，相关底层技术如得到妥善管理，可能提升金融体系的效率与韧性，例如降低交易成本、实现近乎全天候的可用性，并为用户提供更多选择；但这些潜在好处只有在相关活动以安全稳健的方式开展，并受有效监管框架约束的前提下，方可持续实现。从监管定位看，PRA明确表示，该监管致函目前属于一项过渡性安排，旨在在英国未来正式加密资产审慎框架出台之前，进一步澄清现行审慎规则如何适用于相关风险敞口。PRA指出，由于巴塞尔委员会正在对巴塞尔加密资产监管标准的部分内容开展定向审查，PRA拟在该审查完成后再就未来正式框架展开咨询，而有关咨询预计最早也要到2028年才会启动。因此，现阶段PRA的重点并非立即建立一套全新的本地资本框架，