中粮糖业控股股份有限公司2025年度商誉减值测试资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制中粮糖业控股股份有限公司拟对收购坤元资产评估有限公司 一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人 二、评估目的 三、评估对象和评估范围 四、价值类型及其定义 五、评估基准日 六、评估依据 七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设 十、评估结论 十一、特别事项说明 十二、评估报告使用限制说明 十三、资产评估报告日 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人和相关企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告中粮糖业控股股份有限公司拟对收购中粮糖业辽宁有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目坤元评报〔2026〕320号本次资产评估的委托人为中粮糖业控股股份有限公司（以下简称中粮糖业公中粮糖业公司根据《企业会计准则》的要求，拟对其收购辽宁糖业公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告组合汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可回收价值可回收价值是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评本评估结论仅对中粮糖业公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告中粮糖业控股股份有限公司拟对收购中粮糖业辽宁有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目坤元评报〔2026〕320号坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评对贵公司拟对收购中粮糖业辽宁有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工、销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构）；）；股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属）；其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进出口经营；经济信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁；机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售、货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务；食品添加剂氧化钙、二氧化碳生产；保健食品制造的批发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准货物的进出口；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；货物）；）；租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）1中粮糖业控股股份有限公司7,000.0070.002迪艾姆三井制糖控股株式会社2,000.0020.003营口新北方制糖有限公司1,000.00合计10,000.00100.00辽宁糖业公司截至评估基准日及前2年的资产、负债状况及经营业绩（合并财金额单位：人民币元项目名称2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日资产1,119,094,358.54936,409,699.351,009,386,318.41负债431,513,260.83190,118,243.04263,211,418.96所有者权益687,581,097.71746,291,456.31746,174,899.45归属于母公司所有者权益687,581,097.71746,291,456.31746,174,899.45项目名称2023年度2024年度2025年度营业收入4,383,055,372.064,171,621,262.642,365,205,179.08营业成本4,160,662,143.984,003,098,402.342,292,064,162.13利润总额178,942,208.48114,197,038.2929,120,659.35净利润139,349,858.8776,924,134.0822,754,571.01归属于母公司所有者的净利润139,349,858.8776,924,134.0822,754,571.01别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2025BJAA16B0598号、位于制糖行业中高端市场，有效衔接原糖进口与国内食糖消费，是食糖产业链的关股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告市场和消费者对食品安全与品质不断提升的需求为核心，践行差异化经营理念，打造多元化产品矩阵。截至2025年，产品已涵盖固态、液态、粉态三大类，共21个品类，覆盖从产品到包装、质量到物流的全链条。为提升企业核心竞争力，辽宁糖即横向打通安全、质量、成本等核心业务，部门间高效协同；纵向将关键指标逐级分解至公司、部门、班组及个人四个层级，形成清晰量化的考核体系，并配套日度、旬度、月度动态纠偏机制，实现过程实时辽宁糖业公司凭借在绿色发展和智能制造方面的突出表现，先后荣获“辽宁省截至评估基准日，辽宁糖业公司设有1家全资子公序号名称持股比例主要职能所处地区1营口长宜热力有限公司(以下简称长宜热力公司)工业供汽、集中供热营口市中粮糖业公司根据《企业会计准则》的要求，拟对收购辽宁糖业公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组组合汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告金额单位：人民币元资产类型合并报表申报金额（公允价值）一、流动资产412,390,814.56二、非流动资产535,714,538.70固定资产494,439,730.40在建工程1,490,845.56无形资产39,783,962.74其中：无形资产——土地使用权33,004,401.99无形资产——其他无形资产6,779,560.75不含商誉资产总计948,105,353.26三、流动负债106,826,229.84四、非流动负债负债合计106,826,229.84相关商誉340,285,240.02资产净额（含商誉）合计1,181,564,363.44委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估原料和石灰乳等辅料以及包材、燃料及备品备件；库存商品包括绵白糖、白砂糖等产品，以及糖蜜等副产品；在用周转材料包括托盘、吊包袋等周转物资。上述存货建筑物类固定资产系位于辽宁省营口仙人岛股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告投入使用，主体建筑采用钢结构、钢混结构和框架结构等。上述建筑物中已办理产证的面积为89,730.07平方米，其它未办理产证的房屋建筑物属于可不办理施工许系统等生产设备，除生产设备外，还包括配电、锅炉等公用设备和电脑等办公设备无形资产——土地使用权包括2宗土地，列入资产组的土地面积合计分别取得编号为辽（2024）盖州市不动产权第0按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可回收价值可回收价值是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告因评估基准日应为商誉减值测试日，即资产负债表日，故由委托人确定本次评）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告）；）；）；）；国家税务总局令第65号修订）；）；20.《企业会计准则第8号—资产减值》；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；）；4．《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财）；10．辽宁省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告13．行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。可回收价值等于委估资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企估的基本思路和方法，分析和计算单项资产本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额小于预计未来现金流量的现值的结果。根据孰高原则，故本次评估以采用收益法计算的委估资产组组合预计未来现收益法是指通过将委估资产组组合的预期收益资本化或折现以确定评估对象价3．能够对与委估资产组组合未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合P本次委估资产组组合所在的辽宁糖业公司持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组组合中的厂房、设备及土地使用权等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告段法对委估资产组组合的收益进行预测，即将委估资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和辽宁糖业公司自身发展情况，根据评估人员的市场调查和税前现金流＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发1．本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合实质与辽宁糖业公司的营运资产组组合重合，其未来现金流的风险程度与辽宁糖业公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以辽宁糖业公司的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整Ke=Rf+Beta×ERP+Rc债务资本成本Kd采用一年期LPR，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上通过同花顺iFinD金融数据终端查询我国证券市场同行业通过同花顺iFinD金融数据终端查询我国证券市场同行业通过公式βl'=βu×1+(1-t)D/E，计算资产组组合所在企业带财务杠杆系数的估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告Ke=Rf+Beta×ERP+Rc整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定(1)本次评估以辽宁糖业公司按预定的经营目标持续经公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不(2)本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现(4)本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政(1)本次评估中的收益预测是基于辽宁糖业公司提供的(2)假设辽宁糖业公司管理层勤勉尽责，具有足够(3)假设委估资产组组合每一年度的营业收入、成本费(4)假设辽宁糖业公司在收益预测期内采用的会计(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产组组合的可回收价值为84,100.00以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项可能司和辽宁糖业公司的相关审计资料。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是辽宁糖业公司的责任，评估人员的责任是对辽宁糖业公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若辽宁糖业公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和委估资产组组合的评估结论会受到影财务会计信息资料等材料，并出具承诺函，承诺上述房产属辽宁糖业公司所有，未抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等术检测，评估人员在假定辽宁糖业公司提供的有关技术资料和运行记录是真实有效本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定辽宁糖业公司提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借