2026年中级经济法公司法专项刷题模拟密卷含答案及解析

2026年中级经济法公司法专项刷题模拟密卷含答案及解析一、单项选择题（本类题共15小题，每小题1分，共15分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。错选、不选均不得分）1.根据公司法律制度的规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额，应当自公司成立之日起一定期限内缴足，该期限是（）。A.2年B.3年C.5年D.10年2.李某是甲有限责任公司股东，持有公司12%的表决权，李某向公司提出书面请求，要求查阅公司会计账簿。公司提出的下列拒绝理由中，符合公司法律制度规定的是（）。A.李某持股比例不足15%，无权提出查阅请求B.李某自营与公司主营业务存在竞争关系的业务，查阅会计账簿可能泄露公司商业秘密C.李某查阅会计账簿的目的是为了了解公司年度利润分配情况，属于过度行权D.公司会计账簿涉及商业秘密，一律不得向股东公开3.根据公司法律制度的规定，下列情形中，有限责任公司异议股东无权请求公司按照合理价格收购其股权的是（）。A.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合法定分配利润条件B.公司合并、分立、转让主要财产C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续D.公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续4.张某是自然人，设立了一人有限责任公司甲公司，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（）。A.张某可以再设立另外一家一人有限责任公司B.甲公司应当设立股东会，由张某行使股东会职权C.甲公司的财务会计报告无需经会计师事务所审计D.张某不能证明甲公司财产独立于自己个人财产的，应当对甲公司债务承担连带责任5.甲有限责任公司董事王某违反忠实义务，将公司的100万资金挪用进行个人炒股，获利20万元，根据公司法律制度的规定，该20万元获利应当（）。A.归王某所有B.归甲公司所有C.由王某和甲公司各分得50%D.予以没收上缴国库6.甲、乙、丙三人拟设立A有限责任公司，设立过程中，甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，租赁B公司的写字楼作为A公司的办公场所，租金每年20万元。A公司成立后已经实际使用该写字楼，下列关于租金支付责任的表述，符合公司法律制度规定的是（）。A.B公司只能请求甲支付租金B.B公司只能请求A公司支付租金C.B公司可以选择请求甲或者A公司支付租金D.B公司应当先请求甲支付租金，甲不能清偿的才能请求A公司支付租金7.根据公司法律制度的规定，下列关于股东代表诉讼的表述，正确的是（）。A.有限责任公司股东提起代表诉讼，应当连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上表决权B.股份有限公司股东提起代表诉讼，应当连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份C.股东提起代表诉讼的胜诉利益归提起诉讼的股东所有D.股东可以直接向法院提起代表诉讼，无需履行向董事会或者监事会提出请求的前置程序8.甲有限责任公司拟减少注册资本，根据公司法律制度的规定，下列关于减资程序的表述，错误的是（）。A.公司应当编制资产负债表及财产清单B.公司应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告C.债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保D.减资后的注册资本可以低于法定最低限额9.根据公司法律制度的规定，下列公司决议的情形中，属于决议可撤销的是（）。A.公司股东会决议内容违反法律、行政法规的B.出席股东会会议的人数不符合公司章程规定的C.股东会决议的表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的D.公司未召开股东会会议直接作出决议的10.根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任上市公司独立董事的是（）。A.王某，持有上市公司1.5%的股份，是上市公司第8名自然人股东B.李某，是上市公司持股6%的股东单位的财务负责人的弟弟C.张某，1年前曾担任上市公司的子公司的法律顾问，现已解聘D.赵某，是上市公司总经理的岳父11.根据公司法律制度的规定，公司股东会或者股东大会作出利润分配决议后，完成利润分配的期限最长不得超过（）。A.3个月B.6个月C.12个月D.18个月12.甲有限责任公司股东赵某拟将其持有的公司全部股权转让给股东以外的第三人钱某，公司章程对股权转让没有特别约定，下列关于该股权转让的表述，符合法律规定的是（）。A.赵某应当经其他股东全体同意才能转让B.赵某应当就股权转让事项书面或者以其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让D.经股东同意转让的股权，其他股东无论是否出价，均享有优先购买权13.根据公司法律制度的规定，下列关于公积金的表述，错误的是（）。A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取B.资本公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本C.法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%D.任意公积金的提取比例由股东会或者股东大会决议确定14.根据公司法律制度的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权一定比例以上的股东，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以向人民法院提起解散公司诉讼，该比例是（）。A.3%B.5%C.10%D.15%15.下列关于分公司和子公司的表述，符合公司法律制度规定的是（）。A.分公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任B.子公司不具有独立法人资格，其民事责任由母公司承担C.分公司可以依法领取营业执照，从事经营活动D.子公司的名称中必须包含母公司的字号二、多项选择题（本类题共10小题，每小题2分，共20分。每小题备选答案中，有两个或者两个以上符合题意的正确答案。请至少选择两个答案，全部选对得满分，少选得相应分值，多选、错选、不选均不得分）1.根据公司法律制度的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，下列表述正确的有（）。A.必须经股东会或者股东大会决议B.接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决C.该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过2.股东张某未按照公司章程的规定足额缴纳出资，根据公司法律制度的规定，张某应当承担的责任有（）。A.向公司足额缴纳出资B.向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任C.公司债权人有权请求张某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任D.张某以出资义务超过诉讼时效期间为由抗辩的，人民法院不予支持3.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的有（）。A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并、分立、解散D.变更公司形式4.下列关于股份有限公司发起人责任的表述，符合法律规定的有（）。A.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任B.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任C.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任D.发起人以设立中公司的名义对外签订合同，公司成立后合同相对人有权请求公司承担合同责任，除非公司有证据证明发起人是为自己利益签订合同且相对人知情5.根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的有（）。A.王某，因贪污罪被判处有期徒刑3年，2023年刑满释放，2026年拟担任甲公司董事B.李某，曾担任乙公司法定代表人，乙公司2024年因违法被吊销营业执照，李某负有个人责任，2026年拟担任丙公司经理C.张某，个人所负100万元到期债务无力清偿，拟担任丁公司监事D.赵某，曾担任戊公司厂长，戊公司2021年破产清算完结，赵某对戊公司破产负有个人责任，2026年拟担任己公司董事6.根据公司法律制度的规定，上市公司股东大会作出的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的有（）。A.公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的B.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的C.发行公司债券D.股权激励计划7.有限责任公司股东想要退出公司，可以采取的合法途径有（）。A.将股权转让给其他股东B.将股权转让给股东以外的第三人C.符合法定条件时，请求公司按照合理价格收购其股权D.符合法定条件时，向人民法院提起解散公司诉讼8.根据公司法律制度的规定，下列关于公司清算的表述，正确的有（）。A.公司因合并或者分立而解散的，无需进行清算B.清算组在清算期间有权清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单C.清算组有权处理与清算有关的公司未了结的业务D.清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动9.根据公司法律制度的规定，下列关于关联交易的表述，正确的有（）。A.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益B.利用关联关系给公司造成损失的，应当承担赔偿责任C.关联交易只要履行了法定或者章程规定的程序，就无需承担任何责任D.公司股东会可以就关联交易事项作出决议，关联股东应当回避表决10.王某是甲有限责任公司的名义股东，持有公司20%的股权，实际出资人为陈某，双方签订了代持协议，没有法定无效情形，下列表述正确的有（）。A.王某与陈某之间的代持协议有效B.陈某要求显名，变更为公司股东，应当经其他股东半数以上同意C.王某将名下股权转让给不知情的第三人李某，李某可以善意取得该股权D.陈某有权要求王某返还因股权处分获得的价款三、判断题（本类题共10小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确。每小题答题正确的得1分，错答、不答均不得分，也不扣分）1.有限责任公司股东认缴的出资额，公司章程可以约定出资期限超过公司成立之日起5年。（）2.公司法定代表人依照公司章程的规定，只能由董事长担任。（）3.股份有限公司股东有权查阅公司会计账簿。（）4.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。（）5.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（）6.公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（）7.股东依据股东代表诉讼制度直接提起诉讼的，胜诉利益归提起诉讼的股东所有。（）8.法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于转增后公司注册资本的25%。（）9.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。（）10.公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资以及依照法律规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，均属于清算财产。（）四、简答题（本类题共2小题，每小题8分，共16分）1.甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）成立于2026年1月，注册资本为1000万元，股东A、B、C分别认缴出资400万元、300万元、300万元，公司章程约定所有股东的出资期限为公司成立之日起3年。2026年5月，甲公司欠乙公司货款800万元到期无力清偿。乙公司经调查发现，股东A尚有200万元出资未到期，遂向人民法院提起诉讼，要求A在200万元本息范围内对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，A以出资期限尚未届满为由提出抗辩。另查明：2026年6月，甲公司因经营不善，股东会作出解散公司的决议；2026年7月，股东B拟将其持有的甲公司全部股权转让给股东以外的第三人D，已书面通知A、C征求同意，A接到通知后20日未予答复，C明确表示不同意转让，但不愿意以同等条件购买B的股权。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）A的抗辩是否成立？简要说明理由。（2）甲公司股东会作出解散决议后，清算组是否有权要求股东C缴纳全部认缴的300万元出资？简要说明理由。（3）股东B是否有权将股权转让给D？简要说明理由。2.乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）是2025年在上交所上市的公司，2026年3月召开董事会会议，公司共有董事11人，出席本次会议的董事共7人，其中董事张某是本次会议审议的担保事项所涉及的丙公司的控股股东，属于关联关系人。本次董事会讨论了以下事项：（1）审议通过为丙公司提供2000万元担保的决议，该担保金额占乙公司最近一期经审计总资产的8%。（2）聘任李某为公司总经理，经查，李某曾于2021年至2024年担任丁公司法定代表人，丁公司于2024年8月因违法经营被吊销营业执照，李某对该事项负有个人责任。（3）制定2025年度利润分配方案，拟分配利润5000万元，提交股东大会审议通过后12个月内完成利润分配。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）董事会审议为丙公司提供担保的事项时，张某是否有权参与表决？本次董事会的出席人数是否符合规定？简要说明理由。（2）李某是否符合乙公司总经理的任职资格？简要说明理由。（3）利润分配方案中约定的利润分配时限是否符合规定？简要说明理由。五、综合题（本类题共1题，共19分）丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）成立于2026年1月，注册资本为2000万元，股东赵某、钱某、孙某、李某分别认缴出资800万元、500万元、400万元、300万元，公司章程约定所有股东的出资期限为公司成立之日起5年，公司章程对股权转让、公司担保等事项未作特别约定。2026年4月，赵某未经股东会同意，利用其担任公司执行董事的职务便利，将丙公司的200万元资金无偿借给其控制的戊公司，使用期限3个月，到期后戊公司归还了本金200万元，并支付了利息3万元，同期银行同类贷款年利率为4%。2026年6月，钱某拟将其持有的丙公司全部股权转让给股东以外的第三人周某，周某出价1200万元一次性支付全款。钱某就该股权转让事项以书面形式通知了赵某、孙某、李某征求同意，赵某、孙某明确表示同意，李某明确表示不同意，要求行使优先购买权，出价1000万元分期付款，钱某认为李某出价条件低于周某，拒绝了李某的要求，李某随后表示不愿意按照1200万元的价格购买。2026年8月，丙公司股东会作出决议：因公司连续2年亏损，2026年至2028年期间暂不向股东分配利润，孙某对该决议投了反对票，随后孙某向公司提出请求，要求公司按照合理价格收购其持有的股权。2026年10月，丙公司因股东之间矛盾尖锐，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经多次协商无法通过其他途径解决，持有公司15%表决权的李某向人民法院提起诉讼，请求解散丙公司。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：（1）赵某将丙公司资金借给戊公司的行为是否合法？赵某获得的3万元利息应当归谁所有？简要说明理由。（2）李某是否有权行使优先购买权购买钱某的股权？钱某是否有权将股权转让给周某？简要说明理由。（3）孙某是否有权请求丙公司回购其持有的股权？简要说明理由。（4）李某是否有权提起解散公司的诉讼？简要说明理由。（5）如果丙公司解散清算时，赵某认缴的800万元出资尚有400万元未到缴纳期限，清算组是否有权要求赵某缴纳该400万元出资？简要说明理由。参考答案及解析一、单项选择题1.【答案】C【解析】根据《公司法》（2024年修订）规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额，应当自公司成立之日起五年内缴足。2.【答案】B【解析】选项A：有限责任公司股东查阅会计账簿没有持股比例限制；选项C：了解公司利润分配情况属于股东知情权的正当目的；选项D：股东有正当目的的，有权查阅会计账簿，并非一律不得公开。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，属于不正当目的，选项B正确。3.【答案】A【解析】异议股东回购请求权的情形包括：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法定分配利润条件的，选项A是连续3年，不符合条件。4.【答案】D【解析】选项A：自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再设立新的一人有限责任公司；选项B：一人有限责任公司不设股东会；选项C：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。5.【答案】B【解析】董事、监事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。6.【答案】C【解析】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权请求该发起人承担合同责任，也有权请求公司承担合同责任，公司成立后已经实际享有合同权利或者履行合同义务的，相对人可以选择请求公司或者发起人承担责任。7.【答案】B【解析】选项A：有限责任公司股东提起代表诉讼没有持股比例和持股期限限制；选项C：股东代表诉讼的胜诉利益归公司所有；选项D：股东提起代表诉讼应当先向董事会或者监事会提出书面请求，情况紧急的除外。8.【答案】D【解析】减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。9.【答案】C【解析】选项A属于决议无效的情形；选项BD属于决议不成立的情形。10.【答案】C【解析】选项A：直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事；选项B：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事；选项D：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。11.【答案】B【解析】根据《公司法》（2024年修订）规定，公司应当自股东会或者股东大会作出利润分配决议之日起六个月内完成利润分配。12.【答案】C【解析】选项A：股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意；选项B：其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；选项D：其他股东只有在同等条件下才享有优先购买权。13.【答案】B【解析】资本公积金不得用于弥补公司的亏损。14.【答案】C【解析】单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有权提起解散公司诉讼。15.【答案】C【解析】选项A：分公司不具有独立法人资格，民事责任由总公司承担；选项B：子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任；选项D：子公司可以有独立的名称，无需包含母公司字号。二、多项选择题1.【答案】ABC【解析】公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东应当回避，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。2.【答案】ABCD【解析】四个选项表述均符合法律规定。3.【答案】ABCD【解析】有限责任公司股东会的特别决议事项包括修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散、变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。4.【答案】ABCD【解析】四个选项表述均符合法律规定。5.【答案】ABC【解析】选项D：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任董监高，赵某2021年戊公司破产清算完结，到2026年已经超过3年，可以担任。6.【答案】ABD【解析】上市公司股东大会的特别决议事项包括：一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%，发行公司可转债，股权激励，修改章程等，发行普通公司债券属于一般决议事项，经出席会议股东所持表决权过半数通过即可，选项C错误。7.【答案】ABCD【解析】四个选项均是有限责任公司股东退出的合法途径。8.【答案】ABCD【解析】四个选项表述均符合法律规定。9.【答案】ABD【解析】选项C：关联交易即使履行了程序，如果实质损害公司利益的，相关责任人仍然要承担赔偿责任。10.【答案】ABCD【解析】四个选项表述均符合法律规定。三、判断题1.【答案】×【解析】有限责任公司股东认缴出资的最长期限不得超过公司成立之日起5年。2.【答案】×【解析】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。3.【答案】×【解析】股份有限公司股东有权查阅财务会计报告，无权查阅会计账簿。4.【答案】√【解析】表述符合法律规定。5.【答案】√【解析】表述符合法律规定。6.【答案】√【解析】表述符合法律规定。7.【答案】×【解析】股东代表诉讼的胜诉利益归公司所有。8.【答案】×【解析】法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。9.【答案】√【解析】表述符合法律规定。10.【答案】√【解析】表述符合法律规定。四、简答题1.【答案】（1）A的抗辩成立。根据《公司法》（2024年修订）规定，股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，在出资期限届满前，股东享有期限利益，除公司解散、破产等法定加速到期情形外，债权人无权要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本题中A的出资期限尚未届满，也不存在加速到期的法定情形，因此抗辩成立。（2）清算组有权要求C缴纳全部认缴出资。根据规定，公司解散清算时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的以及尚未届满缴纳期限的出资，均作为清算财产，因此清算组有权要求C缴纳全部认缴出资。（3）B有权转让给D。根据规定，有限责任公司股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。本题中A接到通知后20日未答复，视为同意转让，C不同意但不购买，视为同意转让，已经符合其他股东过半数同意的条件，因此B有权转让给D。2.【答案】（1）张某无权参与表决，本次董事会出席人数符合规定。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不