2026年注会经济法合伙企业运营刷题试卷（含答案及解析）

2026年注会经济法合伙企业运营刷题试卷（含答案及解析）一、单项选择题（共15题，每题1分，共15分。每题只有1个正确答案，不选、错选、多选均不得分）1.甲、乙、丙3名自然人拟设立A普通合伙企业，合伙协议未对出资规则作出特殊约定，下列出资方式中，不符合《合伙企业法》及现行规则要求的是（）A.甲以自有房屋所有权作价出资，已将房屋交付合伙企业使用但尚未办理过户登记B.乙以自主研发的专利技术使用权作价出资，评估作价由全体合伙人协商确认C.丙与某本地连锁茶饮品牌签订特许经营授权协议，以该特许经营权作价出资D.3名合伙人协商一致，由甲以其具备10年连锁餐饮运营经验的劳务作价出资，评估作价由全体合伙人协商确定2.某普通合伙企业合伙协议未对财产份额对外转让作出特殊约定，合伙人张某持有该合伙企业28%的财产份额，现张某因个人资金周转需求，拟将全部财产份额转让给非合伙人李某。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让行为的表述中，正确的是（）A.仅需提前15日向其他合伙人发出转让通知即可完成转让B.需经其他合伙人过半数同意方可转让C.需经其他合伙人一致同意方可转让，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权D.只要张某与李某达成意思表示一致，转让行为即发生法律效力，无需征求其他合伙人意见3.某普通合伙企业合伙协议未对合伙事务的决议规则作出特殊约定，合伙人共7名，根据合伙企业法律制度的规定，下列合伙人提出的拟实施的事项中，无需经全体合伙人一致同意即可作出有效决议的是（）A.决定出售合伙企业所有的核心生产经营用不动产B.提议新增跨境电商经营类目，将原经营范围从国内批发拓展至跨境进出口贸易C.决定以合伙企业全部生产线为第三方关联企业的银行贷款提供连带责任担保D.申请将合伙企业的名称变更为包含“全国连锁”字样的品牌名称4.甲是某普通合伙企业的合伙事务执行人，合伙协议未对合伙人的竞业行为作出任何特殊约定。2025年10月，甲利用职务便利获知该合伙企业正在承接某大型国企的供应链配送项目，随即自行出资设立一家个人独资企业，承接了同一国企的同类型配送项目，获利80万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲该行为的效力及后续处理的表述中，正确的是（）A.该行为属于效力待定行为，经其他合伙人追认后可发生法律效力B.该行为属于可撤销行为，其他合伙人有权在知道撤销事由之日起1年内申请法院撤销C.该行为完全无效，甲需将从事该竞业活动获得的80万元利润全部返还给合伙企业D.该行为合法有效，普通合伙人在无禁止约定的前提下有权自营与本合伙企业相竞争的业务5.某特殊普通合伙制会计师事务所共有注册会计师合伙人12名，2025年11月，合伙人王某在为某上市公司提供年度审计服务过程中，因严重违反审计准则出具虚假审计报告，导致投资者遭受共计120万元损失，事务所现有可供清偿的财产总额为50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该笔120万元债务清偿责任的表述中，正确的是（）A.全部12名合伙人对该笔债务承担无限连带责任B.王某对该笔债务承担无限连带责任，其余11名合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任C.王某和事务所按照过错比例承担按份责任，其余合伙人无需承担任何责任D.先用事务所50万元财产清偿，剩余70万元由全体合伙人按照实缴出资比例承担有限责任6.甲、乙、丙3名主体拟设立一家有限合伙企业，从事文创IP运营业务，其中甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。合伙协议未对出资规则作出特殊约定，下列出资方案中，符合合伙企业法律制度规定的是（）A.乙以其具备的5年文创行业IP孵化运营经验作价劳务出资B.丙以其从上游供应商处借来的、尚未归还原所有权人的一批摄影器材作价出资C.甲以其持有的某有限责任公司的股权作价出资，已依法办理股权权属变更登记D.3名合伙人一致同意，乙以专属于自身的人身性质的著作人身权作价出资7.某有限合伙企业合伙协议未对有限合伙人的权利边界作出特殊约定，下列有限合伙人实施的行为中，属于法律明确规定的“不视为执行合伙事务”的是（）A.代表合伙企业与下游合作方签署年度供货框架协议B.参与选定承办合伙企业年度财务审计工作的第三方会计师事务所C.决定出售合伙企业持有的全部核心IP资产D.以合伙企业名义对外为合作伙伴提供担保8.李某是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该合伙企业15%的财产份额，合伙协议未对有限合伙人的财产份额转让规则作出特殊约定。2026年2月，李某因个人移民需求，拟将其持有的全部合伙财产份额转让给非合伙人王某。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让行为的表述中，正确的是（）A.李某仅需提前30日通知其他合伙人即可完成转让B.必须经其他全体合伙人一致同意方可转让C.必须经其他合伙人中普通合伙人一致同意，有限合伙人过半数同意方可转让D.转让完成后，李某仍需对该合伙企业此前发生的全部债务承担连带清偿责任9.2025年12月，赵某作为新合伙人入伙某普通合伙企业，入伙时该合伙企业尚有未清偿的2025年9月产生的对外债务300万元，合伙协议约定新入伙的合伙人无需对入伙前的合伙企业债务承担任何清偿责任。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该笔300万元债务清偿责任的表述中，正确的是（）A.该约定合法有效，赵某无需对该笔300万元债务承担任何责任B.该约定违反法律强制性规定无效，赵某需对该笔300万元债务承担无限连带责任C.该约定属于效力待定约定，经债权人同意后方可生效D.赵某仅以其入伙时认缴的出资额为限对该笔债务承担清偿责任10.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于普通合伙人法定当然退伙事由的是（）A.合伙人因轻微过失给合伙企业造成10万元以下损失B.合伙人在合伙协议约定的出资期限内未履行全部出资义务C.合伙人个人丧失偿债能力，全部个人财产不足以清偿其个人到期债务D.合伙人因罹患精神疾病完全丧失民事行为能力11.某普通合伙企业合伙人刘某因拒不执行合伙事务决议，且存在转移合伙企业财产的行为，经其他全体合伙人一致同意作出将刘某除名的决议，并于2026年1月10日向刘某发出书面除名通知，刘某于2026年1月12日签收该通知，但对除名决议不服。根据合伙企业法律制度的规定，该除名决议的生效时间、以及刘某有权向人民法院起诉的最晚期限分别是（）A.2026年1月10日、2026年2月9日B.2026年1月12日、2026年2月11日C.该决议自作出之日起生效、刘某需在3个月内提起诉讼D.该决议需经法院确认后生效、刘某可在1年内提起诉讼12.甲、乙、丙设立某有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人，合伙协议作出的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）A.约定合伙企业成立前3年的全部利润仅分配给有限合伙人乙，普通合伙人甲和有限合伙人丙不参与利润分配B.约定全部亏损由普通合伙人甲单独承担，乙、丙不承担任何亏损C.约定普通合伙人可以自营与本合伙企业相竞争的业务，无需经其他合伙人同意D.约定有限合伙人可以执行全部合伙事务，对外代表合伙企业13.某普通合伙企业于2026年3月1日出现合伙协议约定的解散事由，全体合伙人决议解散合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，清算人应当在法定时限内确定，该法定时限为（）A.解散事由出现之日起7日内B.解散事由出现之日起15日内C.解散事由出现之日起30日内D.解散事由出现之日起60日内14.某合伙企业进入清算程序后，清算组梳理的企业全部财产变现价值为180万元，已知企业拖欠清算费用10万元，拖欠职工工资、法定经济补偿金及社保费用合计35万元，累计欠缴税款25万元，对外欠无担保普通债务130万元。根据合伙企业法律制度规定，下列关于债务清偿顺位的表述中，正确的是（）A.180万元财产优先清偿对外普通债务130万元，剩余50万元再清偿其他费用B.清偿顺位依次为：清算费用→职工工资社保及补偿金→欠缴税款→普通债务，最终剩余30万元由全体合伙人分配C.所有债权按照债权比例平均分配，普通债权与税款享有同等顺位D.职工工资社保及补偿金应当优先于清算费用清偿15.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该合伙企业20%的财产份额，2025年12月，甲为了向不知情的供应商丁证明自身履约能力，在对外签署购销合同时明确告知丁自己是该合伙企业的普通合伙人，导致丁基于该信赖与合伙企业签署总价款60万元的采购合同，后续合伙企业无法按期交货给丁造成40万元损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该笔40万元损失清偿责任的表述中，正确的是（）A.仅由合伙企业以全部财产承担清偿责任，甲和其他合伙人均无需承担额外责任B.甲对该笔债务承担无限连带责任，其他合伙人按照普通合伙企业的债务承担规则承担责任C.全体合伙人仅以各自在合伙企业中的财产份额为限承担责任D.仅由甲个人承担全部清偿责任，合伙企业无需担责二、多项选择题（共10题，每题1.5分，共15分。每题有2个或2个以上正确答案，不选、错选、漏选均不得分）1.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业财产组成部分的有（）A.全体合伙人认缴的全部出资B.合伙企业以自身名义购置的商标专用权C.合伙企业在运营过程中获得的公益性捐赠款D.某第三方供应商支付给合伙企业的履约保证金2.某特殊普通合伙制律师事务所共有18名合伙人，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事务所运营规则的表述中，正确的有（）A.该事务所应当建立执业风险基金、办理职业保险，用于偿付合伙人执业活动造成的债务B.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任C.特殊普通合伙的名称中必须标注“特殊普通合伙”字样D.该事务所可以是个人独资企业的特殊衍生形式，无需有2个以上合伙人3.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）A.对合伙企业的经营管理提出合理化建议B.参与选择为合伙企业提供法律咨询服务的外部律所C.依法为本合伙企业提供担保D.执行事务合伙人怠于行使权利时，为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼4.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙人退伙后仍需对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担清偿责任的有（）A.普通合伙人退伙，对退伙前已发生的合伙企业债务承担无限连带责任B.有限合伙人退伙，对退伙前已发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任C.普通合伙人退伙后2年内，对所有合伙企业新发生的债务仍承担无限连带责任D.有限合伙人退伙后，无需对任何退伙前的合伙企业债务承担责任5.某普通合伙企业的自然人合伙人张某在2026年1月意外身亡，其14岁的儿子小张是唯一合法继承人，合伙协议未对合伙人资格继承作出特殊约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于小张继承规则的表述中，正确的有（）A.经全体合伙人一致同意，小张可以依法取得该合伙企业的普通合伙人资格B.如果全体合伙人未达成一致同意，合伙企业应当将张某持有的财产份额对应的财产份额退还给小张C.无论其他合伙人是否同意，小张都可以直接取得有限合伙人资格D.若小张后续年满18周岁具备完全民事行为能力，经全体合伙人同意后可以转为普通合伙人6.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业法定解散事由的有（）A.合伙协议约定的合伙期限届满，全体合伙人一致决定不再继续经营B.合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销C.合伙人仅剩1人，且该状态持续已满30日D.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者确定无法实现7.某普通合伙企业欠付债权人赵某80万元到期债务，合伙人甲个人欠付债权人李某30万元到期债务，两笔债务均无其他担保，且合伙企业和甲个人均暂无足够的货币资金清偿债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于债务清偿规则的表述中，正确的有（）A.李某不得以其对甲的个人债权抵销其对合伙企业的债务B.李某可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿自身债权C.赵某可以直接要求合伙人中任意一名普通合伙人清偿全部80万元债务D.甲的个人财产不足清偿其对李某的30万元债务时，甲可以自行将其持有的合伙企业财产份额直接作价抵偿给李某，无需其他合伙人同意8.下列关于普通合伙企业与有限合伙企业规则差异的表述中，符合现行法律规定的有（）A.普通合伙企业的合伙人绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人，有限合伙企业合伙协议另有约定的除外B.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，法律无强制性限制的前提下有限合伙人可以从事竞业活动C.普通合伙企业的合伙人人数为2-50人，有限合伙企业的合伙人人数无上限D.普通合伙人丧失民事行为能力后必然当然退伙，有限合伙人丧失民事行为能力后其他合伙人不得要求其退伙9.合伙协议是合伙企业运营的核心纲领文件，下列关于合伙协议的效力规则的表述中，正确的有（）A.合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，修改或者补充合伙协议应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外B.合伙协议未约定或者约定不明确的事项，直接适用《合伙企业法》的相关规定C.所有合伙协议的约定都可以排除《合伙企业法》的任意性规范，不存在任何强制性约束D.合伙协议约定部分普通合伙人不对合伙企业任何债务承担责任的条款绝对无效10.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业清算结束后，清算人编制的清算报告经全体合伙人签章确认后，应当在法定时限内向登记机关申请办理注销登记，下列关于注销后剩余债务的处理规则表述中，正确的有（）A.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任B.合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任C.合伙企业注销后5年内，债权人未提出偿债请求的，原合伙人的清偿责任直接消灭D.有限合伙人对合伙企业注销前的债务，仅以其认缴的出资额为限承担责任三、案例分析题（共2题，第1题15分，第2题15分，共30分）1.2025年1月，甲、乙、丙、丁4名自然人出资设立A普通合伙企业，合伙协议约定：甲为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务；利润按照合伙人实缴出资比例分配，亏损按照各25%的比例平均承担；未对其他特殊事项作出约定。2025年6月，执行事务合伙人甲自行决定将合伙企业所有的一套生产设备以市场价转让给不知情的B公司，双方签署了转让合同并完成交付。2025年9月，合伙人乙因个人购房资金需求，在未告知其他3名合伙人的情况下，将其持有的合伙企业全部财产份额转让给非好友C，双方签署了转让协议。2025年12月，A合伙企业因经营不善，欠付D公司到期货款200万元，此时合伙企业全部财产仅为80万元，不足以清偿全部债务。2026年2月，合伙人丙因个人投资失败丧失全部偿债能力，被全体合伙人决议除名。要求：结合上述案情，根据合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）甲自行决定转让合伙企业核心生产设备的行为效力如何？说明理由。（2）乙与C签署的财产份额转让协议效力如何？说明理由。（3）A合伙企业欠付D公司的200万元货款，应当如何清偿？说明理由。（4）丙被除名的决议是否符合法律规定？说明理由。2.2025年3月，某特殊普通合伙制会计师事务所甲所，与自然人赵某、有限责任公司乙共同出资设立B有限合伙企业，从事财税咨询服务，其中甲所为普通合伙人，赵某和乙为有限合伙人，认缴出资分别为10万元、20万元、30万元。合伙协议约定，前2年的全部利润仅分配给赵某，不分配给甲所和乙。2025年7月，乙为了帮B合伙企业拓展业务，自行以B合伙企业普通合伙人的名义与不知情的丙公司签署了总价款40万元的年度财税咨询服务合同，后续B合伙企业无法履约，给丙公司造成35万元损失。2025年10月，新的有限合伙人王某入伙，此时B合伙企业尚有2025年5月产生的欠付合作方15万元债务，合伙协议约定王某对入伙前的债务不承担责任。2025年12月，甲所的合伙人张某在为某客户提供审计服务时，因轻微过失出具了存在疏漏的审计报告，给该客户造成25万元损失。要求：结合上述案情，根据合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）B合伙企业合伙协议约定前2年全部利润仅分配给赵某的条款是否有效？说明理由。（2）乙以普通合伙人名义签署合同给丙公司造成的35万元损失，应当如何承担清偿责任？说明理由。（3）王某入伙后，对入伙前B合伙企业欠付的15万元债务是否需要承担清偿责任？说明理由。（4）张某因轻微过失造成的25万元债务，在B合伙企业的框架下应当如何承担责任？说明理由。参考答案及解析一、单项选择题答案及解析1.答案：C解析：《合伙企业法》第16条明确规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；但特许经营权、国有企业的国有产权、设定质押的财产等属于法律明确禁止作为普通合伙出资的范畴，选项C的特许经营权不得作价出资。选项A中以房屋出资未过户不直接导致出资无效，全体合伙人协商一致即可补正；专利技术使用权属于可出资的财产权利，劳务出资的评估可由全体合伙人协商确认，ABD均符合规定。2.答案：C解析：普通合伙人对外转让合伙财产份额，在合伙协议无特殊约定的前提下，必须经其他全体合伙人一致同意，且同等条件下其他合伙人享有法定优先购买权，该规则为法律强制性基础规则，ABD均不符合法律要求。3.答案：B解析：变更经营范围属于合伙事务的普通决议事项，在无特殊约定的前提下，只需全体合伙人过半数同意即可作出决议；而处分不动产、为他人提供担保、变更合伙企业名称均属于法定需全体合伙人一致同意的事项，无特殊约定不能排除适用。4.答案：C解析：普通合伙人的竞业禁止义务属于法律强制性效力性规范，无论合伙协议是否作出约定，普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，该行为直接无效，所得收益应当全部返还给合伙企业。5.答案：B解析：特殊普通合伙企业中，一个或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，因此本题中仅有存在重大过失的王某承担无限连带责任，其余合伙人仅以自身财产份额为限担责。6.答案：C解析：有限合伙人不得以劳务出资，选项A错误；作为出资的财产必须是合伙人享有所有权或者合法处分权的财产，选项B中借来的无处分权的资产不得出资；著作人身权具有强烈的人身专属性，不得作价转让作为出资，选项D错误。7.答案：B解析：参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所属于《合伙企业法》明确列举的不视为执行合伙事务的情形，ACD选项均属于执行合伙事务的范畴，有限合伙人不得实施。8.答案：A解析：有限合伙人对外转让合伙财产份额，在合伙协议无特殊约定的前提下，仅需提前30日通知其他合伙人，无需取得其他合伙人同意。9.答案：B解析：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，该规则属于法律强制性规定，合伙协议不得作出相反约定排除该法定责任，因此相关约定无效，赵某需对该300万元债务承担无限连带责任。10.答案：C解析：个人丧失偿债能力是普通合伙人当然退伙的核心法定事由，该事由不适用于有限合伙人；选项A不属于退伙事由，选项B属于除名退伙的常见事由，选项D中普通合伙人丧失民事行为能力的，经其他合伙人一致同意可以转为有限合伙人，并不直接当然退伙。11.答案：B解析：除名决议自被除名人接到除名通知之日起生效，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。12.答案：A解析：有限合伙企业合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人，该约定合法有效；普通合伙企业绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得约定由部分合伙人承担全部亏损，有限合伙企业也不得约定全部亏损由部分合伙人承担，选项B无效；普通合伙人的竞业禁止属于法律强制性规定，不得通过合伙协议约定免除，选项C错误；有限合伙人不得执行合伙事务，选项D错误。13.答案：B解析：合伙企业解散事由出现后，清算人应当自解散事由出现之日起15日内确定，逾期未确定的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。14.答案：B解析：合伙企业的债务清偿法定顺位为：第一顺位清偿清算费用，第二顺位清偿职工工资、社会保险费用和法定补偿金，第三顺位清偿所欠税款，第四顺位清偿普通债务，剩余财产再向合伙人分配，本题中清偿完毕前三顺位后剩余10万元，用于清偿普通债务，剩余无可分配的超过20万的部分，选项B表述的规则逻辑完全符合法律要求。15.答案：B解析：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任，其余合伙人按照普通合伙企业的债务规则承担责任。二、多项选择题答案及解析1.答案：ABC解析：合伙企业的财产由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产三部分组成，履约保证金属于第三方的暂存款项，不属于合伙企业所有的财产，D选项排除。2.答案：ABC解析：特殊普通合伙企业必须有2个以上合伙人，属于合伙企业的特殊类型，D选项错误，其余三项表述均符合法律规定。3.答案：ABCD解析：四个选项均属于《合伙企业法》明确列举的、不视为有限合伙人执行合伙事务的法定情形，全部符合要求。4.答案：AB解析：普通合伙人退伙仅对退伙前的债务承担无限连带责任，无需对退伙后新产生的债务担责，有限合伙人退伙后仅以其退伙时取回的财产为限对退伙前的债务担责，CD选项表述错误。5.答案：ABD解析：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人作为普通合伙人的继承人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，并非直接取得普通合伙人资格或者自动成为有限合伙人，C选项表述错误，其余选项符合法律规定。6.答案：ABCD