中央企业境外合规管理分类办法

中央企业境外合规管理分类办法一、总则（一）制定目的为进一步加强中央企业境外合规管理工作，提升境外经营管理水平，有效防范境外合规风险，保障中央企业境外业务持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及《中央企业合规管理办法》等规定，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的中央企业（以下简称企业）及其各级独资、控股子企业（以下简称子企业）在境外开展的投资、运营、贸易、工程承包等各类业务活动。（三）分类管理原则企业境外合规管理分类应当遵循以下原则：风险导向原则：以境外业务面临的合规风险为核心，结合业务性质、所在国家（地区）法律环境、监管要求等因素，确定合规管理的重点和分类标准。分类施策原则：针对不同类型的境外业务和合规风险，制定差异化的合规管理措施，确保合规管理资源的有效配置和利用。动态调整原则：根据境外业务发展变化、所在国家（地区）法律政策调整、合规风险状况变化等情况，及时调整境外合规管理分类及相应的管理措施。全面覆盖原则：将境外合规管理分类覆盖企业所有境外业务领域和业务环节，确保境外业务活动全流程、全链条处于合规管理之下。二、境外合规管理分类标准（一）按业务类型分类境外投资类业务指企业在境外进行的股权投资、固定资产投资、并购重组等投资活动。此类业务涉及的合规风险主要包括投资所在国家（地区）的外资准入限制、反垄断审查、国家安全审查、外汇管理、税务合规等方面。境外运营类业务指企业在境外设立的生产经营实体开展的日常生产、销售、服务等运营活动。此类业务涉及的合规风险主要包括所在国家（地区）的劳动用工法律、环境保护法律、产品质量标准、安全生产法规、商业贿赂与反腐败等方面。境外贸易类业务指企业在境外开展的货物进出口、技术进出口、服务贸易等贸易活动。此类业务涉及的合规风险主要包括国际贸易惯例、进出口管制、海关监管、贸易救济措施（如反倾销、反补贴、保障措施）、外汇结算等方面。境外工程承包类业务指企业在境外承接的工程项目的勘察、设计、施工、监理等工程承包活动。此类业务涉及的合规风险主要包括所在国家（地区）的建筑法规、工程招投标规则、劳动用工管理、环境保护要求、工程质量安全标准、合同履约等方面。（二）按所在国家（地区）法律环境分类高风险国家（地区）指法律制度不健全、法律环境复杂多变、政治不稳定、腐败问题突出、与我国外交关系敏感的国家（地区）。在这些国家（地区）开展业务，面临的合规风险较高，包括但不限于法律冲突风险、政治风险、腐败风险、外汇管制风险等。中风险国家（地区）指法律制度相对健全，但与我国法律存在一定差异，监管要求较为严格，或者存在特定领域合规风险的国家（地区）。在这些国家（地区）开展业务，需要重点关注所在国家（地区）的特定法律规定和监管要求，如数据保护、知识产权保护、劳动用工等方面的合规风险。低风险国家（地区）指法律制度健全、法律环境稳定、与我国法律差异较小、监管规范透明的国家（地区）。在这些国家（地区）开展业务，合规风险相对较低，但仍需遵守所在国家（地区）的法律规定和国际通行的商业准则。（三）按合规风险等级分类重大合规风险业务指可能导致企业遭受重大法律制裁、重大财产损失、重大声誉损害或者严重影响企业境外业务发展的合规风险对应的业务。例如，涉及违反联合国制裁决议、所在国家（地区）重大刑事法律规定、严重侵犯知识产权等业务。较大合规风险业务指可能导致企业遭受较大法律制裁、较大财产损失、较大声誉损害或者对企业境外业务发展产生一定影响的合规风险对应的业务。例如，涉及违反所在国家（地区）环境保护法规、劳动用工法规、税务法规等方面的业务。一般合规风险业务指可能导致企业遭受一般法律制裁、一般财产损失、一般声誉损害或者对企业境外业务发展影响较小的合规风险对应的业务。例如，涉及违反所在国家（地区）一般性商业管理规定、行政监管要求等方面的业务。三、不同类别境外业务的合规管理要求（一）境外投资类业务合规管理要求投资前期合规管理（1）开展全面的法律尽职调查。委托专业的法律服务机构对投资目标企业、投资所在国家（地区）的法律环境、相关法律法规、监管要求等进行全面、深入的尽职调查，识别投资过程中可能存在的合规风险。（2）进行合规风险评估。根据法律尽职调查结果，结合企业自身的风险承受能力，对投资项目的合规风险进行评估，制定相应的风险应对预案。（3）确保投资决策合规。将合规风险评估结果作为投资决策的重要依据，未经合规审查或者合规审查未通过的投资项目，不得进行决策。投资实施过程合规管理（1）严格遵守外资准入和审批程序。按照投资所在国家（地区）的法律规定，办理外资准入审批、工商注册登记、外汇登记等手续，确保投资行为符合当地法律要求。（2）规范并购重组行为。在并购重组过程中，严格遵守所在国家（地区）的反垄断法、证券法等相关法律法规，履行信息披露、反垄断申报等义务，避免因并购重组行为引发合规风险。（3）加强外汇和税务合规管理。按照投资所在国家（地区）的外汇管理和税务法规要求，办理外汇收支、税务申报、纳税等手续，确保外汇和税务行为合法合规。投资后运营合规管理（1）建立境外投资企业合规管理体系。指导和监督境外投资企业建立健全合规管理制度，明确合规管理职责，加强合规培训和教育，提高境外投资企业的合规管理水平。（2）定期开展合规检查和审计。定期对境外投资企业的合规管理情况进行检查和审计，及时发现和纠正存在的合规问题，确保境外投资企业的运营活动符合所在国家（地区）的法律规定和企业内部的合规要求。（3）加强与当地监管机构的沟通与协调。积极与投资所在国家（地区）的监管机构保持沟通与联系，及时了解当地监管政策的变化，主动配合监管机构的监管工作，避免因监管政策变化引发合规风险。（二）境外运营类业务合规管理要求劳动用工合规管理（1）遵守所在国家（地区）的劳动法律法规。与境外员工签订符合当地法律要求的劳动合同，明确双方的权利和义务，确保劳动用工行为合法合规。（2）保障员工的合法权益。按照当地法律规定，为员工支付工资、缴纳社会保险、提供劳动安全卫生保护等，不得侵犯员工的合法权益。（3）建立劳动争议解决机制。制定完善的劳动争议解决预案，及时、妥善处理劳动争议，避免因劳动争议引发法律纠纷和声誉风险。环境保护合规管理（1）遵守所在国家（地区）的环境保护法规。严格执行当地的环境保护标准和要求，加强对生产过程中污染物排放的控制和治理，确保生产经营活动符合环境保护要求。（2）建立环境管理体系。按照国际通行的环境管理标准（如ISO14000系列标准），建立健全境外运营企业的环境管理体系，加强环境风险管理，提高环境保护水平。（3）加强环境监测和报告。定期对生产经营活动对环境的影响进行监测，按照当地监管机构的要求，及时、准确地报送环境监测数据和环境报告。产品质量和安全生产合规管理（1）严格执行所在国家（地区）的产品质量标准。建立健全产品质量管理制度，加强对原材料采购、生产加工、成品检验等环节的质量控制，确保产品质量符合当地市场的要求和标准。（2）加强安全生产管理。遵守所在国家（地区）的安全生产法规，建立健全安全生产管理制度，加强安全生产培训和教育，提高员工的安全生产意识，定期开展安全生产检查和隐患排查治理，确保生产经营活动的安全。（三）境外贸易类业务合规管理要求进出口管制合规管理（1）了解和遵守所在国家（地区）的进出口管制法规。及时掌握所在国家（地区）对进出口商品的管制清单、管制措施、许可证管理等要求，确保进出口商品符合当地的进出口管制规定。（2）规范进出口商品申报行为。按照所在国家（地区）的海关监管要求，如实、准确地申报进出口商品的品名、规格、数量、价格等信息，避免因申报不实引发海关处罚和合规风险。（3）加强对敏感商品和技术的管理。对于涉及国家安全、核生化、军民两用等敏感商品和技术的进出口业务，严格遵守国家和所在国家（地区）的相关规定，履行特殊的审批和许可程序。贸易救济措施合规管理（1）建立贸易救济风险预警机制。密切关注国际贸易形势和所在国家（地区）的贸易救济政策变化，及时收集和分析相关信息，对可能面临的贸易救济调查风险进行预警。（2）积极应对贸易救济调查。一旦面临贸易救济调查，及时组织专业团队进行应对，收集和整理相关证据，按照调查程序进行答辩和举证，最大限度地维护企业的合法权益。（3）加强贸易合规风险管理。在贸易合同中明确约定贸易救济措施的相关条款，合理分配贸易救济风险，避免因贸易救济调查给企业带来损失。外汇结算合规管理（1）遵守所在国家（地区）的外汇管理法规。按照当地的外汇管理规定，办理外汇收支、结售汇、外汇账户管理等手续，确保外汇结算行为合法合规。（2）选择合规的外汇结算渠道。通过合法、合规的金融机构办理外汇结算业务，避免因选择不合规的结算渠道引发外汇管理风险。（3）加强外汇汇率风险管理。密切关注国际外汇市场汇率变化，合理运用外汇衍生品等工具进行汇率风险管理，降低汇率波动对企业贸易业务的影响。（四）境外工程承包类业务合规管理要求工程招投标合规管理（1）遵守所在国家（地区）的工程招投标法规。按照当地的招投标程序和要求，参与工程招投标活动，不得采取串标、围标、行贿等不正当手段获取工程项目。（2）规范投标文件编制。确保投标文件的内容真实、准确、完整，符合招标文件的要求，避免因投标文件存在虚假陈述、遗漏重要信息等问题引发合规风险。（3）加强对招投标过程的监督。建立健全招投标过程的监督机制，加强对招投标活动的内部监督，确保招投标过程的公平、公正、公开。工程合同合规管理（1）签订合法有效的工程合同。在签订工程合同前，对合同条款进行全面的法律审查，确保合同条款符合所在国家（地区）的法律规定和国际工程承包惯例，明确双方的权利和义务，避免因合同条款存在漏洞引发法律纠纷。（2）严格履行合同义务。按照工程合同的约定，按时、按质、按量完成工程建设任务，及时办理工程结算、竣工验收等手续，避免因违约行为引发合同纠纷和赔偿责任。（3）加强合同变更和索赔管理。在工程建设过程中，如发生合同变更、索赔等情况，按照合同约定的程序和要求进行处理，确保合同变更和索赔行为合法合规，维护企业的合法权益。工程质量和安全合规管理（1）严格执行所在国家（地区）的工程质量标准。建立健全工程质量管理制度，加强对工程设计、施工、监理等环节的质量控制，确保工程质量符合当地的质量标准和要求。（2）加强工程安全生产管理。遵守所在国家（地区）的安全生产法规，建立健全工程安全生产管理制度，加强安全生产培训和教育，提高施工人员的安全生产意识，定期开展安全生产检查和隐患排查治理，确保工程建设过程中的安全生产。（3）规范工程分包和劳务管理。在工程分包和劳务用工过程中，严格遵守所在国家（地区）的相关法律法规，选择具备相应资质和能力的分包商和劳务供应商，签订合法有效的分包合同和劳务合同，加强对分包商和劳务人员的管理，避免因分包和劳务管理不善引发合规风险。四、境外合规管理分类的实施与监督（一）分类实施流程业务申报与信息收集企业各境外业务部门应当按照本办法的要求，对本部门开展的境外业务进行分类申报，提供业务类型、所在国家（地区）、业务规模、合规风险状况等相关信息。合规风险评估与分类认定企业合规管理部门应当会同法律、财务、风控等相关部门，对各境外业务部门申报的业务信息进行审核，结合法律尽职调查、合规风险评估等结果，按照本办法规定的分类标准，对境外业务进行分类认定。制定合规管理措施根据境外业务的分类认定结果，企业各相关部门应当制定相应的合规管理措施，明确合规管理的目标、任务、责任人和时间要求，确保合规管理措施具有针对性和可操作性。组织实施与跟踪监控企业各境外业务部门应当按照制定的合规管理措施，组织开展境外业务的合规管理工作。企业合规管理部门应当对各部门的合规管理实施情况进行跟踪监控，及时了解合规管理措施的执行情况和效果，发现问题及时督促整改。（二）监督与考核内部监督企业应当建立健全境外合规管理内部监督机制，定期对境外合规管理分类的实施情况、合规管理措施的执行情况、合规风险的防控情况等进行监督检查。内部审计部门应当将境外合规管理情况纳入内部审计范围，定期开展境外合规管理审计，发现问题及时提出审计意见和建议。外部监督国资委应当加强对中央企业境外合规管理分类工作的监督指导，定期对中央企业境外合规管理分类实施情