中央企业境外合同管理分类办法

中央企业境外合同管理分类办法一、总则（一）目的与依据为进一步规范中央企业境外合同管理工作，防范境外合同风险，维护国有资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）有关规定，制定本办法。本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的中央企业（以下简称企业）及其各级独资、控股子企业（以下简称子企业）开展的境外合同管理活动。境外合同是指企业及其子企业在境外（包括港澳台地区）与境外法人、非法人组织或自然人之间订立的，设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。（二）基本原则企业境外合同管理应当遵循以下原则：合规性原则：严格遵守境内外法律法规、监管规定以及企业内部规章制度，确保合同订立、履行、变更、解除等全过程合法合规。风险防控原则：建立健全境外合同风险防控体系，识别、评估、应对境外合同订立及履行过程中的各类风险，保障国有资产安全。效益最大化原则：在合规和风险可控的前提下，追求合同经济效益和社会效益的最大化，提升企业境外经营效益和国际竞争力。分级分类管理原则：根据境外合同的性质、金额、风险程度等因素，实行分级分类管理，明确管理职责，提高管理效率。二、境外合同分类标准（一）按合同性质分类投资类合同：包括境外股权投资合同、境外项目投资合同、境外资产收购合同等。此类合同涉及企业境外资本运作，金额通常较大，投资周期长，受境外政治、经济、法律等环境影响显著，风险较高。例如，中央企业在东南亚某国投资建设水电站项目时，与当地政府或企业签订的项目投资合作协议，涵盖项目的投资金额、股权比例、建设周期、收益分配等核心条款。贸易类合同：涵盖货物进出口合同、技术进出口合同、服务贸易合同等。贸易类合同是企业开展境外贸易活动的基础，具有交易频率高、涉及金额跨度大、合同条款相对标准化等特点。比如，中央企业与欧洲某企业签订的机械设备出口合同，明确了货物的规格、数量、价格、交货期、付款方式等内容。工程承包类合同：主要包括境外工程总承包合同、工程分包合同、劳务合作合同等。此类合同通常涉及境外大型工程项目的建设，合同金额高，执行周期长，需要协调境内外多方资源，面临工程质量、工期、安全等多方面风险。例如，中央企业承接的非洲某国铁路建设项目总承包合同，包含工程范围、技术标准、工期要求、工程价款及支付方式、违约责任等复杂条款。融资类合同：包括境外贷款合同、境外债券发行合同、境外融资租赁合同等。融资类合同是企业境外融资的重要法律文件，直接关系到企业的资金成本和偿债能力，受国际金融市场波动影响较大。比如，中央企业在境外发行美元债券时，与国际投行签订的债券承销协议，以及与投资者签订的债券认购合同。服务类合同：涵盖境外咨询服务合同、境外法律服务合同、境外审计服务合同、境外物业管理合同等。服务类合同通常为企业境外经营活动提供专业支持，合同金额相对较小，但对服务质量和专业性要求较高。例如，中央企业聘请境外知名律师事务所提供境外投资法律尽职调查服务时签订的法律服务合同。（二）按合同金额分类重大合同：指合同金额达到或超过企业规定的重大合同标准的境外合同。重大合同标准由企业根据自身规模、经营状况等因素自行确定，一般以合同金额占企业上年度净资产的一定比例为依据，如合同金额占企业上年度净资产的5%及以上。此类合同对企业境外经营业绩和国有资产安全影响重大，需进行重点管理和监控。重要合同：合同金额介于重大合同和一般合同之间的境外合同。重要合同虽不及重大合同对企业的影响程度深，但也需要企业给予足够重视，规范管理流程。一般合同：合同金额低于重要合同标准的境外合同。一般合同数量较多，交易相对频繁，可适当简化管理流程，提高管理效率，但仍需确保合同订立和履行的合规性。（三）按风险程度分类高风险合同：指涉及高风险国家或地区、复杂交易结构、新型业务领域或存在重大法律、政治、经济风险的境外合同。例如，企业在受国际制裁国家开展业务时签订的合同，面临制裁风险、汇率风险、政治动荡风险等多重挑战；或者企业参与境外新兴技术领域投资时签订的合同，由于技术不确定性高，可能面临技术研发失败、市场推广困难等风险。中风险合同：风险程度介于高风险合同和低风险合同之间的境外合同。此类合同通常涉及较为成熟的业务领域和相对稳定的市场环境，但仍存在一定的市场风险、信用风险等。比如，企业在东南亚新兴市场开展的常规贸易合同，受当地市场需求波动、汇率小幅波动等因素影响。低风险合同：指风险程度较低，合同条款相对简单、标准化，且涉及成熟业务领域和稳定市场环境的境外合同。例如，企业与长期合作的境外供应商签订的小额原材料采购合同，双方合作关系稳定，合同履行风险较小。三、境外合同分级分类管理职责（一）企业总部管理职责制度制定与监督：制定企业境外合同管理的总体制度和办法，明确境外合同分级分类管理的标准、流程和职责，指导和监督子企业开展境外合同管理工作。定期对境外合同管理制度的执行情况进行检查和评估，及时发现制度执行过程中存在的问题并加以完善。重大合同审批：负责审批企业总部及子企业上报的重大境外合同，对合同的合规性、风险防控措施、经济效益等进行全面审核，确保重大合同符合企业战略规划和国有资产保值增值要求。风险统筹管控：统筹协调企业境外合同风险防控工作，建立境外合同风险预警机制，及时识别和应对境外重大合同风险事件。组织开展境外合同风险专项调研和评估，为企业境外合同管理决策提供支持。资源协调与支持：协调企业内部资源，为子企业境外合同管理提供法律、财务、审计、风险管理等专业支持。加强与境内外监管机构、行业协会等的沟通交流，为企业境外合同管理创造良好的外部环境。（二）子企业管理职责具体合同管理执行：按照企业总部境外合同管理制度要求，负责本企业及所属下级子企业境外合同的日常管理工作，包括合同的起草、谈判、审核、订立、履行、变更、解除等全过程管理。重要合同与一般合同审批：根据企业总部授权，负责审批本企业及所属下级子企业的重要合同和一般合同，确保合同审批流程规范、高效。对于超出审批权限的合同，及时上报企业总部审批。风险识别与应对：建立本企业境外合同风险防控机制，识别、评估本企业境外合同面临的各类风险，制定并落实风险应对措施。定期向企业总部报告境外合同风险状况及风险应对情况。合同档案管理：建立健全境外合同档案管理制度，妥善保管境外合同及相关文件资料，确保合同档案的完整性、安全性和可查阅性。合同档案包括合同文本、审批文件、谈判记录、履行情况记录等。四、境外合同分级分类管理流程（一）合同起草与谈判投资类合同：由企业总部或子企业投资管理部门牵头，联合法律、财务、风险管理等专业部门共同参与合同起草。在谈判过程中，重点关注投资项目的合规性、股权结构、收益分配、风险分担、退出机制等核心条款。充分调研境外投资目的地的政治、经济、法律环境，聘请境外专业机构进行尽职调查，为合同谈判提供专业支持。例如，在境外股权投资合同谈判中，明确投资方的出资方式、出资期限、股权稀释条款、反稀释条款等，保障投资方的合法权益。贸易类合同：通常由子企业业务部门根据市场需求和客户要求起草合同文本。谈判过程中，注重合同的价格、交货期、付款方式、质量标准、违约责任等条款的协商。对于大额贸易合同，可邀请企业法律部门参与审核，防范合同风险。比如，在货物进出口合同谈判中，明确货物的检验检疫标准、运输方式、保险条款等，避免因货物质量问题或运输风险导致的损失。工程承包类合同：由子企业工程管理部门主导合同起草，会同技术、法律、财务等部门共同完成。谈判重点围绕工程范围、技术标准、工期要求、工程价款及支付方式、工程变更及索赔、质量保修等关键条款进行。由于工程承包合同涉及面广、技术复杂，需组织专业技术团队对合同技术条款进行审核，确保工程技术要求符合项目实际需求。融资类合同：由企业总部或子企业财务部门负责合同起草，联合法律、风险管理等部门开展谈判工作。谈判过程中，重点关注融资成本、融资期限、还款方式、担保条款、违约责任等内容。密切关注国际金融市场动态，合理选择融资方式和融资时机，降低企业融资成本。例如，在境外贷款合同谈判中，争取优惠的贷款利率、灵活的还款安排，同时明确贷款用途限制、提前还款条款等。服务类合同：一般由子企业需求部门根据服务需求起草合同，企业法律部门负责审核合同条款的合规性和合理性。谈判时，注重服务内容、服务标准、服务费用、服务期限、违约责任等条款的协商。对于专业服务合同，如法律服务、审计服务合同，需明确服务的具体范围、工作成果交付要求等，确保服务质量满足企业需求。（二）合同审核与审批分级审核：根据境外合同的分级分类标准，实行分级审核制度。一般合同由子企业业务部门、法律部门、财务部门等相关部门进行审核；重要合同在子企业内部审核通过后，上报企业总部相关部门进行审核；重大合同需由企业总部组织跨部门审核小组进行全面审核，审核小组包括法律、财务、投资、风险管理等专业部门。审核内容主要包括合同的合规性、风险防控措施、经济效益、条款完整性等。审批权限：明确不同级别境外合同的审批权限。一般合同由子企业总经理或授权负责人审批；重要合同由企业总部相关部门负责人审批；重大合同需提交企业总经理办公会或董事会审批。审批过程中，审批人员应根据审核意见和企业战略规划，对合同进行审慎决策。（三）合同履行与监控履行跟踪：建立境外合同履行跟踪机制，明确合同履行责任人，定期对合同履行情况进行跟踪检查。对于投资类合同，跟踪项目的建设进度、资金使用情况、收益实现情况等；对于贸易类合同，跟踪货物的生产、运输、交付、验收及货款回收情况；对于工程承包类合同，跟踪工程的施工进度、工程质量、工程价款支付及工程变更情况；对于融资类合同，跟踪贷款资金的到账情况、利息支付情况及还款计划执行情况；对于服务类合同，跟踪服务的提供情况、服务质量是否符合合同要求等。风险监控：实时监控境外合同履行过程中的风险因素，建立风险预警指标体系。当出现风险预警信号时，及时启动风险应对预案，采取风险规避、风险降低、风险转移、风险承受等措施，有效控制风险。例如，当境外投资项目所在国发生政治动荡时，及时评估对项目的影响，通过调整项目投资策略、购买政治风险保险等方式降低风险损失。合同变更与解除：境外合同履行过程中，如需变更或解除合同，应严格按照合同约定和企业内部审批流程进行。合同变更或解除需经双方协商一致，并签订书面协议。对于重大合同变更或解除，需重新履行审核和审批程序，确保合同变更或解除的合法性和合理性，避免因合同变更或解除给企业带来不必要的损失。（四）合同档案管理档案归集：境外合同订立、履行、变更、解除等全过程形成的文件资料，包括合同文本、审批文件、谈判记录、履行情况报告、变更协议、解除协议等，应及时进行归集整理。合同档案实行“一户一档”管理，确保每份合同的档案资料完整、准确。档案保管：建立专门的境外合同档案保管场所，配备必要的保管设施，确保合同档案的安全。合同档案保管期限应符合国家有关规定和企业内部要求，对于重要合同档案，应进行永久保管。同时，利用信息化手段对合同档案进行数字化管理，提高档案查阅和利用效率。档案利用：明确境外合同档案的查阅、借阅权限，规范档案利用流程。企业内部相关部门因工作需要查阅或借阅合同档案时，需履行审批手续。境外合同档案可为企业境外经营决策、法律纠纷处理、审计监督等提供重要依据。四、境外合同风险防控（一）风险识别与评估建立风险识别清单：针对不同类型的境外合同，建立风险识别清单，明确可能存在的风险点。例如，投资类合同可能面临政治风险、法律风险、市场风险、汇率风险等；贸易类合同可能存在信用风险、价格风险、运输风险等。通过对境外合同业务流程的全面梳理，逐一识别潜在风险因素。开展风险评估：采用定性与定量相结合的方法，对境外合同风险进行评估。定性评估可通过专家咨询、风险矩阵分析等方式，对风险发生的可能性和影响程度进行主观判断；定量评估可运用数学模型、统计分析等方法，对风险进行量化分析。根据风险评估结果，将境外合同风险划分为高、中、低三个等级，为风险应对提供依据。（二）风险应对措施高风险合同应对：对于高风险境外合同，采取风险规避、风险转移等措施。风险规避方面，如境外投资项目所在国政治风险过高，且无法有效防控，可考虑放弃该投资项目；风险转移方面，通过购买境外投资保险、签订担保合同等方式，将部分风险转移给第三方。例如，中央企业在中东某国开展投资项目时，向中国出口信用保险公司投保政治风险保险，以应对可能发生的战争、征收、汇兑限制等政治风险。中风险合同应对：针对中风险境外合同，主要采取风险降低和风险控制措施。风险降低方面，通过优化合同条款、加强合同履行监控等方式，降低风险发生的可能性和影响程度；风险控制方面，建立风险预警机制，及时发现和处理风险事件。比如，在境外贸易合同中，通过约定预付款、信用证付款等方式，降低买方信用风险；同时，加强对买方经营状况的跟踪监控，及时调整收款策略。低风险合同应对：对于低风险境外合同，主要采取风险承受措施，同时保持必要的风险监控。由于低风险合同风险程度较低，企业可在风险可控的前提下，简化管理流程，提高管理效率，但仍需定期对合同履行情况进行检查，确保合同顺利履行。（三）风险预警与应急处置建立风险预警机制：运用信息化手段，建立境外合同风险预警系统，对境外合同履行过程中的关键风险指标进行实时监控。当风险指标达到预警阈值时，及时发出风险预警信号，提醒相关部门采取应对措施。例如，设置境外汇率波动预警指标，当汇率波动幅度超过设定阈值时，及时通知企业财务部门采取汇率套期保值等措施，降低汇率风险损失。制定应急处置预案：针对可能发生的重大境外合同风险事件，制定应急处置预案，明确应急处置流程、责任分工、应急措施等内容。定期组织应急演练，提高企业应对境外合同风险事件的能力。当风险事件发生时，迅速启动应急处置预案，采取有效措施控制风险扩大，最大限度减少企业损失。例如，当境外工程承包项目因不可抗力因素导致工程延误时，按照应急处置预案及时调整工程进度计划，与业主协商工程延期事宜，同时向保险公司索赔，降低工程延误给企业带来的损失。五、监督与考核（一）监督检查内部审计监督：企业内部审计部门定期对境外合同管理情况进行审计监督，检查境外合同管理制度的执行情况、合同审批流程的合规性、合同履行情况、风险防控措施的落实情况等。审计过程中，重点关注重大境外合同的管理情况，及时发现合同管理中存在的问题和风险隐患，并提出审计整改建议。纪检监察监督：