拟科创板上市高管合规培训

20XX/XX/XX拟科创板上市高管合规培训汇报人:XXXCONTENTS目录01

培训开场与课程说明02

科创板上市监管背景03

科创板上市审核核心要点04

科创板上市常见合规问题05

常见合规问题整改方案06

上市前最后合规准备建议培训开场与课程说明01培训目标与参与意义

掌握科创板上市合规要求明确科创板IPO各环节合规红线，帮助高管避开上市审核中的常见合规陷阱。

提升高管合规管理能力帮助高管掌握上市后合规运营要点，满足科创板持续监管的高标准要求。

明确企业上市合规价值让高管理解合规是科创板上市的核心前提，助力企业长期稳定资本市场运作。课程内容整体介绍

科创板上市核心合规要求梳理梳理证监会及交易所规定的上市合规要求，明确拟上市企业需满足的硬性条件。

高管履职合规风险点解析结合近年来多起科创板申报被否案例，解析高管常见履职不合规风险情形。

上市申报流程各阶段合规要点分阶段讲解从辅导备案到注册发行全流程中各节点的核心合规操作要点。科创板上市监管背景02最新科创板监管框架信息披露监管规则监管要求以投资者需求为核心细化披露标准，强制要求披露科创属性相关核心信息。科创属性评价监管要求采用“3+5”评价标准，对研发投入、发明专利、营收等指标设置明确硬性要求。持续监管阶段规则要求上市后严格实施差异化监管，对控股股东减持、股权激励等环节设置明确规范。信息披露真实准确完整注册制以信息披露为核心，要求发行人全面公开经营信息，比如紫晶存储因信息披露造假被强制退市。公司治理健全规范要求发行人建立完善的现代公司治理制度，例如部分上市公司因治理不合规被监管处罚。控股股东与实控人合规履职要求控股股东、实控人恪守权责边界，不少企业因实控人占用公司资金被证监会立案调查。注册制下合规核心要求科创板上市审核核心要点03主体资格审核要点

注册成立与存续合规性要求主体依法律程序设立并有效存续，不存在应当终止的情形，需提供完整工商登记材料佐证。

股权结构与权属清晰性要求股权结构清晰，不存在权属争议，比如案例中某企业因隐名持股问题被要求清理后才过审。

发行人业务独立性要求要求发行人业务独立，拥有完整业务体系，如关联交易占比过高会被要求整改优化。核心技术专利储备审核科创板要求企业掌握核心技术，需核查专利数量与质量，比如中芯国际上市时审核核心发明专利资质。技术成果转化能力审核审核要求技术成果能落地产生收益，比如百济神州靠研发成果转化获科创板上市认可。研发投入占比审核监管要求企业持续投入研发，要求近三年研发投入占比达标，寒武纪高研发投入符合上市标准。技术科创属性审核公司治理合规要求

股权清晰稳定要求要求发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷，不存在代持等违规安排，需如实披露持股情况。

三会运作合规要求要求发行人股东大会、董事会、监事会制度健全，运行规范，近年相关会议无重大违规记录。

独立性核心要求要求发行人在资产、人员、财务、机构、业务五方面保持独立，不依赖关联方影响经营。

董监高任职合规要求要求发行人董监高符合法定任职资格，不存在最近36个月内被证监会行政处罚的情形。财务信息披露要求

关联交易披露要求需完整披露关联方名单、交易定价依据与资金往来，比如宁德年代过会时就清晰披露了供应商关联交易。

研发投入披露要求要细化研发项目进展与费用资本化依据，比如中芯国际IPO时逐项披露了各制程研发投入明细。

盈利预测信息披露要求需基于真实经营假设披露，晶科能源IPO时就如实披露了盈利预测前提与可能的变动风险。同业竞争与关联交易审核同业竞争的认定标准科创板要求发行人业务独立，控股股东等不得从事与发行人相同或相似的竞争业务。同业竞争的审核要求审核要求发行人披露同业竞争具体情况，证明不存在或已妥善解决同业竞争问题。关联交易的信息披露要求要求发行人完整披露所有关联方及关联交易，说明交易定价的公允性与必要性。关联交易的合规性审核审核关注关联交易是否损害发行人及中小股东利益，是否履行了完备的内部决策程序。科创板上市常见合规问题04科创属性认定不达标问题研发投入占比不达标部分传统制造企业转型科创企业时，年研发投入占营收比例未达到科创板最低要求，直接影响认定结果。发明专利数量不足某软件企业在申报时，仅拥有2项核心发明专利，未满足科创板科创属性认定的发明专利数量要求。技术与成果转化能力不符某生物医药公司拥有多项专利，但未实现落地转化，缺乏对应产品销售收入，不符合科创属性认定要求。代持股权未清理部分拟上市企业存在隐名股东代持股权情况，未清理会被认定股权不清，阻碍科创板IPO审核。出资不实或出资瑕疵部分企业历史出资存在虚报、抽逃或无形资产出资不合规，会被认定为股权层面的合规问题。股东持股权属纠纷企业创始股东与投资方对持股比例认定存在争议，会被判定为股权不清晰，影响上市审核进程。股权激励未规范核算拟IPO企业的股权激励未按照会计准则要求进行股份支付处理，会被认定为股权合规层面问题。股权架构不清晰问题财务核算不规范问题

收入确认违规部分拟上市企业提前确认收入美化报表，如某紫晶存储曾通过虚构销售合同提前确认收入违规。

研发费用核算错误某企业将应资本化的研发支出计入当期费用调减利润，以此谋求上市估值优惠，属于违规操作。

关联交易核算不透明部分拟科创板企业未按要求披露关联方资金往来，某申报企业因此被监管要求退回补充核查。关联交易披露不合规问题

关联交易识别不全部分拟上市企业遗漏披露持股平台关联交易，例如某半导体企业未披露与创始人持股平台的租赁交易。

交易定价披露不透明部分企业未披露关联交易定价依据，某生物医药公司因未披露定价公允性说明被问询要求整改。

审议程序披露不规范部分企业未完整披露关联交易董事会表决回避情况，某芯片设计企业因此被监管要求补充披露。

临时披露不及时某新能源企业发生重大关联资产收购后未及时披露，在申报科创板时被监管要求补充合规说明。核心技术权属纠纷问题核心技术来源于原单位职务发明纠纷前员工携带核心技术入职拟科创板企业时，常被原单位起诉职务发明，典型案例为发明人跳槽引发的字节跳动与某公司的技术诉讼。核心技术共有权引发的权属纠纷拟科创板企业的核心技术若为与高校合作研发，常因共有权利约定不清产生权属争议。核心技术受让取得的权利瑕疵纠纷拟上市企业从第三方受让核心技术时，若转让方并非实际权利人，易引发第三方主张技术权利的纠纷。环保审批合规问题部分拟上市企业未按要求完成环评审批，比如江苏某半导体企业因缺失环评被暂缓科创板审核。劳务派遣用工比例违规部分企业为降低成本超额使用劳务派遣，曾有广东制造业拟IPO企业因超比例被要求整改。环保行政处罚合规瑕疵不少企业曾因排污超标被处罚，某锂电材料厂商因未披露相关环保处罚被监管问询。环保及用工合规问题常见合规问题整改方案05科创属性补强整改方案01核心技术自主知识产权补强针对缺少核心专利的问题，可通过自研产出+受让关联方核心技术，快速补齐自主知识产权短板。02研发投入占比不达标整改对研发核算范围进行规范梳理，将符合要求的研发人员薪酬、设备投入重新归类至研发费用，满足占比要求。03科创成果转化能力补强将已落地应用的技术产出整理为转化成果，同时推动新专利尽快实现产业化应用，补足转化数量要求。04研发人员占比不达标整改梳理调整人员归口，将承担研发工作的技术人员统一划入研发部门，满足研发人员占比考核要求。代持股权清理方案通过转让代持股权还原真实持股关系，华兴源创清理代持后成功过会，满足科创板股权清晰要求。股权分层梳理优化通过搭建持股平台整合零散持股，中芯国际用分层架构明确持股，适配科创板信息披露要求。瑕疵股权补正方案对出资不实的股权实缴补足，完成工商信息变更，确保股权符合科创板出资合规要求。股权架构梳理调整方案财务核算规范整改方案

收入确认准则优化明确科创板要求的收入确认标准，参照中芯国际上市规范，梳理模糊收入节点，更新企业确认流程。

关联交易梳理规范全面排查隐瞒关联交易，按上市要求补全披露信息，完善关联交易审议与备案的制度流程。

存货核算流程整改修正不合理存货跌价计提方式，参考寒武纪科创上市核算标准，建立定期盘点与复核机制。关联交易清理规范方案

关联方全面梳理排查通过查阅工商资料、股权结构、人员任职情况，梳理识别未披露关联方，建立完整关联方清单。

存量违规关联交易清理对存在利益输送、定价不公允的违规关联交易，终止合作并签订终止协议，完成资产款项清算。

关联交易定价机制规范引入第三方评估机构对关联交易标的定价，参考市场同类交易价格，建立公开透明的定价审批流程。

关联交易内控制度完善在章程中明确关联交易审批权限，要求关联董事回避表决，定期由内审部门核查关联交易合规性。技术权属纠纷解决路径提前确权核查拟上市企业可委托专业机构对核心技术的专利申请情况逐一梳理，排查潜在权属争议。协商和解处理针对已发现的轻微权属争议，企业可与相关方协商划分权属，签订补充协议明确权利归属。司法仲裁解决若出现无法协商的权属纠纷，企业可通过法院诉讼或商事仲裁，由权威机构确定技术权利归属。合规体系补建优化方案制度框架梳理补全

对照科创板上市合规要求，梳理现有制度缺口，补充关联交易、信息披露等专项管理规则。组织架构权责优化

设立专门合规管理部门，明确各层级高管合规职责，建立独立合规审查的工作流程。全员合规培训体系搭建

定期针对高管开展科创板合规专项培训，结合已披露违规案例强化合规意识。上市前最后合规准备建议06前置合规自查要点历史出资真实性核查自查历次增资、股权转让的资金流水与程序文件，确认出资来源合法，不存在代持、抽逃出资问题。关联交易与同业竞争梳理逐一核查关联方范围、关联交易定价，确认不存在损害公司利益的关联往来与未披露同业竞争。核心资产权属确认自查专利、土地、厂房等