新三板内部规章制度

新三板内部规章制度xx股份有限公司管理制度汇编20xx.xx.xx新三板内部规章制度目录第一章三会制度 3股东大会议事规则 4董事会议事规则 19监事会议事规则 25第二章高级管理人员管理制度 28总经理及其他高级管理人员工作细则 29董事会秘书工作制度 31第三章内控制度 32对外投资管理制度 33对外担保管理制度 40关联交易管理制度 45投资者关系管理制度 50第四章人力资源管理制度 56部门工作职责 57员工奖励管理办法 66员工处罚管理办法 72员工考勤及请销假管理办法 80员工培训管理办法 87工作移交管理办法 91第五章行政事务管理办法 94公文管理办法 95档案管理制度 99合同管理办法 103公务车管理办法 109差旅费管理办法 112办公生活用品管理办法 118第六章财务、统计管理制度 122统计工作制度 123第七章物资管理制度 126物资管理制度 127第一章三会制度股东大会议事规则第一节股东第一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。第四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）单独或合并持有公司5%以上股份的股东继续收购公司股份导致公司实际控制人发生变化的，如因此导致公司高级管理人员主动或被动离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，除非离职人员本人书面放弃该项权利。额外遣散费用计算方式如下：P=S×A×（1+Q1+Q2）×300%，其中：P为额外遣散费用；S为离职人员本人离职当年度税前年薪总额以及工资附加、奖金、福利、激励性股票市值之合计；A为离职时离职人员本人年龄（周岁）与退休年龄（男60周岁，女55周岁）的差额，不满五年的按五年计；Q1为公司住所地市统计局公布的该市连续三年累计物价上涨指数之绝对值；Q2为公司住所地市统计局公布的该市连续三年人均可支配收入增幅比率之绝对值；（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。第十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对公司全资或控股子公司以外的其他公司或个人提供的担保。上述第（六）款规定的担保事项，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。第十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第十七条董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第二十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第二十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第二十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第二十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第二十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第二十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第三十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则或者公司章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十八条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第三十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第四十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第四十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第四十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的制订和修改；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选举两名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，董事和独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。第五十三条董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）单独或者合计持有公司6%以上股份且持有时间在一年以上的股东可提名下一届董事会非独立董事候选人；单独或者合计持有公司6%以上股份，且持有时间在一年以上的股东可提名下一届监事会非职工代表监事候选人；职工代表监事由职工代表大会或其他形式民主选举产生。（二）董事、监事在任职期间辞职的，由原提名股东提出新候选人，提名股东应将书面提案、候选董事、监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认一并提交董事会，并由董事会审议后公告，股东大会选举产生。（三）对于董事、监事候选人的提名应以书面形式于董事会召开日前至少十天送交公司董事会秘书。第五十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第五十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第五十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十七条股东大会采取记名方式投票表决。第五十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第六十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第六十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获得股东大会通过之时。第六十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。董事会议事规则第一节董事第一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第二条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。第八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节董事会第十条公司设董事会，对股东大会负责。第十一条董事会由5名董事组成，设董事长1人。第十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；依法披露定期报告和临时报告；（十四）负责投资者关系管理工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第十四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第十五条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。第十六条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：（一）单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的对外投资事项；（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、质押事项；（三）除《股东大会议事规则》第十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；（四）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率超过60%时，单项金额人民币5,000万元以下的债务性融资事项(发行债券除外)。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。第十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事会可以授予董事长相应的职权。董事会对董事长的授权应由董事会作出书面决议。第十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电子邮件或电话通知；于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。第二十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十五条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第二十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。监事会议事规则第一节监事第一条《董事会议事规则》第一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。第二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事人数为1人（不低于三分之一）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第九条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）提议召开临时董事会，列席董事会会议；（十）选举监事会主席；（十一）公司章程规定的其他职权。第十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十一条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第十三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第二章高级管理人员管理制度总经理及其他高级管理人员工作细则第一章

总则第一条为规范公司总经理会议议事程序，提供经验班子的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，制度本工作细则。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第二条本工作细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。总经理是公司管理层的首席负责人。第三条

公司高级管理人员的共同行为规范是：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；

（二）维护公司的利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成公司赋予的各项任务。第二章

任职资格与任免程序

第四条

总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较

强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外

关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家政策、

法律、法规；

（四）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第五条

有下列情形之一，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）其他《公司法》第

57

条、第

58

条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第六条

公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任；任期为三年，从董事会决议通过之日起计算，可连聘连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按《公司章程》以及总经理与公司之间签订的劳动合同执行。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第七条

公司副总经理、财务总监的聘任与解聘由总经理提请公司董事会决定。

第八条

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。第三章职责与权限第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投资、经营、租赁、借贷等在内的经济合同。

（九）在董事会权限范围内，交易总额超过最近一次经审计的公司净资产【%】低于最近一次经审计的公司净资产【%】（含%）的交易项目，与关联法人交易额【】万元(不含【】万元)以下的以及与关联自然人交易额【】万元以下（不含【】万元）的关联交易项目，经总经理办公会议研究决定，报董事长核准后，由总经理组织实施，具体实施情况应书面向董事长报告。

（十）在董事会权限范围内，经总经理办公会议研究，决定占公司最近一期经审计净资产【%】（含%）以下的交易事项。上述交易事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（证券投资、委托理财、风险投资等事项和《公司法》规定的董事会职权除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；签订许可协议以及《全国中小企业股份转让系统业务规则》认定的其他交易事项。

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第十条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的经营管理工作。第十一条总经理应制订《总经理及其他高级管理人员工作细则》，报董事会批准后实施。《总经理及其他高级管理人员工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第十二条

经总经理办公会议研究，决定公司除由董事会聘任以外的职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘。

第十三条

总经理对其以下行为承担相应的责任：

（一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务；

（二）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

（三）不得侵占公司财产；

（四）不得挪用公司资金或借贷他人；

（五）不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第十四条

副总经理的主要职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）负责总经理安排的其他工作

第十五条

总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，以提高公司竞争能力和经济效益。

第十六条

财务总监作为总经理的助手，行使下列职权：

（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常经营管理工作；（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；

（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；

（四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担责任；

（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会、独立董事）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十）负责董事会、总经理安排的其他工作。

第十七条

总经理、副总经理等高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予处罚或解聘，直至追究法律责任。

第四章

总经理办公会议

第十八条

总经理办公会议是指总经理在经营过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学性、正确性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

第十九条

公司总经理办公会议由总经理主持召开，如总经理因故不能履行职责时，应由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

第二十条

总经理办公会议每月不定期召开，主要讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前请假。

有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：

1、董事长要求时；

2、总经理认为必要时；

3、其他副总经理提议时。

第二十一条

总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，董事会秘书列席总经理办公会议。公司认为必要时，可扩大到其他有关人员。总经理办公会议须由副总经理等高级管理人员或与会人员本人参加。

第二十二条

总经理办公会议由办公室负责作会议记录，会议记录应

载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓名、会议主要议题、发言要点（主要观点、看法、具体意见、建议和措施等）、会议的主要决定等。会议结束后，与会人员在会议记录上签字确认，办公室负责将会议记录的内容整理成会议纪要报送领导班子成员审阅签字。凡总经理未参加和主持会议的，需在主持人签字之后报总经理审阅签字认可。

第二十三条

总经理会议由公司办公室负责组织筹备，包括通知会议、准备会议文件资料等，并负责会议的记录以及会议文件、记录的保管。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

第五章

公司资金、资产的运用和重大合同的签订

第二十四条

总经理应当遵守法律法规和公司章程的规定，维护公司利益，诚信和勤勉履行董事会的决议。

第二十五条

总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权的范围。

第二十六条

总经理在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议和公司资金、资产管理制度进行。

未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

第二十七条

经公司法定代表人授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同。

第六章

总经理报告制度

第二十八条

总经理应自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。

第二十九条总经理定期或不定期向董事长报告工作，包含但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和经营盈亏情况；

（四）重大投资项目的进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况。

第三十条

董事会或监事会认为必要时，总经理应按董事会或监事会要求报告工作。

第三十一条

如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向公司董事长报告，或提议召开董事会临时会议。

第三十二条

非董事总经理列席董事会会议时，在董事会上没有表决权。

第七章

总经理的考核与惩

第三十二条

公司董事会对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理的具体考核与奖励办法，由董事会制订。

第三十三条

公司对总经理的绩效评价结果是确定总经理薪酬以及其它激励方式的依据。总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，并予以披露。

第三十四条

总经理在任期内成绩显著，经董事会作出决议，可以给予总经理和其他高级管理人员物质奖励，奖励可采用现金奖励、实物奖励、其他奖励等方式。

第三十五条

总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，对总经理和其他高级管理人员给予处罚。

（一）因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得担任相应职务；

（二）决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

（三）在总经理授意和指使下，公司有造假帐、隐瞒收入、虚报利

润等弄虚作假等行为，视情节轻重，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

（四）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致公司发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

（五）由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

（六）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。

第三十六条

总经理违反本细则，对其所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第八章

附则

第三十七条

本细则未尽事项，依据国家有关法律、法规和公司章程执行。

第三十八条

本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十九条

本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。XXX公司董事会X年X月X日董事会秘书工作制度第一条董事会设董事会秘书1人，对董事会负责。第二条董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：(一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）法律、法规、规章规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。第三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。（五）公司章程规定的其他职责。第三章内控制度对外投资管理制度第一节总则第一条为加强【】公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《【】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条公司的对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规规定，并应遵循以下原则：（一）符合国家法律法规及产业政策；（二）以取得较好的经济效益为目的；（三）符合公司发展战略，有利于公司可持续发展；（四）对外投资的产权明晰，风险可控。第二节对外投资第三条本制度所称对外投资，是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资金以及经评估后的股权、实物、无形资产等作价出资进行的投资活动，包括但不限于：（一）股权投资，是指公司投资子公司、购买他人持有的股权或对其他公司进行增资；（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；（三）风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及新三板认定的其他投资行为（风险投资包括部分证券投资的内容）；（四）委托理财；（五）法律、法规规定的其他对外投资方式。第四条公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》的有关规定。第三节对外投资的组织机构及职责第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；董事长在董事会授权范围内的对外投资作出决策。第六条公司总经理（或由公司股东大会、董事会任命的项目负责人）为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议。第七条公司相关业务部门牵头编制对外投资的项目建议书和可行性研究报告，负责对外投资项目投资效益评估，定期跟进项目进展。根据项目需要，公司可聘请外部专家对项目进行评审，向董事会或股东大会提出评审意见或提出调整建议，为董事会及股东大会决策提供参考依据。第八条公司财务部门负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理，投资收益应及时返回本公司账户。财务部门要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。第四节对外投资的审批权限第九条对外投资达到如下标准之一的，应当由公司董事会审议后，提交公司股东大会审批：（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的【】%以上；（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的【】%以上，且绝对金额超过【】万元；（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【】%以上，且绝对金额超过【】万；（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的【】%以上，且绝对金额超过【】万元；或（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【】%以上，且绝对金额超过【】万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十条公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，进行金额在人民币【】万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司处于持续督导期内的，保荐机构应对公司的股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。第十一条应由董事会批准的对外投资事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的【】%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的【】%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的【】%以上，且绝对金额超过人民币【】万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的【】%以上，且绝对金额超过人民币【】万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【】%以上，且绝对金额超过人民币【】万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【】%以上，且绝对金额超过人民币【】万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的【】%以上，且绝对金额超过人民币【】万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的【】%以上，且绝对金额超过人民币【】万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【】%以上，且绝对金额超过人民币【】万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【】%以上，且绝对金额超过人民币【】万元的，还应提交股东大会审议；上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十二条公司对外投资涉及关联交易的，应当严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及有关法律法规的规定执行。第十三条未经公司审批同意，任何子公司不得进行对外投资。子公司对外投资视同公司的对外投资行为，且应当适用本制度。第十四条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。第五节对外投资的审批程序第十五条公司总经理组织相关业务部门编制对外投资的可行性研究报告，根据审批权限提交公司董事会或股东大会审批。第十六条可行性研究报告应主要论述项目投资的必要性和可行性，对投资项目在技术和经济上是否合理和可行，进行全面分析、论证，作多方案比较和评价。其内容主要包括：投资项目的必要性和依据；项目方案的初步设想及投资环境的初步分析；投资金额的作价依据及合理性；投资估算和资金来源；经济效益和市场前景的测算。第十七条董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。同时，公司的独立董事应当就该项关联交易发表独立意见。第十八条董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。第十九条股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，关联股东应回避表决。公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。第六节对外投资的管理第二十条公司只能使用自有资金进行证券投资和风险投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资和风险投资，应严格控制证券投资和风险投资规模，不得影响公司正常经营。第二十一条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。第二十二条公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第二十三条公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第二十四条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。第二十五条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，每个投资项目分别建立明细账目，详尽记录相关财务资料。第二十六条公司对外投资的财务管理由财务部门负责。财务部门根据分析和管理的需要，可以取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位财务情况进行分析；财务部门可以定期或不定期对被投资单位的财务情况进行全面或专项检查，控制财务风险，维护公司权益。第二十七条在对外投资需要处置时，必须对拟处置的对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由、处置价格、直接或间接的经济及其他后果，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。评估后提交决策机构进行审批，处置对外投资的批准参照适用实施对外投资批准权限的规定。第二十八条公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第二十九条公司相关部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地对对外投资的人员配备情况、业务执行情况、财务处理情况、资产处置情况等进行全面检查。对监督检查过程中发现的内部控制薄弱环节，应当及时报告公司决策层，同时督促有关部门尽快查明原因，采取措施加以纠正和完善。第三十条公司在以下期间，不得进行风险投资：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。第三十一条公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。第三十二条董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内向新三板提交以下文件：（一）董事会决议及公告；（二）独立董事就相关审批程序是否合规，内控程序是否建