上市公司规范运作培训

20XX/XX/XX上市公司规范运作培训汇报人:XXXCONTENTS目录01

培训开篇介绍02

上市公司治理要求03

上市公司信息披露04

上市公司关联交易05

上市公司合规红线06

合规落地与应对培训开篇介绍01培训目的与对象提升合规运作能力

帮助上市公司董监高掌握监管规则，避免信披违规、关联交易违规等常见合规风险。明确相关人员履职要求

明确董事、监事及高级管理人员的法定职责，厘清各岗位的权责边界。面向特定相关人群

覆盖A股上市公司新任董监高、合规专员等需要系统学习规范要求的从业者。合规监管基本要求

信息披露合规要求上市公司须按证监会规定及时披露财报、重大事项等信息，确保投资者获取真实准确内容。

公司治理合规要求上市公司要按法规建立健全三会一层运作机制，保障中小股东合法表决权与知情权。

内幕交易防控要求上市公司需建立内幕信息知情人登记制度，禁止相关人员利用未公开信息牟利。上市公司治理要求02股东大会召开规范上市公司需提前通知全体股东会议时间事项，保障中小股东参会权，严格按持股比例进行表决。董事会运作规范董事会需按章程按时召开，董事需对审议事项独立发表意见，定期披露会议决议与决策结果。监事会监督规范监事会需对公司财务、董事高管履职进行监督，格力电器监事会曾公开核查公司关联交易合规性。三会运作规范董监高权责义务董事的忠实义务董事不得利用职权收受非法利益，不得违规泄露公司内幕信息，不得开展与公司同业竞争。监事的监督权责监事有权检查公司财务，监督董事和高管履职，发现违规可提议召开临时股东会问责。高级管理人员的勤勉义务高管执行公司职务时，需尽到普通人在类似情况合理的谨慎义务，避免因失职损害公司利益。独立性管理要求

人员独立性要求上市公司董事、监事及高管不得在控股股东单位兼任除董事、监事外的职务，保证履职独立。

资产独立性要求上市公司应当独立拥有经营所需的土地、厂房、知识产权等资产，权属清晰完整。

财务独立性要求上市公司需独立开设银行账户，独立核算纳税，不得与控股股东单位共用财务账户。内控组织架构设置要求上市公司需设立独立内控部门，明确各层级权责，比如美的集团搭建了三级内控责任体系。关键业务流程管控要求要求覆盖采购、销售等核心业务，贵州茅台通过全流程管控实现了成本与质量的平衡。内控监督与评价要求需定期开展内控自我评价，配合外部审计，中国石油每年都会对外披露内控审计报告。内部控制制度要求上市公司信息披露03信息披露基本原则

真实准确性原则信披内容需与公司实际情况一致，比如康美药业曾因虚假披露被罚，违反了该原则。

及时公平性原则需在规定时限内向所有投资者同步信息，乐视曾因延期披露违规，违背了此项要求。

完整充分性原则需完整披露所有法定信息，瑞幸咖啡隐瞒关联交易，未满足信息完整披露的要求。披露内容与时限要求定期报告披露上市公司需按规定披露年报、半年报和季报，年报需在每个会计年度结束之日起四个月内披露。临时公告披露发生重大事件如重大资产重组时，上市公司需及时披露，确保投资者及时知晓相关信息。控股股东权益变动披露控股股东持股比例变动达到法定比例时，需在规定时限内披露权益变动报告书。内幕信息管理规范

内幕信息的界定标准明确内幕信息是未公开的、对股价有重大影响的信息，比如公司并购计划、大额业绩调整都属于此类。

内幕知情人登记要求上市公司需按规定完整登记内幕知情人身份、信息接触时间等信息，报送证监会备案。

内幕交易的防控措施禁止内幕知情人敏感期内买卖公司股票，康美药业原董事长因内幕交易被罚就是典型案例。未及时披露重大事项康美药业曾未及时披露关联方非经营性资金占用事项，构成典型的信息披露违规。虚假记载财务信息安然公司通过虚增营业收入、隐瞒负债，进行财务造假，属于严重虚假记载违规。违规泄露内幕信息某上市公司高管提前向亲属泄露重组信息，帮助其提前减持，属于内幕信息违规泄露。遗漏披露关联交易紫晶药业遗漏披露多项关联交易，刻意隐瞒资金流向，构成信息披露违规。常见披露违规情形上市公司关联交易04关联方认定标准

直接或间接控制关系认定持股超50%或能决定董事会半数成员，直接或间接控制上市公司的法人认定为关联方。

近亲属关联认定标准上市公司董监高的父母、配偶、子女等近亲属，被认定为上市公司的自然人关联方。

关键管理人员关联认定上市公司现任董事、监事及高级管理人员，属于《上市规则》规定的自然人关联方。

同受控制关联认定标准与上市公司同受同一国有资产管理机构控制，且存在其他关联关系的认定为关联方。关联交易审议程序

董事会审议环节需由过半数非关联董事出席，关联董事需回避表决，多数非关联董事同意方可通过。

独立董事事前认可环节独立董事需对关联交易出具事前认可意见，未获认可的交易无法提交董事会审议。

股东大会审议环节需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东需回避表决。

独立董事独立意见环节独立董事对关联交易必要性、合规性发表明确独立意见，对外披露时需一并公开。关联交易披露要求

临时披露的时点要求发生达到披露标准的关联交易后，上市公司需及时发布临时公告，不得延迟披露信息。

定期报告中的披露要求上市公司需在年报、半年报等定期报告中，按规则完整列示当期所有关联交易详情。

披露内容的信息要求披露时需明确关联方关系、交易定价依据、交易金额，保障投资者知情权。

豁免披露的特殊要求满足豁免条件的关联交易，需按规则履行内部审批后才可免于公开披露相关信息。第三方评估机制部分上市公司会聘请独立第三方评估机构对关联交易标的进行价值评估，保障定价公允。定价方法分层管控上市公司会根据关联交易类型匹配对应定价方法，如现金交易参考市价，资产交易参考评估价。定价过程信息披露证监会要求上市公司公开披露关联交易定价依据与过程，接受投资者与监管部门监督。定价公允性管控上市公司合规红线05资金占用禁止要求经营性资金占用禁止禁止上市公司资金被控股股东、实际控制人以预付货款、应收账款等形式长期占用。非经营性资金占用禁止禁止控股股东无交易背景，通过借款、代偿债务等方式转移上市公司资金，比如*ST济堂违规占用案。关联方隐形占用禁止禁止关联方通过第三方过桥、无真实对价的金融合作等隐蔽方式占用上市公司资金。违规担保的禁止情形上市公司不得违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，避免利益输送损害公司利益。违规担保的决策要求上市公司对外担保必须经股东大会或董事会审议，不得绕过审批程序私自签署担保协议。违规担保的责任后果康美药业因违规担保被监管处罚，相关责任人被公开谴责，公司股价也遭受大幅下跌。违规担保禁止要求减持与增持规则大股东减持限制上市公司持股超5%的大股东减持需提前15个交易日披露减持计划，不能违规偷偷减持。董监高增减持窗口期要求上市公司定期报告披露前30日内董监高不得买卖本公司股票，避免利用内幕信息交易。增持承诺履行要求部分大股东增持会公开披露最低增持额与价格区间，需按承诺完成，不得随意违约不兑现。市值管理禁止行为

虚假信息披露上市公司不得通过编造虚假业绩、虚构重大项目等披露误导投资者，违规抬升市值。

联合坐庄操纵股价部分上市公司勾结机构或大户，通过对倒交易拉抬打压股价，配合减持牟利，属于违规操作。

内幕信息提前泄露上市公司不能提前向特定主体泄露并购、定增等重大利好，配合相关主体提前布局牟利。立案处罚影响案例

虚假陈述行政处罚案例2023年康美药业因虚假陈述被证监会处罚，公司强制退市，多名高管被采取市场禁入措施。

内幕交易刑事追责案例2022年某上市公司前高管利用重组信息内幕交易，被证监会处罚+法院判处有期徒刑三年。

信披违规市场禁入案例2021年乐视网因持续信披违规，证监会对其原董事长贾跃亭采取终身市场禁入措施。合规落地与应对06日常合规自查要点

01信息披露合规自查需定期核查披露内容是否真实准确，比如康美药业曾因虚假披露受重罚，需引以为戒。

02关联交易合规自查要检查关联交易是否履行审批披露程序，乐视网曾因违规关联交易被监管处罚。

03内幕交易防控自查核查内幕信息知情人登记是否规范，黄光裕曾因内幕交易被判处刑罚。违规问题处置流程

线索初步核实