具身智能出海的技术贸易必修课-中东篇

1具身智能出海的技术贸易必修课——中东篇具身智能正处于从实验室走向规模化产业应用的关键阶段。凭借完整的硬件供应链快速迭代的算法能力和深厚的工程化积累,中国具身智能企业已成正以主权资本为杠杆推进经济多元化转型——从沙特2030愿景下的NEOM未来城,到阿联酋举国之力的AI基础设施投入,大规模建设与产业升级为具备工程化落地能力的中国企业提供了订单体量可观应用场景丰富的市场空间。中东,正在成为中国具身智能企业出海版图上最受瞩目的目的地之本文选取沙特与阿联酋两个最具代表性的市场展开分析:第一部分聚焦沙特2030愿景下的本土化要求,拆解其如何经由政府采购国企供应商体系与国家投资协议演变为隐性技术转移压力,并剖析由此引发的知识产权归属商业秘密保护、合资控制权与数据跨境等痛点;第二部分解析阿联酋升入美此基础上提出可操作的应对建议,供相关企业参考。—、沙特uc2030愿景"下的本土化要求与隐性技术转移将核心算法或产品技术授权给沙特本地代理商或合作伙伴;第二,合资公司本地化生产模式,与沙特当地资本或国企合作成立合资实体,建立本地制造和研发基地;第三,直接销售模式,向沙特客户直接销售产品或整体解决方案。现实:谁是实际的采购方或合作对象?实际上,中国企业在沙特接触到的标志性大额订单,相当一部分来自PIF(publiclnvestmentFund,沙特公共投资基金)及其下属产业平台(如Alat、NEOM等)或沙特阿美等国家资本主体,而非民营商业买家。这种采购方结构的独特之处在于,政府投资机构和国企往往既是商业购方,也在很大程度上承担产业政策的落实角色。在这种身份组合下,采购行为可能会延伸出政策执行的相关要求。因此,这些买家除产品或服务本身外,通常还会关注产业升级、技术转移、本地制造能力等更深层次的政策目标。这一现象也由此引发一个核心问题:这些主权资本和国家机构在出资采购中国产品或技术之外,还要求什么?沙特的本土化要求已具有明确的法律依据。2024年,沙特发布的《经济参与政策》(Economicparticipationpolicy)将技术转移(TechnologyTransfer)和知识转移(knowledgeTransfer)明确列为大型进口采购中履行经济参与义务的合格方式1。同时,产业本土化及知识转移采购模式(LocalIndustryandknowledgeTransfer,简称LIKT)通常允许政府和国企在具体采购文件和合同中将拟本土化的产业技术或知识写入相应的实施条款。然而,这些技术转移要求的实际施压机制并非通过单一法条的直接命令,而是分散在政府采购评标规则、国企供应商资格体系、国家战略投资协议等多层级框架中。中国企业可能将其误解为可选的评分项或政策性优惠,从而在谈判中被动接受,直到后期方才发现其在事实层面具有的约束力沙特本土化要求在《政府招标与采购法》(GovernmentTendersandprocurementLaw)2所确立的政府采购法律框架下,通过多层级的政府采购制度国企供应商管理体系和人力本地化要求得以贯彻落实。在政府采购领域,政府采购局(LCGPA)推行的强制本地采购清单(MandatoryList)针对特定品类明确要求本地采购,对产品的原产地产生直接约束。外国企业可以通过在沙特境内生产组装加工或制造,使产品具备被认定为本国产品的基础;但仍须按照LCGPA要求提交本国产地证明对于LCGPA自遇3。与此同时政府采购评标过程中引入本地含量评分机制,将本地雇员薪资本地采购本地研发支出等要素纳入评估口径,使在沙特进行研发投入"直接转化为投标竞争力。在国有企业和国家战略投资层面,本土化要求更为明确且具有约束力沙特阿美通过其IKTVA(In-kingdomTotalvalueAdd)计划4,对供应商的本地增值率进行考核,该考核通常会影响供应商进入阿美庞大的采购体系。国家工业发展与物流计划(NIDLP)以以PIF旗下的Alat为例,其公开定位即为在沙特建立先进制造能力",相关投资协议中通常附带外国合作方在沙特设立生产基地成立合资公司等具体安排。为确保外国企业落地决策权和人力资源配置,沙特自2024年起实施的区域总部(RHQ)计划5规定,总部的设立涉及战略决策权和核心管理人员的实际落地,未在沙特设立RHQ的外国公司可能面临与政府机构签订采购合同的限制或更高准入门槛同时,saudization(沙特化)人力要求对关键岗位的本地雇员比例做出明确规定,从而间接推动了技术人员的本地化配置。当中国具身智能企业进入沙特市场时,实际面临的合同和交易结构相比一般贸易活动要复杂得多。(1)合同条款的交织复杂性典型的沙特采购合同会将技术许可条款知识产权归属与处分条款竞业限制与保密条款本地采购比例要求经济参与承诺条款等多个维度的条款交织在一份合同或一组相关交易文件中。这些条款往往相互关联,在事后的履行或争议解决中可能产生相互冲突或强化约束的效果。需要特别指出的是,《经济参与政策》允许采购方在合同中明确约定技术转移知识转移研发投入等具体目标和考核指标,这些条款已不再是模糊的政策期待",而是具有明确法律依据的合同义务企业在履行过程中若未达成约定的技术转移目标,可能面临合同违约责任以及合同约定的救济(如违约金、扣款、暂停终止等)。(2)"大订单陷阱"的认知偏差中国企业在沙特常常面临签约窗口紧张订单金额巨大交易对手是主权资本的特殊情形。在这种压力下,企业管理层容易陷入一种认知误区,即将本土化条款视为政策性形式要求"或"谈判的附属品",倾向于快速接受相关条款以确保签约。然而,往往在签约后的具体执行阶段,企业才意识到本土化条款(尤其是技术转移相关承诺)对企业核心商业利益的深层影响,此时再行调整已为时过晚。例》则依过渡决定继续有效,直至后续协调或修订。(3)法律体系差异带来的不确定性沙特法律体系是伊斯兰法大陆法系和普通法的混合体。这一体系结构与中国企业所熟悉的法系存在根本性差异。对于涉及知识产权、合资股权、技术秘密等复杂法律问题,中国企业在对沙特法律的适用和执行效力的判断上往往存在重大的不确定性。同一条款在中国法律下可能有明确的法律效力,但在沙特法体系下可能因与沙里亚原则相悖而被解释不同,甚至被法院宣布无效。沙特与国际商事争议解决的相关法律框架存在多项特殊规定虽然沙特为《承认及执行外国仲裁裁决公约》的缔约国,但历史上沙特法院曾以公共政策或伊斯兰法原则为由拒绝执行某些外国仲裁裁决。同时,仲裁地的选择对最终的执行结果可能会有影响——在沙特本地仲裁与在国际仲裁机构仲裁的法律适用和程序导向往往不同此外,若企业选择通过诉讼的方式解决争议,还需注意当地法院在诉讼程序、费用结构和诉讼时间等方面与中国法庭之间的显著差异。(1)知识产权授权与二次开发:培养自己的竞争对手为了满足沙特本土化要求,中国企业往往需要向沙特合资公司或本地伙伴许可核心技术。这一许可安排引发的关键问题是:对方基于原始授权技术进行改进和二次开发后,改进技术的权利归属与回授(grant-back)问题如何处理沙特法律对独占性回授条款(exclusivegrant-back)的法律态度不如中国法明确。中国法明确禁止知识产权权利人在许可协议中要求被许可人将其改进技术的独占权无偿回授给权利人。但在沙特法律体系下,关于回授条款效力的规定相对模糊。然而,更为现实的问题不在法律规定,而在合资架构的实际运作。在合资公司架构下,对方基于授权技术进行的改进和二次开发往往天然地被视为合资公司的资产或知识产权。与此同时,中方在合资公司中的股权比例和治理话语权通常有限(尤其是当沙特方或PIF为主要投资方时),因此中方对技术演进路径和改进成果的控制力显著削弱。最终结果是,中方对自有技术的演进方向失去了实质性的控制权。具身智能行业的特殊性进一步加剧了这一风险。该行业的算法迭代速度快,产品代际周期短,一年内推出的改进版本就可能形成显著的代际优势。而沙特方拥有充足的资本支持和丰富的实际应用场景(如沙特阿美的能源勘探、NEOM城市建设等),这些因素使得基于中国技术开发的改进版本在技术成熟度和商业可行性上快速提升。进一步的风险在于这些在沙特开发的改进产品反向进入全球市场(包括中国市场或其他地区)形成对中方原有产品的直接竞争,而中方企业反而缺乏有效的知识产权防御。(2)商业秘密保护:人员本地化股权稀释的双重漏洞具身智能领域的核心竞争力大量以非专利形态存在。训练数据集控制算法的策略参数机械系统的工艺参数软硬件的集成方案等关键信息往往无法通过专利登记获得保护,而是依赖于保密管理措施来维护竞争优势。沙特的saudization政策要求企业在核心岗位配置本地雇员。对于具身智能企业而言,核心岗位往往包括算法工程师硬件设计师系统集成工程师等掌握商业秘密的技术人员。本地人才市场的规模相对有限特别是在高端技术领域相关人才的流动往往集中在少数几家企业和研究机构之间。员工跳槽在这样的市场中相对容易发生,因此商业秘密的泄露风险相应增加。沙特劳动法允许企业与员工约定竞业限制条款,但其执行需满足严格的法律条件:限制期限限制地域范围限制业务范围都需要经过合理性判断。沙特法院在审查竞业限制条款的效力时往往采用严格标准,且实际司法执行力度不确定。这意味着企业通过竞业限制条款来防范本地员工的跳糟泄密可能效果有限。在合资架构下,情况变得更加复杂。当中方股权被稀释、对合资公司的控制力下降时,中方在治理机制上难以有效防范其他股东(尤其是沙特方或PIF)相关的信息泄露风险。在某些情形下,即便发生泄露,追究路径可能存在举证管辖或合同约束上的不确定性。(3)合资公司股权比例与控制权PIF及其相关投资机构在对中国企业的战略投资中,往往附带了董事会席位、关键决策的否决权、本地上市承诺或本地生产承诺等条件。这些条件直接压缩了中方在重大决策、技术转让安排、财务管理等方面的话语权和自主权。股权处置的问题也值得关注。一旦中方欲退出合资关系,股权的转让或回购需要经过沙特当地的监管审批涉及复杂的估值争议。知识产权转让、研发人员的技术积累等方式),一旦中方退出,这些技术资产往往无法在物理层面剥离出合资公司退出实际上等同于放弃或弱化对这些技术资产的控制权。(4)数据与技术信息跨境双向受限沙特于2021年发布了《个人数据保护法》(PDPL),对个人数据的跨境传输施加了严格限制。虽然该法主要针对个人数据保护,如果这些数据因本地化要求必须留在沙特,无法回传到中国总部进行集中处理和模型迭代,那么模型算法的迭代主体和更新能力可能逐步转移到当地,最终导致中国企业对全球产品线的算法控制力削弱。反向的制约同样值得重视中国对特定技术的出口施加了严格管制,部分具身智能涉及的机器人技术人工智能算法图像识别和运动控制技术可能纳入出口管制范围。因此,中国企业向沙特转移这些技术不仅面临沙特方提出的本土化要求,同时也可能触发中国侧的许可审批义务,造成双向管制的夹击局面。二、阿联酋加入A:5组--算力机会背后的最终用途隔离要求2026年7月10日,美国商务部工业与安全局(BIS)发布最终规则,将阿联酋从国家组D:3/D:4移出并列入A:5组,与北约盟国日本、韩国、澳大利亚、新西兰等并列A:5组在美国出口管制体系中对应核心盟友圈这一调整的政策意图十分明确即将阿联酋打造为中东的先进算力节点。近年来,阿联酋以G42等本土人工智能企业为载体大规模投入Al基础设施,美国则借由出口管制的差异化安排,把先进算力的区域部署纳入其盟友体系轨道,这一策略也被业界称为算力外交"。这一调整对中国具身智能企业具有直接的吸引力。具身智能的模型训练、仿真与强化学习高度依赖先进GPU算力,而在美国对华先进计算物项出口管制持续收紧的背景下,相关企业在国内难以稳定获取最先进的算力资源。阿联酋升入A:5组后,企业理论上可以通过在阿联酋部署算力或者采购当地云服务的方式,间接获得在国内难以获取的先进算力,用于模型训练与仿真迭代。然而,规则的文本细节揭示了一个更为复杂的现实:这一"机会究竟对谁开放以什么为条件合规风险又落在何处,需要回到规则本身逐一拆解。(1)机会不直接向中国企业开放阿联酋升入A:5组,并不意味着先进计算物项可以自由流入阿联酋,而意味着受控Al芯片、服务器、软硬件等可以在特定条件下流入阿联酋。根据BIS对《出口管理条例》的修订及supplementNO.8topart740可知BIS点名保留了对阿联酋出口先进计算物项的规则说明:如一家中国具身智能企业在阿联酋设立子公司,并由该子公司直接采购和接收一批受控Al服务器。只要该子公司未被列入"批准实体清单",又是最终收货人和最终用户那么即使受控服务器运往A:5组的阿联酋,出口商仍需向BIS申请许可证。但是若该批受控AI服务器由c批准实体清单"上的公司接收,且该公司为最终收货人和最终用户,则出口商免于许可证要求。但是,根据批准实体清单"的主体类型来看,中国企业并不在清单之内。目前,清单主要包括阿联酋政府机构(不延及阿联酋国行设立的子公司13。因此,中国企业不能以自身作为最终收货人或最终用户,直接依清单待遇免许可取得受控先进计算物项(如受控芯片与服务器等)。更为现实的路径是与清单内具备云计算或算力服务能力的企业合作,通过其在阿联酋建设和运营的云基础设施,以云服务方式获取算力。(2)通过云服务接入算力的风险l)确定性风险至于中国企业是否能够接入此类云服务并通过跨境云行为获取算力还需围绕以下两个风险点进一步分析:第一,如阿联酋出口商"明知这些服务器实际上将转供某一受限制实体,或者用于part744所管制的军事情报核武器或其他敏感最终用途14,那么出口商仍需取得许可证换言之,如阿联酋政府或G42与core42等被列入批准实体清单"的企业与中国企业合作,但是该中国企业是受限制实体"或该中国企业要将这批受控芯片与服务器用于军事目的,那么出口商仍需申请许可证。第二,中国企业跨境访问阿联酋云算力,并不因其属于云服务"而当然落入或排除于EAR限制。如服务安排导致受EAR管辖的硬件、软件技术或受控模型权重向中国企业出口再出口或转移,则仍可能产生许可要求15。反之如果中国企业仅通过网页或API提交训练任务、上传数据并取得普通计算结果,而底层服务器及受控软件、技术始终由阿联酋云服务商持有和控制仅凭远程调用GPU这一事实,通常不足以认定底层硬件已经出口或再出口给中国企业。但仍需结合训练产物、技术访问权限、最终用途及中国企业身份进行个案判断。supplement%20NO.%208%20to%20part%20740。2)不确定风险若中国企业与批准实体清单"上的阿联酋政府或相关企业合作,且该中国企业不是受限制实体",最终用途也非军事用途(part744然后该中国企业远程调用阿联酋GPU,交易原则上已经可以进行。但是,我们仍然需要讨论以下两个风险:第一,根据supplementNO.3topart732,阿联酋云服务商仍有可能要求中国企业通过客户审查(knowyourcustomer,实际控制人、最终用户或模型用途。那么云服务商可能会对中国企业进行c客户审查"。其审查依据是EAR第732部分补充条款3中的"红旗事项"(客户的实际控制人、模型用途和算力使用方式等)。只要审查后没有发现红旗,那么服务商一般无须继续主动穿透客户陈述。但是,阿联酋云服务商也可以基于商业风险设置更严格的准入条件。第二,根据客户审查指引中的RedFlag28和ECCN4Eogl可知,使用阿联酋算力后的模型权重不一定可以传回中国17。虽然在本节场景设置下,远程调用行为通常不足以被认定为"GPU出口给中国企业"。但是,如果训练结果的模型权重回传达到了ECCN4E091门槛,并且该模型权重由中国企业下载、传输或以其他方式取得,则可能产生独立于底层硬件的模型权重出口问题。但是,由于RedFlag28源自AIDiffusionRule,而BIS目前对AlDiffusionRule采取不执法政策,因此该项并非确定性风险,企业仍需持续由于A:5规则的设计目标是巩固美国盟友体系,中国企业的算力获取处于弱势议价地位。而且该种地位带来了较高的合规义务,因此企业稍有不慎即将失去阿联酋的算力供给,甚至可能因违反EAR而被列入实体清单,进而冲击其全球供应链海外融资安排乃至上市主体的信息披露与市场信誉。故我们认为,阿联酋的算力机会对中国具身智能企业而言是一条带条件的通道":中国企业不宜将阿联酋的A:5地位视为直接采购受控芯片或服务器"的"绕行路径",而应优先考虑与批准实体清单"中的主体合作,以远程云服务方式获取算力。在接入前,企业应核查自身是否属于受限制实体,明确模型训练不涉及part744规定的受限最终用途,并准备材料以配合云服务商可能开展的c客户审查"。在服务架构和合同中,还应明确底层硬件及受控软件、技术直接由云服务商持有和控制;对于训练形成的模型权重,则应在下载或传回中国前单独判断其是否达到受控门槛。鉴于BIS执法政策仍可能变化,企业还应持续跟踪规则更新,并在算力合同中预留服务中断数据与训练成果迁移及替代算力安排,避免对单一阿联酋算力渠道形成不可替代的依赖。supplement%20NO.%203%20to%20part%20732;结语及建议沙特与阿联