5. 上市公司并购重组的法律之道

上市公司并购重组的法律之道并购时代新篇章：变革、健康与可持续路径的探讨3

如何做一项并购4

并购接管与整合5

并购后的风险和挑战

1

为什么并购：寻路变革时代

2

做什么并购

3为什么并购？寻路变革时代新阶段

新起点

新动能11.2月5日

，证监会上市司召开座谈会

，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议。2.3月15日

，证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等多项政策。3.4月12日

，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“

国九条”

）

，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。4.4月19日

，证监会《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》

，支持科技型企业首发上市、再融资、并购重组和境外上市。5.6月19日

，证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》

，推动建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。6.9月26日，

中共中央政治局会议提出明确要求

，支持上市公司并购重组。两个发力方向助力新质生产力发展

加大产业整合支持力度两类具体措施规则和规律并重，提升监管包容度提高支付灵活性和交易效率两项保障手段提升中介机构服务水平依法加强监管继9月24日国新办新闻发布会表态积极支持上市公司并购重组后

，证监会发布《

关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（

“并购六条

”）、《

上市公司重大资产重组管理办法》修订的征求意见稿及沪深交易所重组审核规则等配套措施。

并购六条核心要点•并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具•

发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用5并购新篇章5年份情

易单数

（按当年度首次披露口径计算）当年度已完成发股买资产交易单数当年度已完成发股买资产交易金额

（亿元）20166,0082376,79220175,8963032,40820186,5622034,76420195,4541874,53920205,1991334,10420215,8341012,44420226,933761,46720236,325472,2392024（1-10）6,66317303•截至2024年10月31日

，沪深北交易所审核中心已受理、

尚未注册的上市公司发股买资产交易共14单（其中8单不构成重大

交易单数

交易金额/亿元

资产重组）。•2024年1-10月

，沪深两市审核中心受理后终止（撤回）

的上市公司发股买资产交易共15单。6A股全市场并购交易情况44,0538,00045,8867,0006,0005,0004,0003,0002,0001,000050,00045,00040,00035,00030,00025,00020,00015,00010,0005,0000回首八年注：本页数据引用公开媒体数据等，仅供示意性参考；如有差异，或系统计口径不同所致。同一上市公司重组多次上会审议的可能未剔除重复项。26,88021,274发行股份购买资产交易对比28,12223,87642,36821,98113,9176存量时代下的选择•

经济新常态：增速

，经济结构

，高增长之后的驱动因素结构•资本市场演变：推动投融资功能协调发展

，提升市场自身韧性

，提升上市公司质量

，融资端和投资端改革•

市场内卷

，产能过剩并购意图和目的•

产业并购•

证券化•

产权和机制改革•

出海与跨境并购•

科技创新•

寻找第二增长曲线

素创新性配置、产业深度转型升级而催生，以劳动者、

劳动资料、

劳动对象及其优化组合的跃升为基本内涵，

以全要素生产率大幅提升为核心标志

，特点是创新

，关键在质优，本质是先进生产力”。助力科技创新

，助力转型升级•

中央金融工作会议将“科技金融

”放在“五篇大文章”之首。•有助于资本市场更好发挥支持实体经济高质量发展的功能

，也为“资本赋能科创

”提供更加广阔的舞台。五类并购模式•

提升公司利润和经营表现•

减少产能冗余

，避免过度竞争•

获取先进技术、市场渠道、管理经验、专业人才等关键资源•

规模和整合效应•

把握行业及市场中的新增长机遇特殊动机•

多元化•

转型战略•

低对价并购•

特殊机会并购7发展新质生产力，提升全要素生产率•新质生产力，“

由技术革命性突破、生产要为什么并购做什么并购真做并购

做真的并购29并

购

交

易

前执

行

交

易

中并

购

交

易

后四

大

挑

战交

易

判

断组

织

匹

配将并购视为投机性投资，以短期经济利益为追求

目标

，战略价值不大。•

清单排查式尽职调查，广泛而不深入

，难以发

觉价值漏洞。•

尽职调查完成后才进行并购后管理规划

，

错失及早验证整合风•强资本逻辑（估值差，证券化等）

，

弱产业

逻辑。•对行业和市场的周期性风险

、

系统性风险

重视不够。•并购能力建设不足，既包括并购初期的标的筛选、尽职调查和•

缺乏明确的价值驱动因险的良机。•高杠杆融资并购，

资•对估值过于乐观，

盲外展能力

，也包括并不周全

，缺乏系统化的

优先级次序以及接触并素

，无法合理评估价值，也无法支持并购后的管•

经验不足

，低估整合

后的管理挑战

，特别金和风险错配，

踏空周期。目竞价，

缺少对价支

付工具，

缺少风险管•购后期的整合能力。缺少对并购团队的建购目标的时间表。理规划。是跨行业

、跨境交易。•欠缺审慎的多元化，理和对冲工具。设、管理和激励。缺乏对交易可行性自主•

重博弈

，轻合作；

重控•

缺乏系统化的经验总缺乏商业逻辑，

缺乏•高估整合收益，

低估•缺乏完善的、被赋予评估

，过度依赖第三方制

，请治理。缺乏建设结

，

只能

“

边做边资源准备。接管与整合难度。相应责权的并购组织顾问。性和创新性

，错过好的备选方案。学”。•缺乏对法律和规则的

敬畏，

缺乏对商业契

约的尊重。架构

，无法作出符合企业战略和并购战略的

部统

料决

。勿外传如何搞砸一场并购？并购目标候选名单规划91.

支持围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集2.

支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性3.

支持上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐4.

支持在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护安排基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产5.培育耐心资本，私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环1.

支持头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合2.

完善股份锁定期，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并3.

支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度4.支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司5.

支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群推动新质生产力快速发展加大产业整合支持力度10并购新篇章：两个发力方向10如何做一项并购技术与艺术

方法与理念

经验与远见

时机与周期3按卖方及标的分类•

标的形态：股权或资产（债权债

务）

交易

、标的内部重组

、分拆、出表

，处置

、

出售和剥离•

标的比例：控股、

参

股权转让

（股权比例法律意义）•

交易步骤：

一次或分步转让（参-控/控-少数股权）

，分步交易中

后续收购锁定（锁定交易

、

锁定

价格；回购权）•

卖方结构和重大问题：承诺未来减持价格的抽屉协议

（解除IPO对赌）

、

卖方存在代持协议；重大合规性（资金占用

、对外担保、同业竞争和关联交易等处理）按市场关注及证券监管•

重组上市（

“

蛇吞象”“

反向收购”“

类

借壳”“三方交易

”

）•

发行股份购买资产（含视同发股买资产类型）•重大资产重组（出售

、购买

、置换；增资

、合资

、托管

、表决权安排）•收购上市公司（协议

、

吸收合并

、

要约收购

、私有化）•

应披露交易（股东大会

、董事会

、

管理层决策）•关联交易

、第三方收购•

跨界并购

、新质生产力并购特殊交易类型•

上市公司之间同控或非同控吸收合并•

上市公司之间的同市场/跨市场收购，

二级市场举牌

、

协议（协议转让、定增）、要约、私有化•

上市公司之间的资产交易（

“

二次上市”）•

上市公司资产出售剥离

、

分拆出表、子公司引战和少数股权换股•

上市公司破产重整中的重大资产重组按买方及对价分类•

现金收购（买方结构及资金

来源：上市公司+PE，上市公司+关联方共同投资，并购贷款及再融资等）及分期支付•

承债式收购、资产置换•发行股票（分期、储架发行）•

发行可转债•跨境换股•

混合型对价02010304路径吸收合并

•

中航电子吸收合并

中航机电并募集配

套资金•

中国船舶吸收合并

中国重工•

国泰君安换股吸收

合并海通证券并募

集配套资金•

海联讯吸收合并航

企轮B特殊机会•

厦门象屿，作为产

业投资人

，与其控

股股东象屿集团作

为优选投资人，投

资忠旺集团铝主业

资产等重整资产。•

建发股份，通过下

属光晟新能源

，作

为产业投资人

，投

资*ST中利。•

伟明环保，参与盛

运环保系重整案。公司并购•

瀚蓝环境子公司以协议安排方式现金私有化粤丰环保美•

埃科技子公司以协议安排方式现金收购捷芯隆

68.39%

股份

，并同时发股

收购剩余股份•

中国生物制药协议

转让+主动部分要约（控股股东承诺

预受要约）收购浩欧博瘦身健体

•

宝鹰股份向控股股东出售重要资产，对价支付方式为债

权加现金（进行中，改善公司资产质量）•

麦迪科技向关联方现金出售资产（进

行中

，剥离亏损严重的光伏电池片业

务

，聚焦医疗信息化及医疗服务业务，进一步夯实主业）资产置换祁连山置出水泥资产、置入中交建、

中国城

乡持有的6家设计院，置入资产与置出资产

价格差额部分以祁连

山发行股份方式支付并募集配套资金•A+H

上市公司中国交建分拆子公

司在A股上市•

6家设计院借壳上

市•

置

出

业

务

托

管

给

另一A股公司天山

股份13产业并购•百傲化学

（603360.SH）

2024年10月披露拟通过子公司增资+接受表决权委托的方式跨界收购芯慧

联。•

芯慧联在交易前进行派生分立

，

存续主体芯慧联和业务被百敖化学增资收购并表

，

存续主体芯慧联依然独立运营

，

主营业务为涂胶显影机

、

光刻机等黄光制程设备；新设主体芯慧联新

，

被百傲化学参股

（意向）、

融资独立发展

，

主营HBM（高带宽存储器）

、

3D闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备业务。•

百傲化学目前主要从事工业

、

民用系列杀菌剂

、

防腐剂、

防霉剂及有机化工中间体的生产制造。•

本次交易属跨界、

第三方收购但不构成重大资产重组。

交易后

，

百傲化学将形成

“双主业

”结构。•

大唐电信

（600198.SH）2024年重大资产重组方案：

现金方式购买大唐微电子71.79%的股权

，

同时现金方式出售包括联芯科技在内的六家公司股权。•

大唐电信23-24年已剥离非主业、

低效控参股企业

，

目前主业深耕信息通信领域的高科技企业

，

主营业务涵盖安全芯片和特种通信两大板块。•

大唐微电子主营具有自主知识产权的安全芯片研发。•通过本次重组

，

更好地专注于

“安全芯片+特种通信

”两大主业

，

并改善公司经营业绩。•

双成药业

（002693.SZ）

2024年9月发布重组预案：

拟以发行股份及支付现金的方式收购奥拉股份并募集配套资金

，

未来择机剥离医药类相关资产。•

双成药业目前主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售。•

奥拉股份主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发

、

设

计

和

销

售

。

其

2022年11月申报IPO

、

2024年5月

27日IPO撤材料。•

本次交易属跨界、

同控下关联交易且构成重大资产重组；

交易前后实控人没变

，不属于重组上市。双主业·

1

聚焦主业·

2

主业转型“芯”质企业并购交易314近三年“A吸并A”典型案例（关联交易吸收合并案）序号案例名称吸收合并方式存续方实控人被吸收合并方

实控人交易时间1大连港（601880.SH）吸收合并营口港（600317.SH）大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等

股东所持有的营口港股票招商局集团招商局集团2021年，已完成2王府井（600869.SH）吸收合并首商股份（600723.SH）王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票北京市国资委北京市国资委2021年，已完成3冠豪高新（600433.SH）吸收合并粤华包B（200986.SZ)冠豪高新向粤华包全体换股股东发行A股股份换股吸收合

并粤华包国务院国资委国务院国资委2021年，已完成4中航电子（600372.SH，简称现已变更为“中航机载

”）吸收合并中航机电（002013.SZ）中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等

股东所持有的中航机电股票中国航空工业集团有限公司中国航空工业集团有限公司2023年，已完成5国泰君安（601211.SH）吸收合并海通证券（600837.SH）国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，交换该等股东所持有海通证券股票上海市国资委（上海国有资产经营公司控股股东）无实控（上海国资委独资公司上海国盛为5%以上主要股东）2024年，进行中6中国船舶（600150.SH）吸收合并中国重工（601989.SH）中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换

该等股东所持有的中国重工股票国务院国资委国务院国资委2024年，进行中吸收合并15序号交易概述A股上市公司港股上市公司交易方式是否为私有

化港股公司是否构成重大

资产重组交易时间1美埃科技（688376.SH）通过香港全资子公司以协议安排方式现金方式收购捷芯隆（02115.HK）68.39%股份，并向4名特定股东发行股份以换取其持有的捷芯隆剩余约31.61%股份美埃科技688376.SH捷芯隆02115.HKA股公司现金对价、香港子公司发行股份换股私有化港股是否2024年，进行中2奥瑞金（002701.SZ）子公司北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司以现金对价全面要约收购中粮包装（00906.HK）全部已发行股份奥瑞金002701.SZ中粮包装00906.HKA股公司现金对价私有化港股是是2024年，进行中3瀚蓝环境（600323.SH）以协议安排方式私有化港股上市公司粤丰环保（01381.HK）瀚蓝环境600323.SH粤丰环保01381.HKA股公司现金对价私有化港股是是2024年，进行中4新巨丰（301296.SZ）

以协议安排方式现金收购纷美包装（00468.HK）约28.22%股份新巨丰301296.SZ纷美包装00468.HKA股公司现金对价或资产，购买港股公司存量股否是2023年，已完成5厦门建发（600153.SH）及其控股子公司联发集团以协议安排方式现金收购美凯龙（601828.SH

、01528.HK）约29.95%股份厦门建发600153.SH美凯龙

601828.SH、01528.HKA股公司现金对价或资产，购买港股公司存量股否是2023年，已完成6宏川智慧（002930.SZ）通过香港子公司现

金方式全面要约收购龙翔集团（00935.HK）宏川智慧002930.SZ龙翔集团00935.HKA股公司现金对价私有化港股是是2022年，已完成7海尔智家（600690.SH）发行H股换股以协议安排方式私有化海尔电器（01169.HK）海尔智家600690.SH海尔电器01169.HKA股公司发行股份换股私有化港股是是2022年，已完成上市公司间并购16序号案例交易概述上市公司借壳方控股权变更前上市

公司主营业务员标的公司主营业务完成交易时间1易普力借壳

南岭民爆南岭民爆（002096.SZ）定增收购易普力95.54%股权南岭民爆002096.SZ易普力民爆器材、军品的生产、研发与销售民用爆破器材的研发、生立、销售及爆破服务20232中国交建借

壳祁连山祁连山（600720.SH）定增收购公规院,一公院,二公院的100%股权及西南院，东北院和能源院的100%股权祁连山600720.SH中国交建水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售从事工程设计咨询业务20233润泽科技借

壳普丽盛普丽盛（300442.SZ）定增收购润泽科技100%股权普丽盛300442.SZ润泽科技液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料数据中心业务服务20224创新金属借

壳华联综超华联综超（600361.SH）定增收购创新金属100%股权华联综超600361.SH创新金属超市零售铝合金及其制品的研究

开发与生产加工20225上海外服借

壳强生控股强生控股（600662.SH）资产置换及定增收购上海外服100%股权强生控股600662.SH上海外服出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等综合人力资源服务20216返利科技借

壳昌九生化ST昌九（600228.SH）定增收购中彦科技100%股权ST昌九600662.SH中彦科技丙烯酰胺的研发、生产与销售第三方在线导购平台202135302520151050近十年A股成功借壳交易数量292219863

2

2

20

成功借壳上市数量注1：

上表历年交易数量为对应年度已完成借壳交易并增发股份成功上市的交易数量；数据来源于Wind;注2：目前正在进行中的借壳上市案例为2024年6月披露重组预案的“招商轮船（601872.SH）分拆集运

、滚装板块子公司借壳安通控股（600179.SH）

”交易；

2024年，

3单借壳上市案例均公告终止

，分别为“康辉新材借壳大连热电

”“

中联高机借壳路畅科技”“赫邦化工借壳山东华鹏”。重组上市2020年以来重组上市的案例177中国生物制药收购浩欧博（港股并购A股）交易方案•

协议转让：

中国生物制药境内全资子公司辉煌润康通过协议转让方式受让浩欧博控股股东海瑞祥天持有浩欧博29.99%股份；•

主动要约及预受安排：

辉煌润康的一致行动人双润正安

，

将向辉煌润康以外的全体股东发出部分邀约收购浩欧博25.01%股份

，

控股股东海瑞祥天及其一致行动人苏州外润承诺所持浩欧博23.01%的股份将申报预受要约；•

表决权放弃：

协议转让完成至要约收购完成日之间，海瑞祥天及其一致行动人苏州外润承诺放弃拟预受要约股份之表决权。•

科创板首例H收A交易。美埃科技收购并私有化捷芯隆（A股并港股）交易方案•

美埃科技指定中国香港全资子公司

美埃香港控股

，

收购联交所主板上

市公司捷芯隆。•

现金对价：

收购捷芯隆68.39%股份

，

股份注销价格为0.25港元/股

，

合计

交易价格2.39亿港元。•

股份对价：

美埃香港控股向捷芯隆4

名存续股东发行股份

，

以换取该等

股东所持捷芯隆剩余31.61%股份。•

本次交易完成后

，

美埃香港控股将

持有捷芯隆100%股份

，

且捷芯隆

股票将从联交所退市（进行中）•

科创板首例A收H交易

跨市场并购18南微医学收购CME

（上下游产业延伸，正在进行中）交易方案：南微医学通过境外全资子公司收购Creo

Medical

Group

plc所持CME51%股权。

CME是医疗器械产品销售的渠道公司

，

本次收购将提升南微医学在欧洲地区的产品销售能力

，

交易对价约2.89亿元交易结构：青岛海尔收购通用电气家电业务（同行业并购）交易方案：青岛海尔以现金方式收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产

（包括股权、

非股权资产及相关负债）

，交易对价54亿美金交易结构：

海外并购19u战略投资

沙特阿美投资荣盛石化（002493）•根据荣盛石化于2023年3月27日公告，公司控股

股东荣盛控股拟将所持公司股份10.13亿股，以24.3元/股的价格，转让给沙特阿美全资子公司AOC，对价总额246亿元。转让完成后，AOC持有荣盛石化10%股份。该等股份已于2023年7月完成过户。

沙特阿美投资恒力石化（600346）•根据恒力石化于2024年4月23日公告，公司控股股东恒力集团已与沙特阿美签署了《谅解备忘录》，纳入管辖的投资行为•

上市公司定向发行新股•

协议转让（直接vs.外商投资企业再投资形式的间接收购）•

要约收购•

国家法律法规规定的其他方式•

主体资格+持股比例+锁定期

不纳入管辖的投资行为•

QFII、

RQFII投资A股上市公司•通过互联互通机制

（如沪港通

、

深20外资投资A股上市公司u投资情况•沙特公共投资基金（PIF）、阿布达比投资局、科威特投资局等中东主权基金位居全球前十大主权基金队列，且一直以来受到市场密切关注。•据上海证券报记者统计，截至2024年9月30日，阿布扎比投资局、科威特政府投资局持有31家A股上市公司股份，涵盖互联网金融、机械、建材、消费、周期等领域，持仓市值达到108.70亿元。战略合作。主要内容包括：①沙特阿美（或其控制的关联方）拟向恒力集团收购其所持有的占公司已发行股本10%加一股的股份；②恒力集团将支持和促使公司与沙特阿美（及/或其控制的关联方）在原油供

应、原料供应、产品承购、技术许可等方面进行港通、沪伦通）投资A股上市公司•外国投资者在公司A股上市前投资形成的权益•符合规定的外国自然人在二级市场上买卖或通过ESOP持有A股股票

外资投资A股市场012股东会•控股股东认定，控股还是控权。•

控股地位强化（强调“关键少数“),与中小股东利0益保护、治理机制的紧张和冲突董事会•

提名权的归属•

独立董事的独立性控制权条款；

经营权条款；

业绩承诺及奖励机制；重大信息报告及保密制度的预先约定等。

03

经理层与经营管理•

法人独立与子公司管控•

激励与约束相结合“消极型”标的公司“积极型”标的公司法人治理心岗位约定；

文化与制度的融合；ERP等重要系统的打通。实施并购后，

子公司配合并购方的要求

，

主动回避对子公司的经营管理。子公司以公司与股东是相互独立的法人主体等原因为由，

对股东有消极或抵触情绪。并购交易中的公司治理与管控交易协议公司治理与管控党组织

、

董事会

、

监事会

、

经营层的人员约定及核21参考案例洛阳钼业通过子公司CMOC

Ltd.以现金收购PDK所持FMDRC100%股权

，从而间接取得TFM56%股权（铜、钴矿）整体对价

=交易作价26.50亿美元+（交割现金余额-0.50亿美元）*70%+或有对价。

•

交割对价支付交割日支付

，交割对价金额

=交易作价26.50亿美元+（预估交割现金余额

-0.50亿美元）*70%。•

交割对价调整不晚于60天内向PDK提供交割报告书。最终确定的交割现金余额与预估交割现金余额之间的差额实行多退少补。•

或有对价的支付•

分期支付建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度•

Earn-out（或有支付）

主要指标：

支付总额

衡量指标（财务性指标，例如净利润、销售收入、EBIDA等；非财务性指标，其他对标的公司价值有重大影响的因素；外部市场风险指标等）

时间期限

支付安排自

2018

年

1

月

1

日起至

2019

年

12

月

31

日的

24个月内，《Platt’s

MetalsWeek》刊登的LME

A级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅

，则CMOC

Limited不晚于

2020

年

1

月

10

日支付

0.60

亿美元。若前述期限内，《Platt’s

MetalsWeek》刊登的

LME钴官方现货月平均交割价的均值高于20.00美元每磅

，则CMOC

Limited不晚于2020年

1月

10

日支付0.60亿美元。定价公允性综合考虑资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性22作价方式支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价支付机制估值、定价与支付估值22海航科技重大资产出售海航科技、天海物流（海航科技之控股子公司）

、GCL

IM（天海物流下属子公司）

与交易对方Imola

Acquisition、

ImolaMerger（交易对方新设子公司）签署《合并协议及计划》

，约定GCL

IM与Imola

Merger进行合并

，合并完成后

，GCL

IM作为存续公司

，并由交易对方持有其100%股权

，

Imola

Merger终止存续。•

交割对价交

割日

现

金

支

付

对

价

上

限

为

590,000

万

美

元

，

并

减

去

预

估

价

值

减

损

金

额

、

卖

方

要

求ImolaAcquisition在交割日支付的交易费用等费用。•

或有对价交割日后买方Imola

Acquisition应根据情况向卖方支付不超过合计32,500万美元的额外支付对价：①若标的公司2021财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于135,000万美元，则额外支付对价为32,500万美元；若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500万美元，则额外支付对价为0美元；若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500万美元至135,000万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。②若2021财年额外支付对价未达到32,500万美元，则剩余额外支付对价在2022财年以标的公司

2022财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若2021、2022财年合计额外支付对价仍未达到32,500万美元，则剩余额外支付对价在2023财年以标的公司2023财年调整后

EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。③如果标的公司于2022财年最后一天前发生控制权变更，则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付32,500万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA超过101,250万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付32,500万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA不高于101,250万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司2021至2023财年的合并口径经营业绩。①2016年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[70%

*(2016

年GMV)/$2,597,500,000]+

[30%

*(2016年EBITDA正值)

/$8,500,000]}

*[2016年Earn-Out目标付款额]

，上限为2016年Earn-Out目标付款额；②2017年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[60%

*(2017

年GMV)/$2,691,200,000]+

[20%

*(2017年EBITDA正值)

/$22,600,000]

+

6%

+

[14%

*(2017

年税前利润正值）/$12,500,000)]}*

[2017年Earn-Out目标付款额]

，上限为2017年Earn-Out目标付款额；③2018年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[60%

*(2018

年GMV)/$2,825,100,000]+[20%

*(2018

年EBITDA正值)

/$39,000,000]+6%+[14%

*(2018

年税前利润正值）/$29,100,000)]}*

[2018年Earn-Out目标付款额]

，上限为2018年Earn-Out目标付款额。此外，《股份购买协议》还就累积校准Earn-Out付款额、

超额Earn-Out付款额、

GMV（注：网站成交金额）、EBITDA、税前利润的计算方式作出了相关约定。23联络互动现金收购Newegg55.70%权益联络互动支付现金收购Newegg

A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；认购Newegg增发的AA系列优先股24,870,027股。

•

交割对价本次交易中

，交割对价为26,417.42万美元（收购+认购）。收购股份按交易对象分为内部卖方、外部卖方：针对外部卖方

，收购、认购股份的对价在满足约定条件下于交割日支付；针对内部卖方

，股份购买协议约定首次付款额；对于2016-2018年则设置了Earn-Out安排。•

或有对价估值、定价与支付23交割日支付

，交割对价金额

=交易作价794.78万欧元[“初始代价”]

，并根据的若干约定条件于交割日时进行调整。•

交割对价调整交割日后的对价调整：交易双方按照协议约定就标的公司完成交割声明与交割财务报表的编制；并且

，交易调整对价于调整日当日或之前进行支付

，即：

1）交割声明中涉及的经调整后的初始对价大于交割时已支付的初始对价

，就差额部分金额

，则由买方向卖方进行补偿支付；或2）交割声明中涉及的经调整后的初始对价少于交割时已支付的初始对价

，就差额部分金额

，则由卖方向买方进行补偿支付。•

或有对价的支付在交割后的12个季度内

，每个季度后的90日内

，若卖方没有实施或发生交易协议约定的“消极事件”

，则买方将根据标的公司的实际营业收入情况

，按下列比例向卖方支付相应的或有对价：

1）按照标的公司实际收到的营业收入的24%计算

，直至卖方获得的或有对价总额达到230万欧元；及

，2）当卖方获得的或有对价总额超过230万欧元时

，按照标的公司实际收到的营业收入的9%计算超额的或有对价；及3）

由卖方及其关联主体介绍推荐业务产生营业收入

，按照4.5%计算或有对价。•整体对价上限交易协议中约定

，结合上市公司HMINTL

持股比例（22.85%）

，上市公司获得的整体对价（初始对价+或有对价）的上限为300万欧元；标的公司的其他股东可获得的或有对价不设上限。中国金属利用[1636.HK]

支付现金并发行股份收购渊鑫创投所持银赫100%股份•

或有股份的最高发行数量根据或有对价调整机制计算安排

，上市公司向交易对方可发行的或有股份最高数量为41,796,000股

，发行价格为3.8港币/股。•

或有股份的发行时间价值1.588亿港币的或有股份将与目标公司后续三个年度（2018、

2019、

2020）年报完成后3个月内

，并根据或有对价调整机制

，计算并发行相应数量的上市公司股份（

“结算股份”）•

或有股份的发行数量及调整机制1）若目标公司截至20181231累计净利润达到人民币2500万元

，根据协议约定公式计算

，上市公司向渊鑫创投发行11,610,000股股份；2）若目标公司截至20191231累计净利润达到人民币5500万元

，根据协议约定公式计算

，上市公司向渊鑫创投发行25,542,000股股份；3）若目标公司截至20201231累计净利润达到人民币9000万元

，根据协议约定公式计算

，上市公司向渊鑫创投发行41,796,000股股份。若目标公司未能实现上述业绩目标

，则每年上市公司向渊鑫创投发行的股份

，将根据交易协议约定的公式进行相应调整；若目标公司在3年业绩承诺期内净利润未达到4500万元

，则渊鑫创投放弃全部权利。24HM

INTL

HLDGS

[8416.

HK]

等股东共同出售WORDBEE

S.à

r.l全部股份交易整体对价

=交易作价794.78万欧元[“初始对价

”/“初始代价

”]+

标的公司业绩分成[“或有对价”/“获利代价”]。

•

交割对价支付港股参考估值、定价与支付242020年8月

，双方修订原有获利计酬机制

，原有获利计酬机制项下2020年度应付的获利计酬代价（15,119,815股代价股份及10.21亿元现金）被摊分为5个批次

，并覆盖2020-2024年5个年度。根据新的获利计酬机制

，2020-2024年各年度参考最低纯利分别为2亿、3亿、3亿、3亿、

3亿

，参考最高纯利分为别4亿、

5亿、5亿、5亿、5亿。计算机制如下：①若所在年度标的的纯利少于该年度参考最低纯利

，买方无需支付获利计酬代价。②若所在年度标的纯利大于等于该年度参考最低纯利

，则买方以如下公式进行支付：a)

现金金额

=所在获利计酬年度纯利/该新的获利计酬年度的参考最高纯利

×最高现金金额-该新的获利计酬年度的调整金额（现金部分）

；b)

获利计酬股份

=该新的获利计酬年度的纯利/该新的获利计酬年度的参考最高纯利×最高新的获利计酬股份-该新的获利计酬年度的调整金额（股份部分）/发行价。•

或有对价的计算机制根据获利计酬机制

，2018-2020年度的参考纯利基准分别为5亿、7亿、9亿

，总参考纯利为21亿元。计算机制如下：①若所在年度标的的实际纯利达到该年度参考纯利基准

，买方按照延误支付表支付分期金额。②若所在年度标的的实际纯利未达到该年度参考纯利基准

，买方支付的分期金额应减去按以下公式厘定的扣减额：

扣减额

=（年度参考纯利基准-年度实际纯利）

×应付予相关管理层卖方的总代价。•或有对价计算机制的调整阅文集团[0772.HK]支付现金并发行股份收购新丽传媒阅文集团收购TencentMobility所持新丽传媒系列A优先股100%股权

，管理层卖方（创办人SPV、

曲女士SPV、管理层SPV）所持新丽传媒普通股合计100%股权。

整体对价上限不超过155亿元人民币（以下货币单位均为人民币）。

•

交割对价支付根据《购股协议》

，阅文集团应于交割时向Tencent

Mobility支付52.90亿元；向管理层卖方总计支付102.10亿元

，以50%现金及50%股份结算

，并按获利计酬机制下延误支付表支付。根据获利计酬机制及延误支付表

，交割时阅文集团应向管理层卖方支付管理层卖方总对价的40%（现金占比15%、股份占比25%）

，约为40.84亿元。25港股参考估值、定价与支付25重组办法第35条相关条款：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的

，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况

，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的

，不适用前述规定

，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，

自主协商是否采取业绩补偿及具体安排。资产作价调整：超20%构成交易方案重大变更发股价格调整：注册前，上市公司股票价格发生重大变化的，董事会可按已设定的方案对发行价格进行一次调整

支付灵活性支付工具可综合运用股份/优先股、定向可转债、现金、资产置换等支付工具实施并购重组

，增加交易弹性26调价机制承诺安排向第三方购买资产的

，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排*26

01

02

03

04

05业绩补偿指标：•净利润指标：以标的公司净利润设置对赌指标（最常见）•业务经营：以标的公司业务经营（例，签署业务合同数量、获取哪些客户等）设置对赌指标•研发指标：以标的公司未来几年研发出的专利技术或落地新产品作为对赌指标业绩补偿计算方式：•三年累计补偿：即仅对业绩补偿指标承诺在对赌期内的累计数

，在对赌期结束后

，直接按照累计完成情况进行补偿•逐年计算和补偿：即按照每一年计算补偿业绩对赌争议

影响整合

，整而不合、合而不并

直接或间接影响

，导致高估值甚至并购子公司实控/控制权冲突、造假、违规担保等风险；

并购纪律松懈

，掏空并购实质；

业绩虚高

，承诺期满后迅速套现离场

、标的公司业绩变脸

，高额商誉；

业绩补偿相关的税收征管问题矛盾；

对上市公司保护力度有争议，业绩补偿主体：•除法定强制业绩对赌要求外

，其他情形下

，均是商业安排的结果，

由全部或部分交易对方承担业绩补偿义务•如部分交易对方承担业绩补偿义务

，业绩对赌覆盖率可以设置为100%

，也可以设置为该等交易对方对应持股部分•业绩承诺方具备履约能力的保障措施

，比如股份锁定或质押、资产质押、交易对价分期支付等强制业绩补偿or自主选择业绩补偿：•强制业绩补偿：

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产

，且资产评估方法为收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法•自主选择业绩补偿：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的27超额业绩奖励：•交易中为了平衡双方利益

，可以设置超额业绩奖励

，即将超额业绩部分的一定比例支付给标的公司管理团队•适用于对赌期内卖方还在实际管理公司的情形业绩对赌实践27•海洋王（002724.SZ）发行股份及支付现金收购明之辉51%股权交易

，在考核业绩指标完成情况时扣除股份支付的影响

，交易采用收益法评估作为评估结论•振静股份

（603477.SH）

发行股份及支付现金收购巨星农牧100%股权交易

，在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润基础上合并计算与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助等

，采用收益法评估作为评估结论•太龙照明（300650.SZ)

现金收购博思达资产组100%股权交易，约定以2022年为业绩承诺期最后一年

，对于该年末的应收账款，若在2024年未能收回90%

，则由补偿义务人以现金形式向上市公司补偿未收回的差额部分

，采用收益法评估作为评估结论小康股份（601127.SH）发行股份收购东方小康50%股权交易，

由于上市公司在交易前已持股标的公司50%股权并控制标的公司

，交易对方东风汽车集团为标的公司财务投资人

，对标的公司无控制权且在本次交易后将完全退出持股

，预计无法对标的公司业绩作出保证。上市公司控股股东坚定看好标的公司未来发展

，为保护投资者利益，

自愿补偿实际业绩不达业绩承诺80%的部分

，采用收益法评估作为评估结论博深股份（002282.SZ）发行股份及支付现金收购海纬机车86.53%股权交易

，业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度

，业绩补偿约定为截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润的

，进行业绩补偿

，采用收益法评估作为评估结论华数传媒（000156.SZ）发行股份及支付现金收购浙江华数83.44%股权、宁波华数100%股权交易,

针对承诺业绩仅要求补偿实际实现业绩不及业绩承诺的差额部分

，采用资产基础法评估作为评估结论未设置业绩补偿承诺业绩指标振华股份（603067.SH）

发行股份购买化医集团持有的民丰化工100%股权交易未设业绩补偿安排

，采用收益法评估作为评估结论28

业绩对赌市场实践业绩对赌实践业绩补偿金额业绩补偿时点业绩承诺人28•

净利润指标：交易对方作为业绩承诺方

，承诺标的公司在

2018

年度、2019

年度和

2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。•

业务指标：

业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户

，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位

，排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准

，前述“新增”以客户实际使用标的公司产品为准；

通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围）

，以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；

完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发

，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。由标的公司大股东先补偿

，超出部分再由其他交易对方补偿。即：应补偿金额的5%先由标的公司的大股东联意香港进行补偿

，剩余的应补偿金额

，即应补偿金额的95%，

由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿。三年累计对赌和计算

，其业绩承诺方只需承担50%的补偿义务

，此安排也是双方博弈的结果。卖方最多只赔偿50%

，极端情况下也不会全赔偿进去。市场化并购

，兆易创新通过发行股份及支付现金方式收购思立微100%股权

，不属于法定需要业绩对赌情形

，系双方商业谈判的结果。全体交易对方均参与

，包括投资人

，系双方商业谈判的结果。29

兆易创新并购思立微业绩对赌实践业绩补偿指标设置自主选择设置业绩补偿安排业绩补偿计算方式业绩补偿主体业绩补偿顺序29交易方案：•上市公司拟向杨小华、

白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微100.00%股权

，并募集配套资金（产业并购、两次方案重大调整）。交易关注点：•主要财务数据：2022、2023和2024年1-3月，创芯微总资产2.91、2.99、3.11亿元；净资产2.47、2.65、2.73亿元；营业收入1.82、2.53、0.59亿元，扣非归母净利润-910.73、

-759.09、208.80万元。•评估定价：以市场法和收益法为评估方法；整体选取市场法结果（10.66亿元，增值率317.23%）为评估结果，最终定价10.60亿元。•业绩承诺：在市场法定价下，核心团队及持股平台（即接受可转债作为支付方式的各方）仍做业绩承诺：（1）2024-2026年度累计净利润不低于2.2亿元（平均对应PE14.5倍），并在业绩承诺期满后一次性计算业绩承诺完成情况及资产减值情况并补偿；（2）优先以所获可转债补偿，不足则补偿现金。•差异化定价：考虑到创芯微最后一轮估值已达13.1亿元、增资协议中约定了8%回购利率及创始团队的连带责任，最终确定财务投资人部分股权对应整体估值为16.2亿元，艾育林所持部分股权对应整体估值最终确定为11.5亿元。艾育林、财务投资人的差异化作价和评估值间差距则由创芯微管理团队让渡。最终差异化对价及支付方式为：交易对方对应标的整体估值（万元）合计持股比例交易对价（万元）支付方式杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术（核心团队及持股平台）87,201.2865.60%57,207.57现金+可转债（初始转股价格158元/股）艾育林（早期投资人）115,000.0014.74%16,953.97现金其他交易对方（财务投资人）162,000.0019.65%31,838.46现金

收购未盈利资产思瑞浦“发行可转债+现金”收购创芯微100%股权3030

驭光科技为最近一年及一期净利润均为负

，交易对方包括真格、百度、招商局等基金。

不构成重大资产重组

，无需提交股东大会审议。

未经资产评估定价

，未见披露业绩对赌安排。

对价支付方式差异化•

62.812%标的股权（原实控人以外的股东）：现金。•37.188%标的股权（原实控人）

：股权，转让方以所持驭光科技股权作价出资认购歌尔光学新增注册资本，换股比例约1：6。

现金对价差异化估值•歌尔光学收购歌尔股份持有的10.526%股权现金对价对应估值约为19.59亿元

，与其此前投资估值持平；•歌尔股份关联方（歌尔股份前董事控制的主体）

的收购对价对应估值约为15亿元；•其余现金退出的财务投资人交易对价对应综合估值约为11亿元

，显著低于前次估值。2名原实控关联方

持股平台

歌尔股份0.818%37.188%10.526%

65.10%100%

股权对价

收购未盈利资产31歌尔股份61.10%100%歌尔光学100%驭光科技交易完成后2

名原实控人及2

家其持股平台6.1387%歌尔股份子公司“现金+换股”收购驭光科技100%股权其他现有股东100%歌尔股份

人及2家其其他现有股东歌尔光学驭光科技20余家投资人现金对价交易前并购接管与整合开始的结束

结束的开始401配合收购方实际管控1.移交财务、资产、业务等文件资料以及公章印鉴等，配合交接过渡；2.对标的公司授权和决策体系调整，执行重大信息报告；3.对标的及其子公司的人员委派到位；4.

重大规章制度调整。04履行投后特殊承诺1.避免同业竞争；2.完成业绩承诺

；3.

限制股权处置；4.配合资本运作

；5.

交易价款使用限制。03规范前期尽职调查发现的问题1.

资产权属完善；2.

业务合规；3.人员稳定

；4.财务规范

；5.

机构调整。02配合交割审计1.

过渡期安排；2.

交割审计工作安排。接管：坐上驾驶位常见卖方交割后义务331.建立项目团队建立成员包括并

购双方的跨部门项目团队，负责实施整合计划。5.制度更新根据整合计划、并购双方既往惯例以及各地法律规范，更新内部制度及流程。制定清晰的沟通计划，确保主要员工了解整合的进展及对其的影响。3.培训与发展根据整合计划，提供培训以促

进并购双方知

识和技能的融

合及转移。4.管理模式了解变革管理等适用于企业并购期的企业管理模式，使用系统的方法和流程，用于帮助并购方顺利地管理变化。整合财务报告系统，

确保财务数据的一致性

、

透明度

、合规性。评估和整合人才资源，

制定公平合理的人力资源政策，促进员工的融财务与合规技术与数据

-

-

-

人力资源与文化整合类型：（1）放手式整合，（2）修正重振式整合，（3）全面式整合，（4）选择式整合，（5）渐进式整合。三大挑战：（1）缺少整合经验和专才，（2）管理体系不兼容，（3）企业文化存在重大差异。选择和培养能够代表新公司文化和愿景的领导团队，

平衡收购方和被收购方。统一技术平台和系统

，确保技术基础设施的兼容性和安全性

，建立统一的数据管理政策。明确市场定位，整合营销和销售策略，

决定品牌组合管理

策略。整合：从积极买家到真正主人组织与领导力e

-

--市场与品牌运营与流程消除冗余，

实现操作的标准化和最优化。合。识别和合并重2.沟通策略复的业务流程，34并购后的风险和挑战却顾所来径

苍茫横翠微501交割后无法取得控制权05标的公司财务造假（有毒资产），关键人员和技术流失07

08资本运作未顺利开展交易未能形成有效闭环

交易协议难以继续履行02

03

0406原股东资金占用、违规担保等重大违法并购的陷阱标的业绩变脸

，上市公司巨亏，商誉暴雷标的公司失控，法治理危机，股权争议预期整合受挫（整而不合，合而不并）36典型案例纠纷背景•A公司主营业务为消费电子整机及其核心部件的研发、设计、生产与销售。B公司主营移动智能设备终端金属外观件

，系苹果公司供应商。•2015年

，A公司收购B公司

，进一步拓展经营业务

，并成为苹果产业链

供应商

。

资产评估报告显示，

B公司采用收益法评估后净资产价值为11.19亿元

，评估增值10.24亿元

，增值率为1085.2%。该项收购最终按照收益法评估价值进行定价

，交易价格为11.18亿元

，交易价格与净资产的差额计入商誉资产，

由此产生9.1亿元商誉。•2017年

，A公司收购C公司

，与收购B公司类似、以收益法定价

，交易价

格28.95亿元

，对应C公司净资产1.67亿元

，增值率1636.06%

，对应增加25.45亿元商誉。业绩完成情况•2017年，

B公司净利润腰斩

，2018—2019年分别亏损4.87亿元、

1.64亿元

，2020年1-10月亏损6826万元。2018年年报显示

，A公司对收购B公

司计提6.56亿元商誉减值损失，

当年归母净利润为-7.8亿元，

同比增速

为-275.92%。•C公司的业绩承诺为，

2017—2019年

，每年承诺扣非后净利润分别为2

亿元

、

2.6亿元

、

3.5亿元，

三年累计实现扣非后净利润为8.1亿元

。

2017—2018年

，C公司的业绩完成率分别为99.63%与95.3%，

2019年则严重不达标。2019年年报显示

，A公司对B公司和C公司合计计提28亿

元商誉减值损失

，当年归母净利润为-30.57亿元

，同比增速为-292%。争议情况•高溢价并购导致巨额商誉减值，交易所对上市公司两年下发12封监管问询函。•A公司于2020年出售B公司。深交所针对该事下发关注函。A公司在关注

函回复公告中解释称，

由于B公司2015年被收购时业绩增长快且主营业

务市场前景乐观

，彼时选择收益法评估定价

。但随着智能手机销量自

2017年出现下滑趋势

，以及手机外壳材料逐渐出现玻璃、陶瓷、塑胶等

新的替代材料

，市场呈现了去金属化趋势

，金属外观件产品市场规模萎缩。为更好聚焦主业

，该公司选择出售B公司

，此次以资产基础法评估定

价。•就C公司：

自被收购以来

，其每年均未能完成业绩承诺。根据《利润补偿

协议》约定的公式计算

，C公司原股东截至2019年末累计应补偿金额为

19.35亿元。但A公司与C公司原股东对业绩未完成部分中涉及的固定资

产减值准备、存货跌价准备、长期待摊费用摊销等事项共计2.86亿元部

分存在争议

，即对相应业绩补偿金额约10.21亿元（根据《利润补偿协议》约定的公式计算）部分存在争议。标的公司业绩不良，拖累上市公司37典型案（续）•2020年1月16日

，A公司向仲裁院递交了申请

，要求C公司总经理和副总经理等人赔偿公司至少11.22亿元

，另外支付违约金2.895亿元

，并且冻结了两人持有的A公司股份。2019年年报期间

，C公

司业绩承诺方与上市公司因对业绩存在较大争议

，A公司股东大会出现互斥议案

，一方要求罢免对方董事职务

，另一方要求该等董事

继续留任

，一度引发市场关注。•2020年5月6日

，A公司披露因C公司未完成利润承诺（2017-2019

年）

、对赌失败

，经仲裁调解达成和解。公司与C公司原股东（三位自

然

人

和

一

个

深

圳

注

册

有限

合

伙

主

体）同意补偿金额

177,988.89万元。C公司原股东以注销股票、返还现金红利作为对

价来支付补偿金额

，其中注销股票数量为203,096,652股

，返还现金红利8,668,413.86元。案例回顾•设置业绩补偿机制及实施：

A公司与原股东签订的协议中包含业绩

补偿条款。在标的公司未完成业绩承诺时

，A公司有权主张要求对

方承担业绩补偿责任。•资产剥离：A公司及时剥离亏损的B公司

，将不能继续盈利的标的公司及时转让予第三方

，聚焦主业。•法律行动：基于业绩补偿协议

，A公司向仲裁院递了申请

，要求C公司总经理和副总经理等人赔偿公司损失并支付违约金。•信息披露：A

公司

通过公告向公众披露

标的

业绩情况和补偿情况，

避免信披违规。•战略调整：A公司在面对B公司

、

C公司业绩不达标的情况下

，调整

公司战略

，决定“回归初心

，聚焦主业”。标的公司业绩不良，拖累上市公司38典型案例纠纷背景•A公司发行股份及支付现金收购B公司100%股权

，交易分期支付。并表之后

，A公司营收11.74亿元，

同比增长117.31%；净利润增至2.05亿元

，同比增长178.85%。其中，

B公司贡献营收和净利润分别为5.37亿元和1.43亿元，

占并表数据的45.72%和64.24%。•后因B公司审计范围受限

，无法判断相关事项影响；且另一子公司C公司采购大额无形资产1.12亿元

，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据

，无法判断此事项真实性。2018年

，审计机构对A公司出具无法表示意见的审计报告。各执一词

上市公司：•2018年以来，

B公司拒绝提供有效财务报表及相关财务资料；

B公司通过“软暴力

”手段驱离上市公司派驻的财务总监

，并在重大资金使用审批、对外投资